關于重慶長運集團永南運輸公司(可作為電子商務示范園之運行公司參考文件)

1關于重慶長運集團永南運輸公司參股收購重慶賽睿網絡有限公司部分股權的方案一、收購及合作背景11、重慶永南物流有限公司注冊信息（來自重慶市工商信息網）重慶永南物流有限公司住所經營場所重慶市永川區(qū)客運中心1號樓三層工商注冊號500383000014375法定代表人負責人湯傳明成立日期20081113企業(yè)機構類型有限責任公司（法人獨資）內資注冊資本金萬元3000經營范圍貨物倉儲、包裝（不含危險品）；人力裝卸；洗車、停車服務；吊裝服務。普通貨運，貨物專用運輸（集裝箱），貨物專用運輸（冷藏保鮮），貨物專用運輸（罐式），大型物件運輸（一），大型物件運輸（二），大型物件運輸（三）（以上經營范圍有效期至2013年12月22日）。登記機關重慶市工商行政管理局永川區(qū)分局企業(yè)狀態(tài)存活年檢情況最近一次通過年檢的時間2013年2012年度12、重慶永南物流有限公司之“永南物流園項目”運行現狀重慶永南物流有限公司是一家專業(yè)的物流公司，其投資設立的“永川物流中心”項目，獲得了國家交通部重點立項；現一期硬件基礎設施已經投入完畢，正在進入裝修和項目招商階段，同時現代物流和信息系統(tǒng)緊密結合，需要一大批專業(yè)技術人才。重慶賽睿網絡有限公司前身是成立于1997年11月24日的重慶2市永川區(qū)佳佳新力科技有限公司網絡事業(yè)部，于2010年剝離成立專業(yè)的網絡有限公司，有著豐富的信息系統(tǒng)建設經驗和科技項目運作經驗，專業(yè)的人才團隊、成功的社會資源，本次代表“永川電子商協(xié)會”發(fā)起的建設“重慶市永川電子商務示范園”項目，結合了本地電子商務市場的空白，同時也可以與“永川物流中心”項目，有效結合，各取所需，能夠真正的對現在市場環(huán)境下地理環(huán)境稍偏遠的位于黃瓜山森林大道口的最佳補充，切實幫助永南公司的“永川物流中心”建設成符合交通部、信息產業(yè)部、科技部、商務部等部委立項規(guī)范最新現代信息化物流科技項目，取得良好的社會效益和經濟效益。二、重慶賽睿網絡有限公司背景及企業(yè)現狀21重慶賽睿網絡有限公司注冊信息（來自重慶市工商信息網）企業(yè)機構名稱重慶賽睿網絡有限公司住所經營場所重慶市永川區(qū)內環(huán)南路777號一區(qū)16幢附1號工商注冊號500383000022471法定代表人負責人張德江成立日期20100708企業(yè)機構類型有限責任公司私營注冊資本金萬元100經營范圍網站建設與維護；網頁設計與制作；電子商務信息咨詢；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃。登記機關重慶市工商行政管理局永川區(qū)分局企業(yè)狀態(tài)存活年檢情況最近一次通過年檢的時間2013年2012年度22原股東及投資者原有股東2名，張德江身份證號碼5102291965009093213,占股60，執(zhí)行董事；擬轉讓股權2050，在新公司中持股1040；李長春，占股40，擬全部轉讓。23賽睿公司現狀3重慶賽睿網絡有限公司成立于2010年7月，是一家以中小微型企業(yè)為服務對象的高科技企業(yè)，公司注冊資金100萬元，聘請資深網絡專家中國科學院研究生院碩士生導師徐俊剛教授為顧問，擁有各種計算機相關專業(yè)技術人才10余人，能夠為企業(yè)提供包括供軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、自助網站建設、域名空間、郵箱以及整站開發(fā)、網站推廣、企業(yè)管理咨詢、企業(yè)管理顧問等一攬子高科技服務。公司位于永川區(qū)內環(huán)南路777號一區(qū)十六幢附一號,辦公場地面積88平方米，年利稅達到20余萬元。2011年2013年，公司開發(fā)投資206萬余元建立的“永川區(qū)中小微企業(yè)電子商務平臺”可見索原會計師事務所出具的“項目審計報告”建立完成了5大子平臺農副產品防偽溯源追蹤及平臺（HTTP/WWW2WMCCCOM）；集永川市民生活、工作、休閑、交流為一體的大型地方門戶平臺“網上永川”項目（HTTP/WWWWSYCCN）；為永川區(qū)域內各類中小微企業(yè)服務的自助任務交流平臺“渝西威客網”（HTTP/WWWYUXWWWCOM/）；為永川人民查詢本地企業(yè)地址電話的免費網絡服務平臺永川企業(yè)黃頁（HTTP/WWW023114CN）；為本地中小微企業(yè)建設網站服務的企業(yè)自助建站平臺（HTTP/WWWSAIRUIORG/JZ），這5個子平臺的建立，為幫助永川中小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)所需的信息化類服務，對中小微企業(yè)處理生產、經營過程中的信息化類需求以及宣傳、策劃、產品質量追蹤等，都能提供一定的幫助，產生一定的經濟效益和社會效益。該平臺獲得了重慶中小企業(yè)局“重慶市中小企業(yè)信息化公共服務平臺”（HTTP/WWWSMECQGOVCN/GOV/ZYTZ/64791HTML）認定，并獲得了25萬相關財政補貼；公司為重慶能源集團韋家溝煤礦開發(fā)的“陽光礦務查詢系統(tǒng)軟件”贏得了集團公司的好評，并在9月11日于集團下屬二級集團公司，永榮礦業(yè)集團簽約，為其下屬18家分支4公司的24臺終端系統(tǒng)全部采用，簽約金額近10萬元；公司為“永川西瓜基地”開發(fā)的弄產品二維碼溯源追蹤項目項目獲得了華龍網、永川報、永川電視臺、永川網等媒體的報道、贏得了西瓜基地和瓜農及消費者客戶的好評，取得了良好的社會效益；為永川生豬屠宰行業(yè)定制的生豬屠宰過程監(jiān)控項目、讓永川商委的先進經驗，獲得重慶市商委的推廣和表彰；公司和成都華西希望集團，有廣泛的合作關系；同時公司法人參與發(fā)起成立永川計算機學（協(xié)）會（2004年成立）；重慶永川電子商務協(xié)會（2013年）的成立，并成為其副會長兼秘書長單位，本次和重慶永南物流有限公司戰(zhàn)略合作，為政府策劃發(fā)起并建立“重慶永川電子商務物流園”融入“永川物流中心項目”，廣泛整合各方資源，為“永川物流中心項目”的順利完成并達到和超出預期的社會效益和經濟效益錦上添花，添磚加瓦。三、公司股權設置及改制后經營項目31逐步改制增資，三年內達到注冊資金1000萬，實際資本1720萬以上，每年增長率20以上，股東利稅不低于500萬以上，依托永川物流中心項目和賽睿公司的專業(yè)優(yōu)勢，把公司建設成在重慶三板市場或者國內創(chuàng)業(yè)板上市的國營企業(yè)和民營企業(yè)合資的高科技企業(yè)。32公司股權設置注冊資金1000萬元，實際資金1000萬元，包括固定資產200萬元，現金資產530萬元，股權贈送及軟件知識產權270萬元，具體比例如下321重慶永南物流有限公司投入，固定資產200萬，流動資金180萬，占38，指派董事及財務總監(jiān)1名；322賽睿原核心股東及技術團隊知識產權股份，含上述已經建設5好的“永川區(qū)中小微企業(yè)電子商務平臺”中的所有項目，但不包含今年合資前享受的政策補貼和與永榮礦業(yè)（集團）有限公司簽約的“陽光礦務查詢軟件項目”（正在實施），以及二維碼項目（未立項，以后新公司以此項目立項應考慮本項目的開發(fā)成本10萬元），合資前債權債務由原股東自行處理（附清單），核心股東占股18，包括部分設備（祥見清單）,指派1名董事參與董事會決策并出任首任總經理；323引入其他投資機構或者投資人進入，投資現金200萬元，占股20，指派董事1名，監(jiān)事1名；324獨立董事，公司擬上市時聘請，邀請業(yè)界知名人士參與,12名；325投資10萬元以上私人股東，5人，各占股權13，總共占股權8；（備注03為軟股權贈送），共募集資金50萬元，進入董事會，參與重大決策。人員為上級公司和相關分管部門主要領導以及重慶永南物流有限公司核心領導成員。326其他股東占股比例為15,10萬元為1大股，2萬元為1小股?？筛鶕嶋H情況拆分為310人持有，可根據實際情況購買股份，每人不超出02股，參與小股東2030人，共摹資金100萬元（每購買一小股贈送01股），不進入董事會，可參與股東大會，選舉并擔任監(jiān)事會成員，人員為永川電子商務會員單位成員、重慶永南物流有限公司員工和原重慶賽睿網絡有限公司核心骨干。6四、改制后的公司經營范圍41營業(yè)執(zhí)照注冊經營項目計算機軟硬件開發(fā)、銷售及相關技術咨詢；計算機系統(tǒng)集成相關項目；樓宇智能化系統(tǒng)集成；銷售電子產品、辦公設備、辦公用品、計算機輔助設備及耗材、通訊設備（不含無線電發(fā)射設備及地面衛(wèi)星接收設備）、建筑材料（不含危險化學品）、環(huán)保設備、電線電纜、金屬材料、五金交電、家用電器、日用百貨、普通機械、礦山專用設備、I類醫(yī)療器材、電子商務、電子商務信息咨詢；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃、音箱設備、音響工程、環(huán)保設備代理、環(huán)保工程、消防設備代理、消防工程設備代理、消防工程、監(jiān)控工程、門禁防盜設備等。42重點經營方向421二維碼物流系統(tǒng)綜合解決方案項目；422物流中心信息化建設綜合解決方案提供；423重慶市永川電子商務示范園一期項目；424“永川區(qū)中小微企業(yè)電子商務平臺”下轄平臺項目；425定制軟件開發(fā)項目；426國有企業(yè)或者政府職能部門內控項目代理（針對工會系統(tǒng)）；427陽光政務查詢系統(tǒng)工程項目；428環(huán)保處理設備及工程項目；429針對各職能部門及各廳部委的各種科技立項項目；4210駕校新交規(guī)衛(wèi)星導航考場系統(tǒng)獨家代理（永川車管所和金順7通駕校已經實施項目）4211永川智慧城市建設中部分子項目；4212其他董事會認可的營利性項目。以上項目需公司改制成功后由董事會選型批準后實施或者選取部分項目方向實施。五、重慶賽睿網絡有限公司擬改制后的組織架構和部門設置改制后的重慶市賽睿網絡有限公司建立股東大會作為公司的最高權力機構，組建董事會和監(jiān)事會，由董事會按照公司章程規(guī)定聘任經理作為公司的經營管理者。經理主持生產經營管理工作，組織實施董事會決議；監(jiān)事會作為公司內部的監(jiān)察機構，行使對董事、經理和其他高級管理人員的監(jiān)督權等。在改制或變更過程中，突出和規(guī)劃主營業(yè)務是創(chuàng)業(yè)企業(yè)制定業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的重要內容之一。在這一工作中，以創(chuàng)業(yè)板上市為目的的股份制改造應堅定這樣幾項原則1、主營業(yè)務必須具有一定的高科技含量；2、主營業(yè)務必須具有足夠大的市場空間；3、主營業(yè)務必須具有持續(xù)創(chuàng)新能力和高附加值；4、主營業(yè)務必須具有較高的成長性。在股份制改組中，首先要解決“兩權分離”問題。面向社會，高薪聘請一位職業(yè)經理，并由其組閣組成公司經營班子，全權負責8公司日常生產經營管理活動。這樣，使董事會“超脫”出來，成為純粹的決策機構。成立兩個專門工作委員會，即企業(yè)管理委員會和事業(yè)發(fā)展委員會，并設政策研究機構和信息情報中心，開展決策調研活動，搜集處理各類信息，保證各項重大決策建立在充分調研和深入分析的基礎之上，從而使決策更加科學、準確，也從制度上杜絕決策的偏差和失誤。監(jiān)事會經股東大會推選產生，由內部監(jiān)事（內部監(jiān)事動態(tài)跟蹤管理，了解情況，有利于監(jiān)督，履行職責）和外部監(jiān)事（外部監(jiān)事具有公正性和權威性）。監(jiān)事會下設審計辦公室，由具有專業(yè)技術職稱的財會人員組成。改制后，母子公司兩個層次之間通過四條紐帶聯結成為一個緊密的利益共同體。資產紐帶集團公司通過資本的投入，對下屬子公司行使資產所有者的法定權利，實行董事會領導下的總經理負責制，并通過向下屬公司委派資產經營者，實行資產經營責任制。資產經營者在集團公司的統(tǒng)一政策規(guī)定下負責進行生產經營活動；人事紐帶集團公司建立統(tǒng)一的人事管理制度，確保集團公司組織結構和人員結構的優(yōu)化組合，建立一支高素質的干部、員工隊伍，向子公司派出董事，以此影響子公司的重大經營決策；財務紐帶集團公司對財務實行“三統(tǒng)一分”，即統(tǒng)一制度，統(tǒng)一資金，統(tǒng)一人事，核算分開。下屬子公司形式上是獨立經濟實體，本質上仍是集9團公司內部的二級核算單位，享有生產經營過程中的財務權限。母公司設立內部銀行，使整個集團范圍內的資金能夠統(tǒng)一調劑，保證資金流向效益、效率最高的地方；行政紐帶集團公司對下屬子公司的發(fā)展方向進行規(guī)劃，下達年度的各項經濟技術指標，制訂方針、政策、制度，統(tǒng)一運行規(guī)范，以強化對下屬子公司的管理、監(jiān)督和調控，確保政令的暢通，從而使全集團成為一盤棋、一股繩。新賽睿公司下轄三大職能部門，在董事會的領導下，監(jiān)事會的監(jiān)督下行使公司股東大會賦予的經營職權51綜合管理部511行政事業(yè)部；512財務核算部；513發(fā)展策劃部；52市場營銷部521電子商務部；522行業(yè)市場部；523市場服務部；53技術支持部531軟件事業(yè)部；532系統(tǒng)集成部；533項目研發(fā)部。共三大職能部門，每個職能部門3個小部門，每部門23人，各部門職能職責及效益績效待公司改制完成后由綜合管理部統(tǒng)一制10定并報董事會批準執(zhí)行。六、改制后公司規(guī)劃公司改制及相關手續(xù)辦理在2013年年底以前完成，“電子商務示范園”細案初稿在2014年2月底完成，確認執(zhí)行稿在2014年3月以前完成，2014年4月開始正式實施，當年初見成效。首年實現利稅收入100萬元。2014年初改制后的公司正式運營前，應實現參股資產的全面到位后，立即完善相關改制的程序工作，在完善程序工作的前半年時間內，公司除完成既定的經營目標外，應逐步實現工商、稅務和機構代碼證的更新更換政策層面的各項經營項目注冊，有前置許可的，應立即辦理前置許可，如防雷工程資質認證、系統(tǒng)集成資質認證、安防監(jiān)控資質認證、IDC資質許可，建筑智能化資質認可。同時，和運營商銜接，投資建立專屬多線機房，做好“電子商務示范園”的各項前期準備工作。2014年7月開始，全面啟動“電子商務示范園”宣傳招商工作，三個月內完成預定的的招商工作，2014年國慶，全面啟動。2014年12月31日以前，完成“永川物流中心”以及“電子商務示范園”信息系統(tǒng)建設工作，啟動2個以上自主開發(fā)全國性軟件平臺的項目立項工作，2015年初，正式啟動“電子商務示范園工程”。2015年，公司步入高速發(fā)展期，除穩(wěn)步運行“永川物流中心”和“電子商務示范園”的招商管理和信息建設及服務工作外，推動112個以上自主開發(fā)平臺的全國招商工作，實現利稅300以上的增長。同時，在永川科委、經信委或者商委申請信息化專業(yè)立項項目1個以上，爭取獲取國家財政補貼100萬元以上。2016年，保持2014年、2015年建立的良好發(fā)展勢頭，形成自有核心競爭力特色的軟件體系，同時聯系相關咨詢公司，在重慶三板市場或者國內小企業(yè)創(chuàng)業(yè)板市場實現上市。七、公司改制合作協(xié)議重慶賽睿網絡有限公司股權轉讓及增資協(xié)議本協(xié)議于二一三年月日由下列協(xié)議方在簽署轉讓方重慶賽睿網絡有限公司原有股東（以下簡稱“甲方”）住所地永川區(qū)內環(huán)南路777號一區(qū)十六幢附1號法定代表人張德江受讓方重慶永南物流有限公司，以下簡稱“乙方”住所地重慶市永川區(qū)客運中心1號樓三層法定代表人湯傳明成都投資有限公司公司，以下簡稱“丙方”住所地、等股東共計人，以下簡稱“丁方”一、協(xié)議各方1、甲方為一家依照中國法律在重慶市永川區(qū)工商行政管理分局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣100萬元；122、乙方為一家依照中國法律在重慶市永川區(qū)工商行政管理分局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣3000萬元；3、丁方為一家依照中國法律在四川省成都市工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣萬元；4、丁方為擁有合法身份的中華人民共和國公民，依法享有各項民事能力。二、協(xié)議事項就甲、乙、丙、丁四方約定，將原有甲方公司注冊資金100萬元增資為注冊資金1000萬元人民幣，各方持有新公司股權如下1、原甲方法人張德江合法持有股份萬元，占賽睿網絡總股本的；2、乙方合法持有股份380萬元，占賽睿網絡總股本的383、丙方合法持有股份200萬元，占賽睿網絡總股本的204、丁方法持有股份萬元，占賽睿網絡總股本的基于以上情形，甲乙丙丁四方根據中華人民共和國公司法及其他相關法律法規(guī)之規(guī)定，在平等互利的基礎上，經友好協(xié)商，就股權轉讓及增資之事宜達成下列協(xié)議，以資共同遵守21定義除中國法律以及本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準13211股權出讓方因其繳付公司注冊資本并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產收益、重大決策和選擇管理者等權利。212協(xié)議簽訂日雙方在協(xié)議文本上簽字、蓋章之日。213注冊資本公司股權為設立公司在登記管理機構登記的公司資本總額，應為股東認繳的全部出資額。22認購股權221甲方原股東愿意將其持有重慶市賽睿網絡有限公司的股權轉讓給乙、丙、丁方，其中乙方持股38，投入固定資產200萬元，現金180萬元；丙方持股20，以現金方式投入；丁方持股，以現金方式投入；甲方原股東張德江保留股權，系原重慶賽睿網絡有限公司資產評估，詳見資產評估報告。222乙、丙、丁三方均方同意認購上述由甲方轉讓的股權并認可甲方原股東保留在新賽睿公司中的權利；223甲方和乙方依照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，由乙方一次性向重慶賽睿網絡有限公司注入認購股本金額180萬元，并將認可注資的固定資產200萬元的權證手續(xù)在30日內移交給重慶賽睿14網絡有限公司。丙方一次性將認購的股本金200萬元，注入新賽睿公司賬戶。丁方一次性將認購的將股本金萬元，注入新賽睿公司賬戶224甲方向乙、丙、丁方轉讓股權的同時，甲方擁有的附屬于該股權的一切作為投資者所享有的權益將一并轉讓；225四方約定本次股權轉讓的效力自本協(xié)議生效日起起算，即股權轉讓完成以后，乙、丙、丁方即享有甲方公司的相應股權，并承擔相應的義務。23股權認購的方式除乙方的200萬固定資產，甲方原股東張德江萬原資產外，其余認股股本均以現金或支票轉賬的方式轉（存）入甲方對公賬戶內。24、資本到帳后，資產評估有限公司以2013年12月31日為基準日對重慶市賽睿網絡有限公司進行了資產評估，并于年月日出具了“文號”為的重慶賽睿網絡有限公司資產評估報告書，根據該評估報告，重慶賽睿網絡有限公司凈資產評估價值為1000萬元，25、損益的處理方式251各方同意，在股權評估基準日至股權交割日之前，甲方的所有債權債務，均由甲方原股東擁有和承擔；252各方同意，在股權評估基準日后及股權交割日之前，股權轉讓涉及的資產及相關負債所帶來的損益，均由新公司承擔；15253各方一致確認，本次股權轉讓的股權交割日為本協(xié)議生效日。254各方同意，在股權交割日之后，股權轉讓所涉及的資產及相關負債所帶來的損益，由各方按相應的股權比例擁有和承擔。三、人員安置本次股權轉讓致使重慶賽睿網絡有限公司股權發(fā)生變化，但重慶賽睿網絡有限公司作為法人主體資格依然存在，因此，本次股權轉讓不會影響重慶市賽睿網絡有限公司現有員工勞動協(xié)議的履行，原勞動協(xié)議繼續(xù)有效。四、變更股權手續(xù)的辦理本協(xié)議生效后，由甲方安排相應人員，各方協(xié)助配合，辦理有關股權變更的工商登記、稅務登記、法人代碼證以及應辦的前置許可等手續(xù)。五、受讓方根據協(xié)議、章程所享有的權利和義務本協(xié)議生效之后，乙方對【標的公司】行使作為股東依法應享有的所有股權權利。六、協(xié)議生效條件本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效61認購重慶市賽睿網絡有限公司股權的系企業(yè)法人的，經企業(yè)法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章；系自然人的，由自然人本16人簽字并提供有效身份證復印件；62甲方原董事會通過本次股權轉讓方案；63乙、丙方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案。七、各方的聲明與保證71轉讓與受讓方不可撤銷地聲明與保證如下711各方為依法組建、有效存續(xù)的法人或者擁有中華人民共和國合法身份的自然人；712具有并能擁有必要的權利和授權簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議約定的義務，本協(xié)議各方簽字人已經獲得適當的授權以簽署本協(xié)議；713無任何其自身的原因阻礙本協(xié)議生效；714履行本協(xié)議約定的義務，不會違反中國法律、法規(guī)和其作為合同一方的或對其有約束力的任何其他合同、協(xié)議；715在本次股權轉讓過程中，應互相充分協(xié)商、緊密配合、積極支持；716轉讓與受讓方相互提供的與本次股權轉讓有關的所有資料、文件在所有重大方面均是真實、準確和完整的，所提交的文件副本與正本一致、復印件與原件一致；17717轉讓與受讓方均有義務確保本次股權轉讓所涉及的全部法律手續(xù)之完成，包括但不限于評估、審計及法律調查的順利進行。八、轉讓方向受讓方不可撤銷地陳述與保證如下81甲方確保其在重慶賽睿網絡有限公司的股權是真實、有效的，并且不存在任何股權的質押等影響股權轉讓及受讓人行使權利的情形；82轉讓方在本協(xié)議簽署后提供的有關重慶賽睿網絡有限公司的所有財務報表等資料均為充分和客觀真實的，不存在隱瞞、虛報和誤導性稱述；83轉讓方保證在本協(xié)議簽署后，不以重慶賽睿網絡有限公司的資產為任何形式的擔保；84甲方與各方將通力合作，共同完成本次股權轉讓相關的全部工作，并在本協(xié)議簽署后，向受讓方提交下列文件841其合法持有股權的證明文件；842其內部批準本次股權轉讓的有效決議和授權書；845協(xié)助受讓方申請并取得同意本次股權轉讓的文件；九、受讓方向轉讓方不可撤銷地陳述與保證如下91本協(xié)議簽署時向轉讓方提交根據其章程的有關規(guī)定，其內部做出和出具的與本次股權轉讓有關的有效決議和授權書；92受讓股權的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協(xié)議下18的義務；93確保履行本協(xié)議項下的義務，包括但不限于支付受讓股權的價款及履行與本次股權轉讓相關的所有協(xié)議、合同。十、不可抗力101如果由于無法預見并且其發(fā)生和后果無法防止或避免的事件（統(tǒng)稱“不可抗力事件”）直接使協(xié)議一方不能按本協(xié)議約定的條件全部或部分地履行其在本協(xié)議中的義務時，不應視為違反本協(xié)議；102不可抗力事件發(fā)生時，遭受一方應立即通知另一方，并在不可抗力事件發(fā)生后的15日天內全面提供有關該事件的資料及證明文件，包括稱述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由的說明書；103協(xié)議雙方應盡最大努力履行其在本協(xié)議中的責任和減少由于不可抗力事件給協(xié)議他方造成的損失；104不可抗力指不在任何一方控制能力以內的，其中包括但不限于以下方面1041直接影響本次股權轉讓的宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員；1042直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；1023直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；191024各方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。十一、其他約定111甲方原享有的2013年項目補貼經費25萬元，因財政延遲支付，在新公司財務年度內到賬，應由新公司支付給原公司法人代表張德江支配，原公司股東承擔因該項目所應承擔的各項風險及義務；112因原公司開發(fā)的二維碼溯源追蹤軟件系統(tǒng)（包括源代碼及相關技術團隊）隨本公司所有項目移交給新公司，因其未在相關部門申報項目，在新公司以該系統(tǒng)申報項目成果后，甲方原股東可享受本項目申報項目財政補貼經費的30或者一次性由新公司補貼甲方原團隊經費10萬元整。十二、本協(xié)議未作規(guī)定情況的處理協(xié)議各方均應認真依照本協(xié)議書的規(guī)定，履行各自的義務，對于在實際履行中遇到本協(xié)議未作明確規(guī)定的情況應及時通報其他各方，并以誠實信用原則予以妥善處理，任何一方不得故意損害他方利益或有意放任對方的利益遭受損害。十三、違約責任131本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損20失，并承擔由于其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任；132任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續(xù)的結束而解除。十四、適用法律、爭議解決131本協(xié)議適用中華人民共和國法律法規(guī)；132本協(xié)議雙方間因執(zhí)行本協(xié)議有關的任何性質的爭議，首先應通過友好協(xié)商解決。如果在合理期限內各方未能友好地解決該等爭議，則任何一方均有權將爭議提交有管轄權的法院以訴訟方式解決。十五、其它151本協(xié)議經雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章后成立，符合本協(xié)議第九條全部生效條件后生效；152本協(xié)議中適用的標題僅用作對內容的提示而不作為對條款的解釋；153本協(xié)議一式多份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，其余作報批、工商登記用；21（本頁無正文，為甲、乙、丙、丁股權轉讓協(xié)議之簽署頁）甲方法定代表人（授權代表）日期乙方法定代表人（授權代表）日期丙方法定代表人（授權代表）22日期丁方八、改制后的公司章程（略）九、“重慶市永川電子商務示范園”公司改制協(xié)議簽訂生效后1月內提供。其他未盡事宜及細節(jié)，雙方商榷后確定。23總黃酮生物總黃酮是指黃酮類化合物，是一大類天然產物，廣泛存在于植物界，是許多中草藥的有效成分。在自然界中最常見的是黃酮和黃酮醇，其它包括雙氫黃（醇）、異黃酮、雙黃酮、黃烷醇、查爾酮、橙酮、花色苷及新黃酮類等。簡介近年來，由于自由基生命科學的進展，使具有很強的抗氧化和消除自由基作用的類黃酮受到空前的重視。類黃酮參與了磷酸與花生四烯酸的代謝、蛋白質的磷酸化、鈣離子的轉移、自由基的清除、抗氧化活力的增強、氧化還原作用、螯合作用和基因的表達。它們對健康的好處有（1）抗炎癥（2）抗過敏（3）抑制細菌（4）抑制寄生蟲（5）抑制病毒（6）防治肝?。?）防治血管疾?。?）防治血管栓塞（9）防治心與腦血管疾?。?0）抗腫瘤（11）抗化學毒物等。天然來源的生物黃酮分子量小，能被人體迅速吸收，能通過血腦屏障，能時入脂肪組織，進而體現出如下功能消除疲勞、保護血管、防動脈硬化、擴張毛細血管、疏通微循環(huán)、活化大腦及其他臟器細胞的功能、抗脂肪氧化、抗衰老。近年來國內外對茶多酚、銀杏類黃酮等的藥理和營養(yǎng)性的廣泛深入的研究和臨床試驗，證實類黃酮既是藥理因子，又是重要的營養(yǎng)因子為一種新發(fā)現的營養(yǎng)素，對人體具有重要的生理保健功效。目前，很多著名的抗氧化劑和自由基清除劑都是類黃酮。例如，茶葉提取物和銀杏提取物。葛根總黃酮在國內外研究和應用也已有多年，其防治動脈硬化、治偏癱、防止大腦萎縮、降血脂、降血壓、防治糖尿病、突發(fā)性耳聾乃至醒酒等不乏數例較多的臨床報告。從法國松樹皮和葡萄籽中提取的總黃酮“碧蘿藏“（英文稱PYCNOGENOL）在歐洲以不同的商品名實際行銷應用25年之久，并被美國FDA認可為食用黃酮類營養(yǎng)保健品，所報告的保健作用相當廣泛，內用稱之為“類維生素“或抗自由基營養(yǎng)素，外用稱之為“皮膚維生素“。進一步的研究發(fā)現碧蘿藏的抗氧化作用比VE強50倍，比VC強20倍，而且能通過血腦屏障到達腦部，防治中樞神經系統(tǒng)的疾病，尤其對皮膚的保健、年輕化及血管的健康抗炎作用特別顯著。在歐洲碧蘿藏已作為保健藥物，在美國作為膳食補充品（相當于我國的保健食品），風行一時。隨著對生物總黃酮與人類營養(yǎng)關系研究的深入，不遠的將來可能證明黃酮類化合物是人類必需的微營養(yǎng)素或者是必需的食物因子。性狀片劑。功能主治與用法用量功能主治本品具有增加腦血流量及冠脈血流量的作用，可用于緩解高血壓癥狀（頸項強痛）、治療心絞痛及突發(fā)性耳聾，有一定療效。用法及用量口服每片含總黃酮，每次片，日次。不良反應與注意不良反應和注意目前,暫沒有發(fā)現任何不良反應24洛伐他丁【中文名稱】洛伐他丁【英文名稱】LOVASTATIN【化學名稱】S2甲基丁酸1S,3S,7S,8S,8AR1,2,3,7,8,8A六氫3,7二甲基822R,4R4羥基6氧代2四氫吡喃基乙基1萘酯【化學結構式】洛伐他丁結構式【作用與用途】洛伐他丁胃腸吸收后，很快水解成開環(huán)羥酸，為催化膽固醇合成的早期限速酶（HMGCOA還原酶）的競爭性抑制劑。可降低血漿總膽固醇、低密度脂蛋白和極低密度脂蛋白的膽固醇含量。亦可中度增加高密度脂蛋白膽固醇和降低血漿甘油三酯?？捎行Ы档蜔o并發(fā)癥及良好控制的糖尿病人的高膽固醇血癥，包括了胰島素依賴性及非胰島素依賴性糖尿病?！居梅ㄓ昧俊靠诜话闶挤┝繛槊咳?0MG，晚餐時1次頓服，輕度至中度高膽固醇血癥的病人，可以從10MG開始服用。最大量可至每日80MG?！咀⒁馐马棥坎∪思韧懈闻K病史者應慎用本藥，活動性肝臟病者禁用。副反應多為短暫性的胃腸脹氣、腹瀉、便秘、惡心、消化不良、頭痛、肌肉疼痛、皮疹、失眠等。洛伐他丁與香豆素抗凝劑同時使用時，部分病人凝血酶原時間延長。使用抗凝劑的病人，洛伐他丁治療前后均應檢查凝血酶原時間，并按使用香豆素抗凝劑時推薦的間期監(jiān)測。25他汀類藥物他汀類藥物STATINS是羥甲基戊二酰輔酶A（HMGCOA）還原酶抑制劑，此類藥物通過競爭性抑制內源性膽固醇合成限速酶HMGCOA還原酶，阻斷細胞內羥甲戊酸代謝途徑，使細胞內膽固醇合成減少，從而反饋性刺激細胞膜表面主要為肝細胞低密度脂蛋白LOWDENSITYLIPOPROTEIN，LDL受體數量和活性增加、使血清膽固醇清除增加、水平降低。他汀類藥物還可抑制肝臟合成載脂蛋白B100，從而減少富含甘油三酯AV、脂蛋白的合成和分泌。他汀類藥物分為天然化合物如洛伐他丁、辛伐他汀、普伐他汀、美伐他汀和完全人工合成化合物如氟伐他汀、阿托伐他汀、西立伐他汀、羅伐他汀、PITAVASTATIN是最為經典和有效的降脂藥物，廣泛應用于高脂血癥的治療。他汀類藥物除具有調節(jié)血脂作用外，在急性冠狀動脈綜合征患者中早期應用能夠抑制血管內皮的炎癥反應，穩(wěn)定粥樣斑塊，改善血管內皮功能。延緩動脈粥樣硬化（AS）程度、抗炎、保護神經和抗血栓等作用。結構比較辛伐他汀（SIMVASTATIN）是洛伐他?。↙OVASTATIN）的甲基化衍化物。美伐他汀（MEVASTATIN，又稱康百汀，COMPACTIN）藥效弱而不良反應多，未用于臨床。目前主要用于制備它的羥基化衍化物普伐他汀（PRAVASTATIN）。體內過程洛伐他汀和辛伐他汀口服后要在肝臟內將結構中的其內酯環(huán)打開才能轉化成活性物質。相對于洛伐他汀和辛伐他汀，普伐他汀本身為開環(huán)羥酸結構，在人體內無需轉化即可直接發(fā)揮藥理作用，且該結構具有親水性，不易彌散至其他組織細胞，極少影響其他外周細胞內的膽固醇合成。除氟伐他汀外，本類藥物吸收不完全。除普伐他汀外，大多與血漿蛋白結合率較高。用藥注意大多數患者可能需要終身服用他汀類藥物，關于長期使用該類藥物的安全性及有效性的臨床研究已經超過10年。他汀類藥物的副作用并不多，主要是肝酶增高，其中部分為一過性，并不引起持續(xù)肝損傷和肌瘤。定期檢查肝功能是必要的，尤其是在使用的前3個月，如果病人的肝臟酶血檢查值高出正常上線的3倍以上，應該綜合分析病人的情況，排除其他可能引起肝功能變化的可能，如果確實是他汀引起的，有必要考慮是否停藥；如果出現肌痛，除了體格檢查外，應該做血漿肌酸肌酸酶的檢測，但是橫紋肌溶解的副作用罕見。另外，它還可能引起消化道的不適，絕大多數病人可以忍受而能夠繼續(xù)用藥。26紅曲米天然降壓降脂食品紅曲米紅曲紅曲米又稱紅曲、紅米，主要以秈稻、粳稻、糯米等稻米為原料，用紅曲霉菌發(fā)酵而成，為棕紅色或紫紅色米粒。紅曲米是中國獨特的傳統(tǒng)食品，其味甘性溫，入肝、脾、大腸經。早在明代，藥學家李時珍所著本草綱目中就記載了紅曲的功效營養(yǎng)豐富、無毒無害，具有健脾消食、活血化淤的功效。上世紀七十年代，日本遠藤章教授從紅曲霉菌的次生級代謝產物中發(fā)現了能夠降低人體血清膽固醇的物質莫納可林K（MONACOLINK）或稱洛伐他汀，（LOVASTATIN），引起醫(yī)學界對紅曲米的關注。1985年，美國科學家GOLDSTEIN和BROWN進一步找出了MONACOLINK抑制膽固醇合成的作用機理，并因此獲得諾貝爾獎，紅曲也由此名聲大噪。紅曲米的醫(yī)療保健功效如下1降壓降脂研究表明，紅曲米中所含的MONACOLINK能有效地抑制肝臟羥甲基戊二酰輔酶還原酶的作用，降低人體膽固醇合成，減少細胞內膽固醇貯存；加強低密度脂蛋白膽固醇的攝取與代謝，降低血中低密度脂蛋白膽固醇的濃度，從而有效地預防動脈粥樣硬化；抑制肝臟內脂肪酸及甘油三酯的合成，促進脂質的排泄，從而降低血中甘油三酯的水平；升高對人體有益的高密度脂蛋白膽固醇的水平，從而達到預防動脈粥樣硬化，甚至能逆轉動脈粥樣硬化的作用。2降血糖遠藤章教授等人曾直接以紅曲菌的培養(yǎng)物做飼料進行動物試驗，除確定含有紅曲物的飼料可以有效地使兔子的血清膽固醇降低1825以上外，又發(fā)現所有試驗兔子在食入飼料之后的05小時內血糖降低2333，而在1小時之后的血糖量比對照組下降了1929。說明紅曲降糖功能顯著。3防癌功效紅曲橙色素具有活潑的羥基，很容易與氨基起作用，因此不但可以治療胺血癥且是優(yōu)良的防癌物質。4保護肝臟的作用紅曲中的天然抗氧化劑黃酮酚等具有保護肝臟的作用。27壓樂膠囊壓樂膠囊成分壓樂膠囊”唯一成分“紅曲酵素”大紀事1970紅曲米提取6種他汀，制成降脂藥世界第一紅曲，是寄生在紅曲米上，發(fā)酵提取壓樂膠囊的活性生物菌。70年代日本科學家遠藤根據本草綱目上記載紅曲的“活血”功效的啟示，從紅曲營養(yǎng)液中分離出優(yōu)良的6種含膽固醇抑制劑和甘油三酯分解劑的紅曲菌，被命名為“莫納可林”即“他汀類”，此后30多年來，紅曲米提取的“他汀”被世界醫(yī)學界公認為最好的降脂藥，在臨床上大量使用。2002降壓史上歷史性突破6種他丁2種紅曲降壓素“紅曲酵素”2002年，震驚世界的生物領域重大發(fā)明，紅曲中的降糖、降壓、抗癌成分（GABAGLUCOSAMINE）通過發(fā)酵提取，在原來6種他丁的基礎上合成“紅曲酵素（MONACOLINR），經大量的臨床試驗，這種復合酵素不僅保留了生物他丁的降脂功效，而且它的降血壓效果堪比任何藥物，藥日新聞撰文品論，紅曲酵素的出現，將開辟降壓藥新時代。20086年臨床證實“紅曲酵素”降血壓、治心腦、防猝死、能停藥隨后的6年，5萬名高血壓患者臨床運用證實“紅曲酵素”對調理器官微血循環(huán)、幫助血液進行重新分配，迅速降壓，修復受損心腦肝腎作用顯著。而且“紅曲酵素”降壓同時、養(yǎng)心、護腦、清肝、活腎的功效，達到了降壓藥的頂峰“紅曲酵素”也被世界醫(yī)學界譽為“可以媲美青霉素的曠世發(fā)現”“紅曲酵素”摘取美國醫(yī)學界最高榮譽“拉斯克獎”“紅曲酵素”的發(fā)現者日本BIOPHARM研究所所長遠藤章（74歲），因此項發(fā)明被授予美國醫(yī)學界最高榮譽“拉斯克獎”，紐約市長布隆博格將頒獎理由歸結于28“數千萬人因此得以延長生命”通知各地消費者為了打擊假冒偽劣產品，保護消費者利益，公司從2011年4月起，正式委托國家GMP認證企業(yè)吉林市隆泰參茸制品有限責任公司生產我公司產品壓樂牌鑫康延平膠囊（以下簡稱壓樂）。按照國家規(guī)定，壓樂產品盒子和說明書做以下相應調整1委托生產企業(yè)由原來的“山西天特鑫保健食品有限公司”，改為“吉林市隆泰參茸制品有限責任公司”。2生產地址由原來的“山西省大同縣馬連莊”，改為“吉林省樺甸市經濟開發(fā)區(qū)”。3產品企業(yè)標準由“Q140200TTX0092010”改為“Q/HDLTS092011”4衛(wèi)生許可證由“晉衛(wèi)食證字（2007）140000110039號”，改為吉衛(wèi)食證字（2008）第220282SC4348號。5增加了食品流通許可證號SP1101051010090481（11）。6盒子上增加了“數碼鈔票花紋防偽”技術，包裝上的花紋清晰，仔細觀看，花紋中間有“壓樂”字樣。29北京鑫康勝生物技術開發(fā)有限公司2011年4月6日本店鄭重聲明不賣假貨每天解釋防偽碼的問題真的很累請顧客買之前先看完。廠家因為不讓在網上出售，所以我們的防偽碼都要刮掉，那個防偽碼對于顧客來講是查詢真?zhèn)斡玫?，但是對于代理來講是廠家用來查串貨用的，所以我們網上出售一定要撕掉，希望您理解如果您不能接受的話，請不要拍，免得沒有必要的麻煩以后凡是因為防偽碼被撕申請退貨的顧客，本店一律不支持請您考慮好了再拍我們盒子上的防偽挖掉了一部分，是查不了的，因為廠家嚴查網上低價串貨，廠家可以從防偽數字查出貨源，不能接受的請不要拍絕對正品，收到可以試用幾天滿意在確認，不滿意可以全額退款誰能詳細給我介紹一下藥品串貨。謝謝瀏覽次數697次懸賞分0|解決時間20109121615|提問者YANYECC最佳答案藥品串貨是一種違規(guī)操作。一般來說藥品的經營，在地方都是有代理商，代理商是負責獨家供貨，而藥品的生產廠家也會給予市場保護，每個地區(qū)不能出現同樣品種的經營代理商。串貨是指通過廠家發(fā)貨到其他的地方，再把藥品流通到有生產廠家代理商