[精]佛山順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程

佛山順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程中國佛山順德目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍第三章注冊資本和股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第三節(jié)股東大會的召集第四節(jié)股東大會的提案和通知第五節(jié)股東大會的召開第六節(jié)股東大會的表決和決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)獨立董事第三節(jié)董事會第四節(jié)董事會秘書第五節(jié)董事會專門委員會第六章行長及其他高級管理人員第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)外部監(jiān)事第三節(jié)監(jiān)事會第四節(jié)監(jiān)事會專門委員會第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第九章通知和公告第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則佛山順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程第一章總則為維護佛山順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國商業(yè)銀行法（以下簡稱“商業(yè)銀行法”）、農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定和其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。本行系依照公司法、商業(yè)銀行法和其他有關(guān)法律法規(guī)成立的股份有限公司。本行經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準以發(fā)起方式設(shè)立；在佛山市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。本行中文名稱全稱佛山順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司中文簡稱順德農(nóng)村商業(yè)銀行英文全稱FOSHANSHUNDERURALCOMMERCIALBANKCOMPANYLIMITED。英文簡稱SHUNDERURALCOMMERCIALBANK本行住所廣東省佛山市順德區(qū)大良鳳山中路38號。本行為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長為本行的法定代表人。本行是獨立的企業(yè)法人，享有由股東投資入股形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，并以全部法人財產(chǎn)獨立承擔民事責任，本行財產(chǎn)、合法權(quán)益及依法經(jīng)營受國家有關(guān)法律法規(guī)保護，任何單位和個人不得侵犯和非法干涉。本行股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以認購的股份為限對本行承擔責任。本行下設(shè)的分支機構(gòu)不具備法人資格，在本行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責任由本行承擔。本行章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。本行執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)，執(zhí)行國家金融方針和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督管理。第二章經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍本行的經(jīng)營宗旨是堅持依法經(jīng)營，自主開展各項商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，積極參與金融市場競爭，積極支持“三農(nóng)”經(jīng)濟和中小企業(yè)發(fā)展，為廣大城鄉(xiāng)居民和經(jīng)濟發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù)，為股東謀取最大利益，促進區(qū)域經(jīng)濟協(xié)調(diào)發(fā)展。本行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。本行業(yè)務(wù)經(jīng)營與管理應(yīng)符合商業(yè)銀行法等法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)頒布的有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定。根據(jù)本區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀，由股東大會確定本行新增貸款中用于發(fā)放支農(nóng)貸款的比例，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，并經(jīng)依法登記，本行的經(jīng)營范圍為一一一吸收本外幣公眾存款；一一一發(fā)放本外幣短期、中期和長期貸款；一一一辦理國內(nèi)外結(jié)算；一一一辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；一一一代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；一一一買賣政府債券、金融債券；一一一從事本外幣同業(yè)拆借；一一一從事銀行卡（借記卡）業(yè)務(wù)；一一一代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；一一一提供保管箱服務(wù)；一一一一結(jié)匯、售匯；一一一一外匯匯款、外幣兌換；一一一一外匯資信調(diào)查、咨詢和見證業(yè)務(wù)；一一一一經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。第三章注冊資本和股份股份發(fā)行本行注冊資本為人民幣1,856,448,80000元。本行全部資本劃分為等額股份，每股面值為人民幣1元。本行的股份采取股票的形式。本行簽發(fā)的股票是證明股東所持本行股份的憑證。本行股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則。本行股份同股同權(quán)，同股同利，承擔相同的義務(wù)。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。本行單個自然人投資入股比例、職工自然人合計投資入股比例，以及單個境內(nèi)非金融機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計投資入股比例應(yīng)符合法律法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定。本行前10名法人股東名單如下名稱法定代表人住所持股金額（萬元）持股比例（）佛山市順德區(qū)供水總公司陳毅鈞順德區(qū)大良街道鳳山西路13號1637120882美的集團有限公司何享健佛山市順德區(qū)北滘鎮(zhèn)蓬萊路工業(yè)大道1204900649廣東博意建筑設(shè)計院有限公司楊繼東順德區(qū)北窖鎮(zhèn)碧桂園居委會碧桂園B商場749990404廣東萬和集團有限公司盧楚隆佛山市順德區(qū)容桂街道紅旗中路80號256000138佛山市順德區(qū)樂從供銷集團有限公司勞松盛佛山市順德區(qū)樂從鎮(zhèn)躍進路A70號新世紀廣場四層186000100佛山市順德區(qū)城網(wǎng)建設(shè)投資有限公司蘇賢安順德區(qū)大良街道宜新路1號銀海大廈五樓135000073佛山市順德區(qū)德美投資有限公司何國英佛山市順德區(qū)容桂海尾居委會廣珠路邊115800062廣東聯(lián)豐投資發(fā)展有限公司梁排嬋佛山市順德區(qū)大良清暉路2號聯(lián)豐綜合樓樓寫字樓102000055廣東東菱凱琴集團有限公司郭建強佛山市順德區(qū)勒流鎮(zhèn)銀城路92490050廣東弘誠集團有限公司蔡偉斌佛山市順德區(qū)大良鳳山東路6號德業(yè)大廈八樓87170047本行前10名自然人股東名單如下姓名持股金額（萬元）持股比例（）梁慶德116800063李偉文24450013蘇泉窩22967012羅卓文20737011陸意好15439008黃健文14990008李裕榮14000008張杏芝13935008顏永馨10999006陳龍10500006本行股份總數(shù)為1,856,448,80000股，全部為普通股。其中，1,308,992,80000股為原佛山市順德區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社社員將其股金折股認購，其余547,456,00000股由發(fā)起人以貨幣資金認購。本行（包括本行的分支機構(gòu)）或本行投資的其他金融機構(gòu)不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買本行股份的人就購買本行股份的行為提供任何資助。股份增減和回購本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會決議并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以采用下列方式增加注冊資本一一一向社會募集新股；一一一向現(xiàn)有股東派送紅股；一一一以公積金轉(zhuǎn)增股本；一一一法律法規(guī)規(guī)定以及監(jiān)管部門批準的其他方式。本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本，應(yīng)當經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，并按照公司法、商業(yè)銀行法以及其他有關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的程序辦理。本行在下列情況下，可以依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，收購本行的股份一一一減少本行注冊資本；一一一與持有本行股份的其他公司合并；一一一股東因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其股份的；（四）法律法規(guī)及國家有關(guān)主管部門批準的其他情形。除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。本行因本章程第二十六條第（一）項至第（三）項的原因收購本行股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。依法應(yīng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的，應(yīng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后方可實施。本行依照第二十六條規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（三）項情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押本行股東所持的股份不得退股。但經(jīng)本行同意可依法轉(zhuǎn)讓繼承和贈與。本行股份轉(zhuǎn)讓以后的持有人（受讓人），股東資格及持股比例必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)向農(nóng)村商業(yè)銀行入股的規(guī)定，其持股總額、持股比例、持股方式等必須符合本章程的有關(guān)規(guī)定。本行不接受本行的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。發(fā)起人持有的本行股份，自本行注冊成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向本行申報所持有的本行的股份及其變動情況，上述人員在任職期間及離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行股份，在任職期間不得質(zhì)押其所持有的本行股份。第四章股東和股東大會股東本行股東為依法持有本行股份的自然人和法人。股東按其所持有的股份享有權(quán)利，承擔義務(wù)。本行置備股東名冊，股東名冊載明下列事項一一一股東的姓名或名稱、住所；一一一股東所持股份數(shù)；一一一股東所持股票的編號；一一一股東取得股份的日期；一一一股權(quán)質(zhì)押情況；一一一其他必要的股東信息。本行股東享有下列權(quán)利一一一依照其所持股份的份額獲得股利和其他形式的利益分配；一一一依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；一一一對本行的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；一一一依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；一一一查閱本章程、股東名冊、本行公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；一一一本行終止或者清算時，按其所持股份的份額參加本行剩余財產(chǎn)的分配；一一一對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議的股東，要求本行收購其股份；一一一法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。股東提出查閱第三十三條第（五）項所述有關(guān)信息，應(yīng)當向本行提供證明其持有本行股份以及持股數(shù)量的書面文件，本行經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。本行股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合計持有本行1以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯本行合法權(quán)益，給本行造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。本行股東承擔下列義務(wù)一一一遵守法律法規(guī)和本章程；一一一依其所認購的股份和入股方式繳納股款；一一一除法律法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；一一一維護本行的利益和信譽，支持本行合法開展各項業(yè)務(wù)；一一一不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權(quán)人的利益；一一一本行資本充足率低于法定標準或銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)要求的最低資本充足率標準時，應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施；一一一本行可能出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東應(yīng)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還；一一一法律法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。本條第（七）項所述流動性困難應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)確定，法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由本行董事會決議確定。本行股東以其持有的本行股份為自己或他人擔保的，應(yīng)當事先告知董事會。本行的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。違反規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。一一一股東大會的一般規(guī)定股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)一一一決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃；一一一選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；一一一審議批準董事會的報告；一一一審議批準監(jiān)事會的報告；一一一審議批準本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；一一一審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；一一一對本行增加或者減少注冊資本作出決議；一一一對發(fā)行本行債券作出決議；一一一對本行合并、分立、解散、清算或者變更本行公司形式作出決議；一一一修改本章程；一一一一審議批準本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30的事項；一一一一審議法律法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會一一一董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的2/3時；一一一本行未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；一一一單獨或者合計持有本行10以上股份的股東請求時；一一一董事會認為必要時；一一一監(jiān)事會提議召開時；一一一法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。本行股東大會設(shè)置會場，召開股東大會的地點為本行住所或股東大會通知中列明的其他地點。本行召開股東大會時應(yīng)聘請律師對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。股東大會的召集董事會應(yīng)依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定召集股東大會。1/2以上的獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，但當本行只有2名獨立董事時，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)2名獨立董事一致同意。對前述獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)說明理由。監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。單獨或者合計持有本行10以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有本行10以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有本行10以上股份的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當提供股東名冊。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔。一一一股東大會的提案和通知股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。本行召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有本行3以上股份的股東，有權(quán)向本行提出提案。單獨或者合計持有本行3以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會通知中未列明的事項或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。召集人應(yīng)在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。股東大會的通知包括以下內(nèi)容一一一會議的時間、地點和會議期限；一一一提交會議審議的事項；一一一以明顯的文字說明全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；一一一會務(wù)聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，召集人應(yīng)以適當方式披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，包括以下內(nèi)容一一一教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；一一一與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；一一一披露持有本行股份數(shù)量；一一一是否受過有關(guān)監(jiān)管部門的處罰和懲戒。發(fā)出股東大會通知后，無正當理由的，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的審議事項不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日通知股東并說明原因。一一一股東大會的召開本行董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。股東大會應(yīng)由律師見證并出具法律意見書。股東名冊上記載的所有股東，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股權(quán)憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東身份證復(fù)印件、股東授權(quán)委托書、股權(quán)憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股權(quán)憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書、股權(quán)憑證。股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容一一一代理人的姓名；一一一授權(quán)的范圍；一一一委托書簽發(fā)日期和有效期限；一一一委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。出席會議人員的會議登記冊由本行負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。召集人和本行聘請的律師將依據(jù)股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，行長和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副監(jiān)事長主持，未設(shè)副監(jiān)事長或者副監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。本行制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則。在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。除涉及本行秘密商業(yè)信息不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書或董事會辦公室負責。會議記錄記載以下內(nèi)容一一一會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；一一一會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名；一一一出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；一一一對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；一一一股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；一一一律師及計票人、監(jiān)票人姓名；一一一本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的登記冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限不少于10年。召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時通知。一一一股東大會的表決和決議股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。下列事項由股東大會以普通決議通過一一一董事會和監(jiān)事會的工作報告；一一一董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；一一一董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；一一一本行年度預(yù)算方案、決算方案；一一一本行年度報告；一一一除法律法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。下列事項由股東大會以特別決議通過一一一本行增加或減少注冊資本；一一一本行合并、分立、解散和變更公司形式；一一一修改本行章程；一一一法律法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。本行應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。除本行處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，本行不與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。同一股東及其關(guān)聯(lián)方不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選。同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在該董事（監(jiān)事）任職屆滿前，該股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。股東大會應(yīng)對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不應(yīng)對提案進行擱置或不予表決。股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉2名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一贊成、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式及表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。第五章董事會董事本行董事為自然人，本行董事應(yīng)當符合法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)要求的任職資格條件。有下列情形之一的，不得擔任本行的董事一一一無民事行為能力或者限制民事行為能力；一一一因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；一一一擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；一一一擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；一一一個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；一一一法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)前款所列情形的，本行解除其職務(wù)。董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任，但兼任行長或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過本行董事總數(shù)的1/3。本行設(shè)獨立董事，獨立董事的人數(shù)不少于3人。董事提名和選舉方式為一一一上一屆董事會可以在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，提出董事候選人。持有或合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)3以上股份的股東可以提名董事候選人。董事候選人的提名應(yīng)以書面提案方式向股東大會提出。股東向本行提出的上述提案應(yīng)當在股東大會召開日前至少10日送達董事會。一一一董事候選人的任職資格和條件由董事會提名委員會進行初步審查。一一一獨立董事的提名應(yīng)遵照本章程第一百二條之規(guī)定。一一一股東大會對每一個董事候選人逐個進行表決。一一一臨時增補董事，由董事會提出董事候選人，股東大會予以選舉或更換。董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列忠實義務(wù)一一一不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；一一一不得挪用本行資金；一一一不得將本行資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；一一一不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔保；一一一不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者進行交易；一一一未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)；一一一不得接受他人與本行交易的傭金歸為己有；一一一不得擅自披露本行秘密；一一一不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；一一一法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反前款規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列勤勉義務(wù)一一一應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；一一一應(yīng)公平對待所有股東；一一一及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；一一一應(yīng)當保證本行所披露的信息真實、準確、完整；一一一應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；一一一法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。因董事辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東承擔的忠實義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。獨立董事本行的獨立董事應(yīng)當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽，且同時應(yīng)當滿足以下條件（一）具有本科以上（含本科）學歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（二）具有5年以上法律、經(jīng)濟、金融或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗及經(jīng)歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。有下列情形之一的人員不得擔任本行的獨立董事一一一本人或其近親屬持有本行1以上股份；一一一本人或其近親屬在持有本行1以上股份的股東單位任職；一一一本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機構(gòu)任職；一一一本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構(gòu)任職；一一一本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本行之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系；一一一本人或其近親屬可能被本行大股東、高級管理人員控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形；一一一銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。本條所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。有下列情形之一的，不得擔任本行的獨立董事一一一因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的；一一一擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的；一一一擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的；一一一個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?；一一一因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的；一一一曾經(jīng)擔任高風險金融機構(gòu)主要負責人且不能證明其對金融機構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負有責任的。國家機關(guān)工作人員不得兼任本行獨立董事。本行獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。本行獨立董事按照以下方式產(chǎn)生一一一本行董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)1以上股份的股東可以提出獨立董事候選人。獨立董事經(jīng)股東大會選舉決定。一一一獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。一一一獨立董事候選人的任職資格和條件由董事會提名委員會進行初步審查。一一一同一股東及其關(guān)聯(lián)方只能提出1名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。獨立董事在本行任職不得超過3年。3年期滿，可以繼續(xù)擔任本行董事，但不得再擔任獨立董事。獨立董事在就職前應(yīng)當向董事會發(fā)表申明，保證其有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。獨立董事任職，應(yīng)當報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行任職資格審核。獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應(yīng)當親自出席董事會會議總數(shù)的2/3。獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免一一一因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；一一一1年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的2/3的；一一一法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應(yīng)當由全體監(jiān)事的2/3以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進行陳述和辯解。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨立董事的，應(yīng)當在股東大會會議召開前1個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告并向獨立董事本人發(fā)出書面通知，獨立董事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開5日前報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。股東大會應(yīng)當依法審議獨立董事陳述的意見后進行表決。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，由董事會做出是否批準獨立董事辭職的決定。在董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責。獨立董事辭職應(yīng)當向董事會遞交書面辭職報告，并應(yīng)當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。獨立董事辭職后，董事會中獨立董事人數(shù)少于2名的，獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后方可生效。獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當尤其關(guān)注以下事項一一一重大關(guān)聯(lián)交易；一一一利潤分配方案；一一一高級管理人員的聘任和解聘；一一一可能造成本行重大損失的事項；一一一可能損害存款人或中小股東利益的事項。本行對獨立董事支付報酬和津貼。報酬和津貼的標準由董事會制訂，股東大會審議通過。董事會本行設(shè)董事會，董事會對股東大會負責。董事會由15名董事組成，設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人。董事會構(gòu)成應(yīng)反映股權(quán)結(jié)構(gòu)，本行董事會由職工代表董事、法人股東代表董事、小股東代表董事和獨立董事構(gòu)成。董事會規(guī)模和人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及公司治理的有關(guān)要求，確保董事會專業(yè)、高效地履行職能。董事會承擔本行經(jīng)營和管理的最終責任，依法行使下列職權(quán)一一一召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；一一一執(zhí)行股東大會的決議；一一一確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；一一一制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；一一一制訂本行的風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；一一一制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；一一一制訂本行收購本行股份或者合并、分立、解散及變更本行公司形式的方案；一一一決定本行除日常經(jīng)營外的對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)等事項，但本章程規(guī)定重大事項應(yīng)由股東大會決定的除外；一一一決定本行重大關(guān)聯(lián)交易，但本章程另有規(guī)定的除外；一一一決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；一一一一決定聘任或者解聘本行行長、董事會秘書及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負責人等其他高級管理人員及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行內(nèi)審負責人、合規(guī)負責人及其報酬事項；一一一一制定本行的基本管理制度；一一一一決定本行的風險管理和內(nèi)部控制政策；一一一一制訂本章程的修改方案；一一一一管理本行信息披露事項；一一一一決定聘用、解聘承辦本行年度審計業(yè)務(wù)和清產(chǎn)核資業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；一一一一監(jiān)督高級管理人員的履職情況，確保高級管理人員有效履行管理職責；一一一一聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；一一一一法律法規(guī)規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當由董事會行使的其他職權(quán)。本行董事會應(yīng)當就注冊會計師對本行財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會應(yīng)當確定授信管理、對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；按本章程規(guī)定將重大事項報股東大會批準，必要時應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。本行董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長行使下列職權(quán)一一一主持股東大會和召集、主持董事會會議；一一一督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；一一一簽署本行發(fā)行的股票、公司債券及其他有價證券；一一一簽署董事會重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件；一一一行使法定代表人的職權(quán)；一一一在因發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力而無法召集股東大會、董事會的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；一一一法律法規(guī)、本章程規(guī)定的和董事會授予的其他職權(quán)。本行副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會每年至少召開4次例會，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)至少提前3天書面通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話通知或者當面口頭通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。董事會會議通知包括以下內(nèi)容一一一會議日期和地點；一一一會議期限；一一一事由及議題；一一一發(fā)出通知的日期。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，但下列事項應(yīng)經(jīng)董事會2/3以上董事通過一一一審議關(guān)于本行的利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資方案、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員；一一一制訂合并或分立計劃；一一一制訂發(fā)行公司債券的方案；一一一制訂新股發(fā)行或首次公開發(fā)行的方案；一一一制訂彌補虧損方案。董事會會議審議前款（一）至（五）項事項不應(yīng)采取通訊表決方式。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。應(yīng)經(jīng)董事會2/3以上董事通過的決議，須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事2/3以上通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。董事會決議表決方式為記名投票、舉手表決、通訊表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限不少于10年。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容一一一會議召開的日期、地點和召集人姓名；一一一出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；一一一會議議程；一一一董事發(fā)言要點；一一一每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本行章程、股東大會決議，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會秘書本行設(shè)董事會秘書，董事會秘書由董事會提名委員會提名，董事會聘任。本行董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。本行監(jiān)事不得兼任董事會秘書。本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書應(yīng)具備必要的專業(yè)知識和銀行業(yè)工作經(jīng)驗，并須通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審核。董事會秘書的主要職責是一一一負責依法準備和遞交銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關(guān)監(jiān)管部門所要求的報告和文件；一一一負責本行置備完整的組織決策文件和記錄；一一一籌備董事會和股東大會；一一一起草董事會和股東大會文件及有關(guān)規(guī)章制度；一一一協(xié)助董事會管理信息披露事項；一一一保管股東名冊，處理本行股權(quán)管理方面的事務(wù)；一一一董事會授權(quán)的其他事務(wù)。董事會秘書應(yīng)遵守法律法規(guī)及本章程的有關(guān)規(guī)定。董事會專門委員會本行董事會根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略委員會、提名委員會、績效考核及薪酬管理委員會、風險與合規(guī)管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、審計委員會等專門委員會，董事會各專門委員會的具體數(shù)量、名稱由董事會確定。董事會專門委員會成員全部由董事組成，且委員會成員不得少于3人，其中關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會的成員不應(yīng)包括控股股東提名的董事；關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、審計委員會的負責人應(yīng)當是獨立董事；關(guān)聯(lián)交易控制委員會、審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。董事會各專門委員會成員由董事長、1/2以上獨立董事或者全體董事的1/3提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。董事會各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由本行承擔。董事會應(yīng)根據(jù)實際情況制定各委員會的議事規(guī)則和工作職責。各委員會應(yīng)當制定年度工作計劃，并定期召開會議。第六章行長及其他高級管理人員本行設(shè)行長1人，副行長若干人。行長由董事長提名，副行長由行長提名，經(jīng)董事會通過，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格后，由董事會聘任。本行必要時可設(shè)其他高級管理或技術(shù)職務(wù)協(xié)助行長工作。本行行長、副行長、財務(wù)負責人、董事會秘書以及本行根據(jù)實際情況指定的管理人員等為本行高級管理人員。本行高級管理人員應(yīng)當符合法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)要求的任職資格條件。本章程第八十七條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程第九十條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十一條第（四）項至第（六）項關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任本行的高級管理人員。行長每屆任期3年，行長連聘可以連任。行長對董事會負責，行使下列職權(quán)一一一主持本行的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；一一一組織實施本行年度經(jīng)營計劃和投資方案；一一一擬訂本行內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；一一一擬訂本行的基本管理制度；一一一制定本行的具體規(guī)章；一一一提請董事會聘任或者解聘本行副行長、行長助理、財務(wù)負責人、內(nèi)審負責人、合規(guī)負責人；一一一決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；一一一決定本行職工的獎懲；一一一授權(quán)高級管理層成員、