MBA論文-招商銀行.doc

.管理學院專業(yè)學位大作業(yè)課程名稱：社會主義市場經(jīng)濟導論專業(yè)名稱： 工商管理碩士 大作業(yè)完成時間：自2011年09月 2010年10月14日招商銀行股份有限公司治理結(jié)構(gòu)與制度演進前瞻摘 要通過追溯招商銀行從成立到現(xiàn)在的公司治理結(jié)構(gòu)的演變，本文擬從招商銀行歷次公司治理變革中尋找未來改進的方向，對招商銀行現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)，信息披露、內(nèi)控管理等方面進行全面分析，并通過對企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的分析來探討招商銀行在未來將面臨的種種困境與挑戰(zhàn)，最后找出招商銀行股東成份、信息披露、風險管控、董事參與公司決策等方面的不足，并提出了股東成份多元化、董事職責履行、加強職工監(jiān)事監(jiān)督作用、建立長效激勵機制等多項建議。關(guān) 鍵 詞：招商銀行 公司治理 制度演進 股權(quán)結(jié)構(gòu) 董事會 監(jiān)事會 目 錄1引言12招商銀行基本情況簡介23招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變革43.1 招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變遷43.2 治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化帶來效益提升84招商銀行現(xiàn)在的治理結(jié)構(gòu)分析114.1股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東會114.2公司治理框架124.3 董事會情況分析134.4 監(jiān)事會情況分析144.5 信息披露與財務透明度144.6 內(nèi)部控制體系建設(shè)155企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境分析165.1內(nèi)部環(huán)境環(huán)境分析165.2 外部環(huán)境分析176未來治理結(jié)構(gòu)演進216.1 現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)的不足216.2 未來治理結(jié)構(gòu)的改進方向227結(jié)論與展望25圖表目錄圖表 1：招商銀行分支機構(gòu)數(shù)量變化8圖表 2：招商銀行資產(chǎn)規(guī)模變化9圖表 3：2000年-2010年加權(quán)平均每股收益9圖表 4：2000年-2010年凈利潤10圖表 5：2000-2010年不良貸款率10圖表 6：招商局集團對招行的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖12圖表 7：招商銀行公司治理框架12圖表 8：招商銀行2011年各地區(qū)分支機構(gòu)的存款占比16表格 1：1989年改制后的股份結(jié)構(gòu)4表格 2：股權(quán)結(jié)構(gòu)比例11表格 3: 商業(yè)銀行數(shù)量18表格 4：全國中小銀行的的市場份額與排名19表格 5：全國凈利息收入排名前十的銀行19表格 6：招商銀行第八屆董事會歷次會議情況21;.1 引言公司治理是與一定經(jīng)濟和金融體制、法律制度、文化背景以及發(fā)展歷史相適應的產(chǎn)物。不同歷史時期，因經(jīng)濟制度、企業(yè)制度的演變以及法律、文化等因素的變化，公司治理的模式及相應的制度安排會發(fā)生變化。公司治理可以視為一個動態(tài)的選擇過程，需要根據(jù)內(nèi)外部因素的變化不斷地調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)，以進一步提高治理結(jié)構(gòu)的有效性，盡可能地降低委托代理成本。本文選擇招商銀行股份有限公司（以下簡稱招商銀行或招行）作為公司治理結(jié)構(gòu)及制度演進的案例，其原因有：一是銀行業(yè)是我國金融業(yè)的支撐行業(yè)，對我國國民經(jīng)濟的發(fā)展起至關(guān)重要的作用；二是新巴塞爾協(xié)議實施以及利率市場化的放開迫使銀行業(yè)必須進行改革，以適應市場化競爭的需要；三是招商銀行是我國成立的第一家股份制商業(yè)銀行，相比于其他銀行，招商銀行的服務更有特色，員工更有活力，是一家非常優(yōu)秀的銀行；四是招商銀行從2002年A股上市，2006年H股上市，有大量據(jù)實可查的數(shù)據(jù)與資料。本文從招商銀行的歷史出發(fā)，充分挖掘歷史的信息。我們對招商銀行由成立初始到股份制改造，A股上市，股權(quán)分置改革，再到H股上市的每個重要歷史階段的公司治理結(jié)構(gòu)的變化進行全面細致的分析?？v觀招商銀行的發(fā)展史，我們發(fā)現(xiàn)它的治理結(jié)構(gòu)與它的成功有密切的關(guān)系。我們從招商銀行現(xiàn)在的公司治理結(jié)構(gòu)如股東結(jié)構(gòu)，董監(jiān)事結(jié)構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則，信息披露，內(nèi)控管理等多個方面進行了深入剖析，同時結(jié)合招行所處的內(nèi)外部環(huán)境，從多個角度分析招行未來可能遭遇的挑戰(zhàn)與困難，尋找其未來的發(fā)展方向。最后我們從股權(quán)性質(zhì)單一、信息披露不足、董監(jiān)事不作為等個多角度闡述了目前公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，我們根據(jù)各個存在的問題提出了相應的解決建議，同時提供了可參考的案例用以借鑒。2 招商銀行基本情況簡介招商銀行于1987 年在中國改革開放的最前沿-深圳經(jīng)濟特區(qū)成立，是中國境內(nèi)第一家完全由企業(yè)法人持股的股份制商業(yè)銀行，也是國家從體制外推動銀行業(yè)改革的第一家試點銀行。成立24年來，招行伴隨著中國經(jīng)濟的快速增長，在廣大客戶和社會各界的支持下，從當初只有1億元資本金、1家營業(yè)網(wǎng)點、30余名員工的小銀行，發(fā)展成為了資本凈額超過1400億、資產(chǎn)總額突破2.6萬億、機構(gòu)網(wǎng)點超過800家、員工近5萬人的全國性股份制商業(yè)銀行，并躋身全球前100家大銀行之列。截至2011年6月末，招商銀行集團實現(xiàn)歸屬于本行股東凈利潤186億元，同比增長40.88%；實現(xiàn)凈利息收入357.16億元，同比增長35.58%；實現(xiàn)非利息凈收入103.40億元，同比增長56.88%。目前，招行在中國大陸的96 個城市設(shè)有82 家分行及763 家支行，2 家分行級專營機構(gòu)（信用卡中心和小企業(yè)信貸中心），1家代表處，1,917 家自助銀行，1 家全資子公司招銀金融租賃有限公司；在香港擁有永隆銀行有限公司和招銀國際金融有限公司2 家全資子公司，及1 家分行（香港分行）；在美國設(shè)有紐約分行和美國代表處；在倫敦和臺北設(shè)有代表處。一卡通是是國內(nèi)第一張基于客戶號管理的銀行借記卡，目前累計發(fā)卡超過5988萬張，卡均存款超過9800元，遠超全國平均水平，被譽為客戶最喜愛的銀行卡之一；一網(wǎng)通是國內(nèi)第一家網(wǎng)上銀行，網(wǎng)上銀行和電話銀行等電子銀行渠道的持續(xù)完善有效分流了營業(yè)網(wǎng)點壓力，2011 年上半年零售電子渠道綜合柜面替代率達到85.38%，公司電子渠道綜合柜面替代率達到47.85%。信用卡是國內(nèi)第一張符合國際標準的雙幣信用卡，目前發(fā)卡量超過3600萬張，被哈佛大學編寫成MBA教學案例；金葵花理財是國內(nèi)首個面向高端客戶的理財產(chǎn)品，在高端客戶中享有很高的美譽度，目前擁有金葵花及以上客戶超過73萬戶；私人銀行服務在國內(nèi)股份制銀行中率先推出，被國內(nèi)外權(quán)威媒體多次評為“中國最佳私人銀行”；跨銀行現(xiàn)金管理在國內(nèi)同業(yè)首開先河，成為大型企業(yè)集團資金管理的首選。招行的風險管理也一直為業(yè)界稱道，資產(chǎn)質(zhì)量始終保持良好水平。截至2011年6月末，不良貸款率為0.61%，撥備覆蓋率達348.41%。2000年左右，招商銀行在行長兼首席執(zhí)行官馬蔚華博士的率領(lǐng)下，大力發(fā)展網(wǎng)上銀行、電話銀行、手機銀行、自助銀行等電子渠道，有效地彌補了物理網(wǎng)點不及大型銀行的明顯劣勢，并鎖定了大量高素質(zhì)、高價值客戶。其次是分別于2002年和2006年在上海、香港上市，不僅滿足了快速發(fā)展的資本需求，而且推動了內(nèi)部管理脫胎換骨式的轉(zhuǎn)變。再次是積極穩(wěn)妥地推進國際化發(fā)展，在我國政府的有力促進下，經(jīng)過艱苦努力，打破了美國17年來對中資銀行市場準入的封鎖，率先在紐約設(shè)立了分行并在此次金融危機最嚴重的2008年10月正式開業(yè)；同年，還斥資300余億港幣收購了具有75年歷史的香港本土第四大銀行“永隆銀行”。2004年，招行在國內(nèi)同業(yè)中率先實施經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整，加快發(fā)展零售業(yè)務、中間業(yè)務和中小企業(yè)業(yè)務，逐步形成了有別于國內(nèi)同業(yè)的業(yè)務結(jié)構(gòu)與經(jīng)營特色。當前，招行正邁入新的戰(zhàn)略發(fā)展階段，著力推進經(jīng)營方式向內(nèi)涵集約型轉(zhuǎn)變，真正走上集約化經(jīng)營的道路。3 招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變革3.1 招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變遷3.1.1公司成立后，公司治理結(jié)構(gòu)的初步建立（1）形成初步的公司治理結(jié)構(gòu)（1987年-1993年）1987年，招行在蛇口成立。由于招行和招商局的淵源關(guān)系，西方國家和香港的現(xiàn)代企業(yè)制度及各種先進的管理理念，從一開始就被引入到招行，成為招行的寶貴財富。招行成立時就成立了董事會和監(jiān)事會，實行董事會領(lǐng)導下的行長負責制，招商的重大決策和事項由董事會集體決策。行長對銀行的經(jīng)營活動有充分的自主權(quán)，并對董事會負責，監(jiān)事會負責監(jiān)督檢查公司財務以及重大經(jīng)營決策、方針等。由于當時股權(quán)結(jié)構(gòu)是招商局獨資，沒有股東會。1989年，招行改制成為有限責任公司，新引入六家股東，注冊資本從1億原增加到4億元。這是招商銀行第一次擴股增資，雖然范圍不廣，但卻是質(zhì)的變化，奠定了中國現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，對招商銀行后來的發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用。招行改制為有限責任公司之后，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化和有限責任公司的要求，開始建立股東會，并由當時的人民銀行深圳特區(qū)分行委派專人擔任監(jiān)事會負責人，這樣就基本形成了股東大會，董事會，監(jiān)事會，管理層的公司治理結(jié)構(gòu)，并將“董事會領(lǐng)導下的行長負責制”寫進了公司章程，確定了招商銀行為區(qū)域性股份制商業(yè)銀行的性質(zhì)。表格 1：1989年改制后的股份結(jié)構(gòu)序號股東名稱股金（萬元）股權(quán)比例1招商局輪船股份有限公司18,000452中國遠洋運輸總公司10,000253交通部廣州海運局4,000104廣東省公路管理局2,00055山東省交通廳物資工業(yè)公司2,00056中國海洋石油南海東部公司2,00057秦皇島港務局2,00058合計40000100（2）股份制改造，打造現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的雛形（1994年-1998年）1994年招行再次進行改制，將有限責任公司改為股份有限公司，改制后招行股東增加至100家左右，注冊資本11.2億元。經(jīng)過此次股份制改造，招商銀行從有限責任公司改為股份有限公司，為快速擴充資本和規(guī)范化運作創(chuàng)造了更為有利的條件。相應地，招商銀行嚴格按照中華人民共和國公司法要求，建立健全了股東代表大會、董事會、監(jiān)事會的組織和工作程序。明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和規(guī)范化的股份公司管理體制，使所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)、監(jiān)督權(quán)與管理權(quán)在有效分離的同時相互制衡，從而為招商銀行按照現(xiàn)代商業(yè)銀行組織體制的規(guī)則運作提供了保障。1996年到1999年，招行進行多次大規(guī)模的擴股增資，到2001年12月，招行共有106家股東，注冊資本達到42億元。由于當時董事會成員中只有一名行長擔任董事，為加強董事會與銀行經(jīng)營班子的溝通，董事會于1999年成立了董事會執(zhí)行委員會。董事會執(zhí)行委員會主要職責是檢查，督促行長班子貫徹執(zhí)行董事會決議情況，定期聽取行長的工作匯報。此時招行已經(jīng)具備現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的雛形，但仍存在一些問題：董事會成員結(jié)構(gòu)不合理；公司治理相關(guān)制度不夠完備，上市前沒有制定股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則；考核與激勵機制待完善。（3）實施股權(quán)激勵制度，激活企業(yè)活力1993年，公司第八屆董事會不僅完成了換屆選舉，還提出來招商銀行員工入股計劃，實施股權(quán)激勵（2002年招商銀行上市前退回），這一制度解決了委托代理存在的問題，釋放了企業(yè)活力，在此后的4-5年內(nèi)，招商銀行從一個較小區(qū)域市場走向了全國，成為了全國性的股份制商業(yè)銀行。（4）新老管理層順利更替，建立職業(yè)經(jīng)理的企業(yè)文化（1999-2001）1999年3月，招商銀行召開了第19屆董事會會議通過了聘任馬蔚華同志擔任招商銀行行長和王世楨同志任常務副董事長的決議，順利實現(xiàn)了新老行長的更替。因招商銀行合理的公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)沒有像其他企業(yè)一樣因為創(chuàng)始人的離開而出現(xiàn)混亂，相反馬蔚華的到來為招商銀行建立起職業(yè)經(jīng)理人團隊及全新的企業(yè)文化。3.1.2 A股上市后，公司治理結(jié)構(gòu)走向規(guī)范（1）引進獨立董事制度，并強化外部董事的作用2002年4月，招行在上海證券交易所發(fā)行15億A股，總股本由42億增加到57億，其中非流通法人股42億股，流通法人股15億股。招行的上市改變了以往完全由企業(yè)法人持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，15億流通股的持有股東中包括大基金，券商和各類投資機構(gòu)，民營企業(yè)和中小股民等，招行的公司治理也從幕后走向臺前，真正開始面向社會公眾。上市后，除了接受銀監(jiān)會的監(jiān)管外，開始接受證監(jiān)會和上交所等監(jiān)管部門非常具體和有力的監(jiān)管。根據(jù)中國證監(jiān)會2001年6月發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見，招行引進了獨立董事制度，在董事會中設(shè)立了2個獨立董事職位。2002年6月，中國銀行公布了一系列關(guān)于公司治理的指引，包括股份制商業(yè)銀行公司治理指引，股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引，不僅要求建立獨立董事制度，同時要求設(shè)立外部監(jiān)事制度，并在董事會下設(shè)一系列專門委員會。招行又重新修訂公司章程，董事會在原有執(zhí)行委員會的基礎(chǔ)上，增設(shè)了提名委員會、薪酬與考核委員會、風險管理委員會和審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會等四個專門的委員會。監(jiān)事會成立了提名委員會。此時招商銀行開始規(guī)劃實施公司治理結(jié)構(gòu)，建立了投資者關(guān)系管制制度、信息披露制度，制定了董事會、監(jiān)事會下設(shè)各委員會的的實施細則，加強了戰(zhàn)略管理，通過了2003年-2007年的中期發(fā)展戰(zhàn)略，建立了管理人員長期激勵計劃。這時期的招商銀行雖然存在獨立董事制度，但是獨立董事所占比例太小，只占董事名額的2/19,獨立董事的話語權(quán)有限。公司雖設(shè)置了監(jiān)事長，除了一名外部監(jiān)事外，其余全部為股東監(jiān)事，沒有職工監(jiān)事。另外在信息披露方面，未詳細披露董監(jiān)事的履歷以及在關(guān)聯(lián)公司的任職情況。2003年，招行將獨立董事由2名增加到了6名。監(jiān)事會設(shè)置了9名監(jiān)事，2名外部監(jiān)事、3名職工監(jiān)事，4名股東監(jiān)事，其中一名外部監(jiān)事?lián)伪O(jiān)事長。2004年-2005年，進一步優(yōu)化了董監(jiān)事會結(jié)構(gòu)，強化獨立董事的監(jiān)督力度，但是缺乏獨立董事的議事規(guī)則，且董事會缺乏詳細的授權(quán)標準。3.1.3 股權(quán)分置改革以及H股上市，公司治理進一步提升（1）股權(quán)分置改革，小股東利益受挑戰(zhàn)截止到2005年12月15日 ，招商銀行總股本為10,372,738,197股，流通A股股本為2,800,465,743股，約占總股份的27.00%，而非流動股占總部分的73.00%，如果大量的非流動股進入市場無疑給A股股市上的小股東利益造成很大威脅，為保障流動股股東利益，招商銀行采用非流通股股東為其所持有股份取得流通權(quán)而向流通股股東支付對價的方式，同時嚴格限制非流動股的上市流通時間和流通價格，保護小股東的利益。（2）H股上市股東性質(zhì)多元化2006年9月，招行在香港發(fā)行24.2億H股，并按照國家有關(guān)規(guī)定減持10的融資額劃給社保基金，加上劃轉(zhuǎn)的2.42億股，招行在香港聯(lián)交所上市交易H股總股本數(shù)為26.62億。招行總股本已達到147億股，其中A股120.04億股，占總股本比例為81.9，H股26.62億股，占總股本比例為18.1。此時招行的流通股比例達到50.13，首次超過法人股股東持有量，標志著招行的股份進一步分散，并開始走上了國際市場的舞臺。至2010年6月10日，招商銀行最后一批限售條件的股份上市流通，至此招商銀行不存在非流通股。此時招行又按照香港證券監(jiān)管的規(guī)則與要求，進一步制定和實施了一系列的改進措施，使公司治理水平得到整體提升。主要體現(xiàn)在以下幾個方面：一是各項規(guī)章制度按照從嚴標準，同時滿足內(nèi)地和香港銀行和證券業(yè)的不同監(jiān)管要求。二是優(yōu)化董事會成員構(gòu)成，確保董事會獨立判斷和科學決策。三是調(diào)整和完善了董事會和監(jiān)事會各專門委員會的架構(gòu)和相關(guān)職責。四是按照監(jiān)管要求不斷加強關(guān)聯(lián)交易管理。五是開展了獨立董事年度述職和相互評價，外部監(jiān)事述職和相互評價。六是實施高級管理人員H股增值權(quán)激勵計劃，解決代理機制。招商銀行還專門調(diào)整了董、監(jiān)事會專門委員會的架構(gòu)、職責和成員，將董事會審計與關(guān)聯(lián)交易委員會劃分為審計委員會和關(guān)聯(lián)交易委員會；執(zhí)行董事不再擔任審計委員會和關(guān)聯(lián)交易委員會的成員，重大關(guān)聯(lián)交易在提交董事會前需先提交關(guān)聯(lián)交易委員會審議通過，加強關(guān)聯(lián)交易的風險管控，將執(zhí)行委員會改為戰(zhàn)略委員會。從2007年開始，招行對公司治理增加了多項披露內(nèi)容，各董事會會議內(nèi)容情況及決議內(nèi)容，董監(jiān)事會各專門委員會職責范圍，成員情況，會議舉行情況以及董監(jiān)事的與會情況。2007年還開始新增加社會責任報告，實行社會責任年報制度。在收到證監(jiān)會的公司治理專項整改要求后，不僅按要求詳細整改而且還通過網(wǎng)上平臺等多種方式向中小投資者征詢意見，提升了公司透明度。3.1.4 總分行二級公司治理模式逐漸明晰招商銀行申請籌建的時候，報批的章程中未考慮到設(shè)立分行的問題，1987年11月16日招商銀行第二次董事對總行與未來分行的關(guān)系進行了確定，總行對分行的控制作用主要體現(xiàn)在兩個方面：（1）總行對分行投資：一般地，各地分行股東中，由總行代表的交通系統(tǒng)企業(yè)占百分之五十；（2）總行對分行在基本建制方面的管理：總行在政策、制度、計劃和涉外事務方面，對分行實行統(tǒng)一領(lǐng)導，總行對分行派出主要業(yè)務管理人員。招商銀行分行是在總行領(lǐng)導下實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧的法人，各自負相應的民事法律責任?？傂小⒎中袃杉壎冀M成董事會，總行董事會由總行集資企業(yè)推舉董事組成，分行董事會由總行委派董事和分行的投資企業(yè)推選董事組成。1991年3月9日招商銀行第六次董事會確定了總分行一級法人、二級核算的管理體制1993年確定了對分行的管理實行直屬分行和管轄分行二種模式，直屬分行為招商銀行的全資附屬機構(gòu)，管轄分行為招商銀行控股的法人，后因人民銀行總行的領(lǐng)導不主張銀行實行二級法人的管理方式，管轄分行的管理模式并沒有推開。1998年，招行確定兩個非常重要的內(nèi)部管理體制：一是在董事會領(lǐng)導下的行長負責制下，又實行總、分、支行各級行長領(lǐng)導下的副行長分工負責制；二是摸索、形成了“一級法人，多級經(jīng)營，集中領(lǐng)導，分級管理”的體制?！耙患壏ㄈ恕敝缚傂袑Ψ中谐袚I(lǐng)導、管理、稽核、監(jiān)督、檢查職責，所有分行都不具備法人資格；“多級經(jīng)營”指總、分、支行每一級都行使經(jīng)營職能，但不同層次的經(jīng)營職能又有差別，所轄的權(quán)限不同；“集中領(lǐng)導”指總行對分支機構(gòu)實行統(tǒng)一規(guī)章制度、統(tǒng)一調(diào)度資金，全行經(jīng)營管理的重大決策、大額融資等權(quán)限必須集中于總行；“分級管理”指總、分、支行在干部管理、員工編制管理、資金管理、貸款審批、財產(chǎn)管理、機構(gòu)管理等方面，各有不同的管理權(quán)限，在權(quán)限范圍以內(nèi)獨立負責，超越權(quán)限范圍的必須逐級上報審批。這種內(nèi)部領(lǐng)導管理體制，奠定了招行現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，適應了市場競爭的需要。3.2 治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化帶來效益提升3.2.1 吸收資本，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，擴大規(guī)模1988年招商銀行第一次增資擴股后，將公司由蛇口工業(yè)區(qū)創(chuàng)辦的綜合商業(yè)銀行變?yōu)榱藚^(qū)域性的股份制商業(yè)銀行，同年招商銀行設(shè)立了羅湖營業(yè)部，之后又先后設(shè)立上步支行、南山支行，招商銀行開始走出蛇口。1991年招商銀行上海分行的開業(yè)，標志著招商銀行走出深圳，走向全國。1993年，經(jīng)過股份制改造后，公司進入快速成長期，分支數(shù)量迅速增加，資產(chǎn)規(guī)模迅速擴大。到1998年底，招商銀行共設(shè)有13家分行，兩家異地支行，在香港和北京、海南設(shè)有代表處，網(wǎng)點總數(shù)166個，初步形成了以深圳為中心、覆蓋主要中心城市的全國性機構(gòu)網(wǎng)絡，提前實現(xiàn)了1993年訂立的到2000年成為“全國性”銀行的目標。此后，公司繼續(xù)快速擴張。2002年招行在A股上市后，分支機構(gòu)的數(shù)量幾乎呈直線上升，到2006年分支機構(gòu)數(shù)量達到504個。2006年招行在H股上市后一年時間就增加了119個分支機構(gòu)，截止到2011年6月30日，招行的分支機構(gòu)數(shù)量已達到了854個。此外招行在近年還開始大規(guī)模的收購，2007年，招行收購招商基金33.40%的股份，2008年斥巨資收購永隆銀行，同年以1.42億元的價格收購招商信諾，以6億元收購臺州市商業(yè)銀行，以3.64億元價格收購西藏信托。圖表 1：招商銀行分支機構(gòu)數(shù)量變化數(shù)據(jù)來源：招商銀行2002年-2010年公司年報圖表 2：招商銀行資產(chǎn)規(guī)模變化單位：億元數(shù)據(jù)來源：招商銀行2002年-2010年公司年報3.2.2 激活企業(yè)活力，增加企業(yè)效益隨著公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，企業(yè)的活力被激活，2006年H股上市后，招行開始實施股票增值權(quán)激勵，進一步解決委托代理的問題，使企業(yè)管理者能夠真正的從企業(yè)實際利益出發(fā)，尋求企業(yè)效益最大化。從2002年-2010年招行的凈利潤的年復合增長率達到了34%，加權(quán)平均每股收益的年復合增長率達到了21.88%，不良貸款率以每年27.34%的速度下降，截止到2010年，不良貸款率為0.68%，遠低于四大國有銀行和部分股份制銀行。圖表 3：2000年-2010年加權(quán)平均每股收益單位：元數(shù)據(jù)來源：招商銀行公司年報圖表 4：2000年-2010年凈利潤單位：億元數(shù)據(jù)來源：招商銀行公司年報圖表 5：2000-2010年不良貸款率數(shù)據(jù)來源：招商銀行公司年報4 招商銀行現(xiàn)在的治理結(jié)構(gòu)分析4.1股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東會4.1.1股權(quán)結(jié)構(gòu)截止到2011年6月份30日，招商銀行總股本2157660.89萬元，其中A股1766613.09萬股，H股391047.80萬股?；饳C構(gòu)持股252517.18萬股，占總股本的11.70%。前十大股東合并持股量占51.02%（含香港代理人結(jié)算）。招商局集團有限公司間接持有招商銀行的股份比例合計為18.58%,其中A股為18.38%,H股0.20%。從上述股權(quán)的結(jié)構(gòu)來看，招商銀行股權(quán)集中度較低。雖然股權(quán)集中高低與企業(yè)經(jīng)營效益的影響是正面還是負面存在爭議，但是對招行而言，持有招商銀行股份較多的股東很少有銀行業(yè)管理經(jīng)驗的企業(yè)，這種較低的股權(quán)集中度恰好能夠使它擺脫國有控股企業(yè)所需遵守的繁文縟節(jié)，使招行能夠按照自己對行業(yè)的理解來經(jīng)營，而且依靠第一大股東招商局的財力，也避免了被惡意收購的風險。表格 2：股權(quán)結(jié)構(gòu)比例序號公司股權(quán)比例股權(quán)性質(zhì)類別1香港中央結(jié)算代理人有限公司17.85%/H股2招商局輪船股份有限公司12.40%國有股無限售條件A股3中國遠洋運輸集團總公司6.22%國有股無限售條件A股4深圳市晏清投資發(fā)展有限公司2.95%國有股無限售條件A股5廣州海運集團有限公司2.93%國有股無限售條件A股6深圳市楚源投資發(fā)展有限公司2.58%國有股無限售條件A股7中國交通建設(shè)股份有限公司1.78%國有股無限售條件A股8上海汽車工業(yè)有限公司1.715國有股無限售條件A股9中海石油投資控股有限公司1.40%國有股無限售條件A股10山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司1.20%國家股無限售條件A股數(shù)據(jù)來源：招商銀行2011年半年報圖表 6：招商局集團對招行的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖數(shù)據(jù)來源：招商銀行2011年半年報4.1.2股東權(quán)利義務以及股東大會招商銀行除了按照國內(nèi)公司法、證券法以及香港的公司條例與證券條例制定股東相關(guān)權(quán)利義務以及股東大會議事制度外，還根據(jù)行業(yè)特點和公司實際制定了些特殊的條款，主要有：（1） 股東在招行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應當受到限制；（2） 董事和非職工監(jiān)事候選人可由上屆董事會、監(jiān)事會提出董事、監(jiān)事建議名單，持有或合并持有招行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東可以向董事會提出董事、監(jiān)事候選人。（3） 本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過本行最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額的30%的事項需要由股東大會以特別決議通過。4.2公司治理框架招行股東大會下設(shè)董事會和監(jiān)事會，以及以行長室為代表的管理經(jīng)營層。董事會下設(shè)6個專業(yè)委員會，監(jiān)事會下設(shè)2個專業(yè)委員會。董事會領(lǐng)導行長室，行長室由行長、副行長等高管組成，下設(shè)10個專業(yè)委員會。圖表 7：招商銀行公司治理框架數(shù)據(jù)來源：招商銀行2010年年報4.3 董事會情況分析招商銀行章程規(guī)定公司董事會由11至19名董事組成，設(shè)董事長1名，副董事長1至2名。2010年招商銀行董事會實際由18名董事構(gòu)成，其中3名執(zhí)行董事，9名股東董事，6名獨立董事。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會等專門委員會，各專門委員會對董事會負責。2010年6月份，風險管理委員會更名為風險與資本管理委員會。各專門委員會成員全部由董事組成，且委員會成員不得少于 3 人，戰(zhàn)略委員會由股權(quán)董事和管理層董事?lián)危?名非執(zhí)行董事、1名執(zhí)行董事；審計與關(guān)聯(lián)交易委員會全部由非執(zhí)行董事?lián)?，其?名非執(zhí)行董事、5名獨立董事；風險管理委員會3名非執(zhí)行董事、1名獨立董事,1名執(zhí)行董事；薪酬考核委員會，2名非執(zhí)行董事、3名獨立董事；提名委員會：1名非執(zhí)行董事、1名執(zhí)行董事、3名獨立董事。各專門委員會還制定了職責范圍與詳細的議事規(guī)則，并將職責范圍寫入公司章程。公司章程中強化了獨立董事的作用。章程規(guī)定，當2名或以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納；規(guī)定獨立董事每年至少親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二，連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以更換。招行獨立董事除了具有其他董事所規(guī)定的職權(quán)以及證券法規(guī)定的職權(quán)外，還被賦予了更多的權(quán)限，例如：重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論，獨立董事作判斷前可聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為判斷的依據(jù)。又如：可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。其中公開征集投票權(quán)一項，可以將獨立董事的作用放大。在章程中規(guī)定，董事會的投資金額審批權(quán)限為不超過前一年審計凈資產(chǎn)的10%，固定資產(chǎn)購置和資產(chǎn)處置在5億元以下的由董事長授權(quán)行長審批，5億元-10億元由董事會審批，10億元以上的由股東大會批準，董事會處置固定資產(chǎn)時與此項處置建議前四個月已處置的固定資產(chǎn)所得的價值總和超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價格的33%，則董事會在未經(jīng)股東大會批準前不得處置或同意處置該固定資產(chǎn)。另外招商增加了董事會召開的頻率，規(guī)定每年至少召開4次會議。為了防范關(guān)聯(lián)交易風險，招商銀行對關(guān)聯(lián)交易的要求更嚴，董事和董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)的，不得行使表決權(quán)，出席董事會無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，需提請股東大會審議。4.4 監(jiān)事會情況分析公司章程規(guī)定監(jiān)事會由5名至9名監(jiān)事構(gòu)成。推舉一名為監(jiān)事會主席，股東監(jiān)事由股東大會選擇產(chǎn)生或罷免，職工監(jiān)事由本行職工民主選舉產(chǎn)生或罷免，監(jiān)事會至少有2名外部監(jiān)事，職工監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。而實際操作過程中，招商銀行的監(jiān)事一共有9名，2名外部監(jiān)事，4名股東監(jiān)事，3名職工監(jiān)事，而且對監(jiān)事的專業(yè)做了認真篩選，有3名有會計專業(yè)人士，1名法律專業(yè)人士和多名金融企業(yè)以及大型企業(yè)的高級管理人員。監(jiān)事會下設(shè)提名委員會和審計監(jiān)督委員會，分別履行人事提名的監(jiān)督的職責，與董事會一樣，招商銀行也增加了審計會委員會議的召開次數(shù)，規(guī)定一年需要至少開4次會議。4.5 信息披露與財務透明度招商銀行的信息披露在商業(yè)銀行中是比較優(yōu)秀的，2010年還制定了年報信息披露重大差錯責任追究辦法，提高披露信息的準確度。2007年，招行開始定期披露企業(yè)社會責任報告。4.6 內(nèi)部控制體系建設(shè)4.6.1 設(shè)立內(nèi)控機構(gòu)招商銀行設(shè)立了內(nèi)控委員會，內(nèi)控委的主任由總行行長擔任，副主任由分管內(nèi)部控制的副行長擔任，總行行長室其他成員、紀委書記、技術(shù)總監(jiān)、審計總監(jiān)、總行各部室第一負責人為成員。內(nèi)控委員會內(nèi)控委下設(shè)內(nèi)部控制委員會辦公室（以下簡稱內(nèi)控辦），負責擬訂本行內(nèi)部控制基本制度，監(jiān)測和報告本行內(nèi)部控制體系運行情況，負責組織協(xié)調(diào)本行內(nèi)部控制建立實施及日常工作?？傂袃?nèi)控辦目前暫設(shè)在總行法律與合規(guī)部。各分行成立分行內(nèi)部控制委員會，負責分行內(nèi)部控制的評價與決策。分行內(nèi)控委的主任由分行行長擔任，副主任由分管內(nèi)部控制的行長室成員擔任，分行行長室其他成員、分行各部室以及所轄經(jīng)營機構(gòu)第一負責人為成員，分行內(nèi)控辦暫設(shè)在分行法律與合規(guī)部。內(nèi)部審計實行系統(tǒng)垂直管理，分行審計部第一負責人的任免需事先征得總行審計部和總行人力資源部的同意，總行審計部第一負責人的聘任和解聘由董事會負責。4.6.2 制定詳細的內(nèi)控規(guī)章制度為了切實抓好內(nèi)控管理，招商銀行制定了詳細的內(nèi)部控制的規(guī)章制度，從組織結(jié)構(gòu)、人員管理、授權(quán)制度、授信制度、監(jiān)測體系建立等多個方面著手對銀行的資金風險、操作風險、業(yè)務風險進行嚴密的管控。此外招行積極推動使用信息系統(tǒng)進行預警分析、壓力測試，使銀行能夠提早識別潛在的風險。5 企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境分析5.1內(nèi)部環(huán)境分析5.1.1中西部分支結(jié)構(gòu)較少招商銀行的分支機構(gòu)主要分布在珠三角、長三角以及環(huán)渤海一帶的經(jīng)濟圈，而東北部、中西部地區(qū)的分支結(jié)構(gòu)以及資產(chǎn)規(guī)模的數(shù)量相對較少。但由于中西部地區(qū)是未來發(fā)展的重點區(qū)域，招商銀行需要加強中西部以及東北部地區(qū)的市場拓展，以搶占未來市場發(fā)展的先機。圖表 8：招商銀行2011年各地區(qū)分支機構(gòu)的存款占比數(shù)據(jù)來源：招商銀行2011年年報5.1.2一站式服務的概念不足隨著招行先后控股了招商信諾、招商證券、招商基金、西藏信托等機構(gòu)，它的綜合金融服務的版圖逐漸顯現(xiàn)。雖然招行還沒有與平安銀行一樣完善的綜合金融服務體系，但綜合金融服務是未來的一種趨勢。招行目前僅與控股子公司實現(xiàn)了客戶信息共享，但還沒有真正地把資源整合在一起，為客戶提供一站式服務。在服務范圍上，招行的“一卡通”的要遜色于平安的“一賬通”。5.1.3行長等高管的任免仍帶有行政性招商銀行雖是股份制銀行，但從其股份性質(zhì)來看仍是國有，現(xiàn)在行長的任免名義上是董事會任免，實際還是由國資委直接任免，行政任免難以使董事會發(fā)揮應有的功效。5.1.4消費金融、供應鏈金融等專業(yè)業(yè)務較少招商銀行雖然也有個人小額貸款服務以及消費金融服務，但是其推廣力度較小，與渣打銀行等外資銀行相比，招商銀行對小額信貸以及消費金融服務的收入占比不高。5.2 外部環(huán)境分析5.2.1政治環(huán)境分析銀行業(yè)是國家經(jīng)濟的命脈，也是國家管控較嚴格的行業(yè)，該行業(yè)受到了諸多政策因素的影響。我國銀行業(yè)除了銀監(jiān)會直接管控外，部分業(yè)務還受到證監(jiān)會、人民銀行、保監(jiān)會、外匯管理局等國家部門的共同管制。我國銀行業(yè)未來面臨的主要政策問題有：（1）政府融資平臺清理：2010年國務院第19號文發(fā)布了關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知，通知要求各地政府清理核實并妥善處理政府融資平臺公司債務，對融資平臺公司進行清理規(guī)范，加強融資平臺公司的融資管理和銀行業(yè)金融機構(gòu)等的信貸管理，制止地方政府違規(guī)擔保。（2）實施新巴塞爾協(xié)議：十二五規(guī)劃要求：按照國家“十二五期間”銀行業(yè)的規(guī)劃，我國將逐步推進新巴塞爾協(xié)議，新資本協(xié)議不在區(qū)分巴塞爾協(xié)議第二版還是第三版，而是同步推出同步實施，新巴塞爾協(xié)議對資本監(jiān)管的要求更嚴。根據(jù)2011年5月31日我國銀監(jiān)會發(fā)布的第44號文的要求，新資本監(jiān)管標準從2012年1月1日開始執(zhí)行，系統(tǒng)重要性銀行和非系統(tǒng)重要性銀行應分別于2013年底和2016年底前達到新的資本監(jiān)管標準。過渡期結(jié)束后，各類銀行應按照新監(jiān)管標準披露資本充足率和杠桿率。5.2.2經(jīng)濟環(huán)境分析現(xiàn)在銀行業(yè)營業(yè)收入仍然以利息差收入為主，存貸款量，利率以及匯率是影響銀行利潤高低的主要因素，而存貸款量、利率以及匯率的變化與宏觀經(jīng)濟的發(fā)展情況息息相關(guān)。銀行在未來所面臨的主要機遇與挑戰(zhàn)有：（1） 經(jīng)濟轉(zhuǎn)型催生新的增長機會當前國內(nèi)的經(jīng)濟增長將改造過去單純的靠廉價勞動攫取利潤的低端制造業(yè)，在產(chǎn)業(yè)升級和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的政策的指引下，高端制造業(yè)將有所發(fā)展，隨著長三角、珠三角一帶的勞動力成本的不斷增加，產(chǎn)業(yè)將出現(xiàn)升級和區(qū)域轉(zhuǎn)移。（2） 利率市場化根據(jù)十二五規(guī)劃要求，將有規(guī)劃、有步驟、堅定不移地推動中國金融業(yè)的利率市場化。未來貨幣政策的傳導機制將得以進一步發(fā)展。作為我國金融機構(gòu)主體的銀行業(yè)是利率市場化改革的最前鋒。利差是我國銀行目前主要的利潤來源，利率市場化必然給銀行帶來負面的影響即利差將會縮小，從而影響以貸款為主要創(chuàng)收手段的盈利模式。但正面影響是更主要的，由于放開了利差，定價能力的強弱將能影響銀行的業(yè)務能力，有利于促進銀行培養(yǎng)競爭力。（3） 匯率改革 2008年8月金融危機爆發(fā)后至2010年6月，為應對金融危機影響，我國采取了人民幣實質(zhì)盯住美元的特殊匯率機制。現(xiàn)在我國的人民幣與美元的兌換匯率已經(jīng)出現(xiàn)破七，匯率的變動增加了銀行風險資產(chǎn)管理的難度，對銀行的外匯資金業(yè)務、國際結(jié)算業(yè)務以及信貸業(yè)務將出現(xiàn)不同程度的影響。匯率變動導致銀行資產(chǎn)負債總額和結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，增加了其業(yè)務經(jīng)營的不確定性，進一步提高了商業(yè)銀行的匯率風險，因此增加了其風險管理壓力，尤其是對匯率風險的規(guī)避和管理能力。5.2.3技術(shù)發(fā)展分析電子銀行的服務包含電話銀行、網(wǎng)上銀行、手機銀行等，如果以通信方式來看，則可簡單明了地分為“熱線、在線、無線”服務三大板塊。銀行業(yè)務移動化是不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。據(jù)預測2014年全國移動互聯(lián)網(wǎng)用戶將超過桌面移動互聯(lián)網(wǎng)用戶，移動金融服務被視為未來的戰(zhàn)略高地，移動金融不僅包含了移動支付、手機銀行等電子轉(zhuǎn)賬支付領(lǐng)域，還包括移動商務、手機保險等各個增值業(yè)務領(lǐng)域。預計未來移動支付的比例將超過桌面互聯(lián)網(wǎng)支付的比例。5.2.4行業(yè)競爭環(huán)境分析（1）銀行數(shù)量逐漸增加，信用社數(shù)量逐漸減少1995年國務院決定在大中城市的城市信用社基礎(chǔ)上組建地方型股份制商業(yè)銀行，2003年開始又開始深化農(nóng)村信用社改革，一大批機構(gòu)改制為農(nóng)產(chǎn)商業(yè)銀行。部分優(yōu)質(zhì)的城市、農(nóng)村商業(yè)銀行大規(guī)模跑馬圈地，不斷增加跨區(qū)域的分支機構(gòu)，商業(yè)銀行并購存在契機，但是需要控制風險。表格 3:商業(yè)銀行數(shù)量類別2010年2009年2008年2007年大型商業(yè)銀行5555政策性和國家開發(fā)銀行3333股份制商業(yè)銀行12121212城市商業(yè)銀行147143136124城市信用社0112242農(nóng)村信用社2646305649658509農(nóng)村商業(yè)銀行854322農(nóng)村合作銀行223196162村鎮(zhèn)銀行14891數(shù)據(jù)來源:銀監(jiān)會年報表格 4：招商銀行在全國中小銀行的的市場份額與排名項目市場份額排名折人民幣存款總額11.46%1折人民幣儲蓄存款總額20.05%1折人民幣貸款總額10.092人民幣個人消費貸款總額22.67%1數(shù)據(jù)來源：人民銀行金融機構(gòu)收支報表（2）同質(zhì)化競爭嚴重從年報看，中國各大銀行去年取得了佳績，利潤上漲，而不良資產(chǎn)率維持在低位。總體而言，中國的銀行金融業(yè)務、發(fā)展模式過于同質(zhì)化，贏利模式未有根本轉(zhuǎn)變，利息收入仍然是銀行的收入主流，大部分銀行仍然靠政策吃飯，靠擴大規(guī)模取勝，一旦利率市場化進程加快，這種依賴存貸利差的經(jīng)營模式將面臨巨大壓力。表格 5：全國凈利息收入排名前十的銀行序號銀行凈利息收入（億元）利息收入/經(jīng)營收入總額1工商銀行 3,037 79.76%2建設(shè)銀行 2,515 77.75%3中國銀行 1,940 70.07%4農(nóng)業(yè)銀行 2,422 83.38%5交通銀行 850 81.54%6招商銀行 571 79.96%7浦發(fā)銀行 452 90.67%8中信銀行 481 86.32%9興業(yè)銀行 380 87.52%10民生銀行 459 83.76%數(shù)據(jù)來源：銀監(jiān)會6 未來治理結(jié)構(gòu)演進6.1 現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)的不足6.1.1 股東的成份仍然較為單一招行銀行前10名的股東相對比較穩(wěn)定，這為招商銀行的穩(wěn)定發(fā)展提供良好條件，招商銀行初期的客戶大部分是這些股東下屬的子公司和關(guān)聯(lián)公司，但是這種股權(quán)結(jié)構(gòu)也存在一定弊端，前10名股東基本都是國有實體企業(yè)，從2006股權(quán)分置改革披露的數(shù)據(jù)上看，其前50名的股東都是國有實體企業(yè)，雖然招行后來通過了H股上市，吸引了高盛等投資銀行的投資，H股股份比例占招商銀行的總股份比例比較小，國際投資機構(gòu)占公司股份的比例較小，話語權(quán)較輕，在招商銀行未來走向國際化的時候，單一的國有股東結(jié)構(gòu)存在一定的瓶頸。6.1.2 信息披露不充分招商銀行對總行的信息披露已經(jīng)非常透明，但與花旗銀行以及匯豐銀行相比，仍然存在欠缺之處。例如：招商在全資收購永隆銀行后，永隆銀行已于2009年在香港撤市，而永隆銀行的投資額大，對招商銀行的業(yè)務有非常大的影響，招商銀行需要更詳細的披露永隆銀行的整合情況。另外招商的信用卡中心是招商銀行的重要業(yè)務，信用卡中心的詳細情況也需要加強披露。6.1.3 董事參與公司經(jīng)營不足招商銀行9名股權(quán)董事有5位是招商局集團的高級管理人員，4位是其他股東公司的高級管理人員，這些股東董事都是身兼多家企業(yè)的董事職務，另外6名獨立董事也是身兼數(shù)家企業(yè)的董事或高管職務。由于職銜太多，精力有限，董事對公司決策經(jīng)營的參與力度有限。在實際工作中，大部分只是起到了監(jiān)督的作用，董事會作為公司經(jīng)營的決策機構(gòu)，其決策的作用未充分發(fā)揮。表格 6：招商銀行第八屆董事會歷次會議情況到會人數(shù)有效表決票數(shù)同意反對棄權(quán)第二十次17171700第十九次17171700第十八次17171700第十七次17171700第十五次17101000第十四次17171700第十三次17171700第十二次17171700第十一次17171700第十次17171700第九次17171700第八次17171700第六次17171700第五次17181800第三次16181800第二次171717006.1.4 職工監(jiān)事的監(jiān)督力量不足我國公司法雖然規(guī)定職工監(jiān)事的數(shù)量必須超過監(jiān)事會成員數(shù)量的1/3，但是卻沒有明確規(guī)定職工監(jiān)事的職權(quán)范圍，任免規(guī)則，再加上我國工會獨立性不足、職工集體協(xié)商制度等體制原因，職工監(jiān)事在許多企業(yè)變成了一種“擺設(shè)”。這與德國治理模式中職工參與企業(yè)共同決策的制度相比，在制度的強制性要求上相差很大。德國職工共同決策制度主要是給予職工在監(jiān)事會一定的席位，以參與公司的決策和監(jiān)督。德國職工共同決策制度有很強的法律保障，德國有限責任公司法、股份公司法、煤炭鋼鐵行業(yè)職工共同決策法、職工共同決策法、企業(yè)組織法構(gòu)成了職工共同決策制度的基本框架。2010年招行3名職工監(jiān)事，分別擔任了分行行長，總行行政部經(jīng)理，總行信用風險管理部總經(jīng)理，職工監(jiān)事的職務都是部門經(jīng)理級別，屬中層管理人員，代表性有限，在實際工作中，職工監(jiān)事的監(jiān)督力量有限。6.1.5 衍生證券風險管控不足加強在債券投資，衍生證券投資方面的信息披露力度以及風險管控力度，2008年9月17日，招商銀行公布持有美國雷曼兄弟公司發(fā)行的債券敞口共計7000萬美元，其中，高級債券6000萬美元，次級債券1000萬美元，雷曼債券的損失暴露出招商銀行在衍生證券風險管理方面仍存在不足之處。6.2 未來治理結(jié)構(gòu)的改進方向6.2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化招商銀行國際化可以選擇以收購境外銀行的方式來擴充自己的境外網(wǎng)點，例如收購永隆。但是境外銀行與境內(nèi)銀行的經(jīng)營方式差異很大，雖然純粹的收購可以滿足網(wǎng)點拓展的需求，但是業(yè)務經(jīng)營部分，以招行現(xiàn)有的運營經(jīng)驗是難以滿足的，同時單一的國有股東結(jié)構(gòu)也存在一定的阻礙，所以招商銀行在全面走向國際化的過程中，需要引進國外一些著名的銀行，利用他們的境外拓展的經(jīng)驗為自己鋪路。這一方面國內(nèi)多家股份制銀行都有所嘗試，例如興業(yè)銀行引進恒生銀行，中信銀行引進西班牙對外銀行，都取得了一定程度的成功。6.2.2 加強信息披露的透明度 招商銀行需要加強對銀行整合、信用卡中心以及衍生證券投資方面的信息披露力度，在這方面可以借鑒花旗銀行等境外銀行的信息披露模式，在不泄露公司機密的前提下讓投資者更加了解銀行的運營情況。6.2.3 加強董事對公司決策經(jīng)營的參與力度增加董事對公司業(yè)務調(diào)研的次數(shù)，增加獨立董事專職辦公場所，實行獨立董事、股權(quán)董事的坐班制。在部分經(jīng)營會議上，可安排董事進行旁聽，增加董事對實際業(yè)務的了解，使董事在決策時有依有據(jù)，而不是憑主觀臆斷。在這一方面可以向民生銀行學習，民生銀行獨創(chuàng)了獨立董事上班制，規(guī)定獨立董事每月上班1-2天，并為獨立董事安排專門的辦公室和辦公設(shè)備，獨立董事在民生銀行整個公司決策、政策制定方面發(fā)揮了相當重要的作用。6.2.4 行長等高管職務嘗試全球競聘