第七章 公司兼并與收購.ppt

第七章公司兼并與收購 公司兼并與收購 第一節(jié)公司兼并與收購概述第二節(jié)公司并購的程序與資金籌措第三節(jié)公司并購的財(cái)務(wù)分析第四節(jié)公司并購后的整合第五節(jié)反并購對策 第一節(jié)公司兼并與收購概述 一 公司兼并與收購的內(nèi)涵與發(fā)展二 公司并購的動(dòng)因和效應(yīng) 一 公司兼并與收購的內(nèi)涵與發(fā)展 兼并與收購的概念公司并購的類型公司并購的發(fā)展 兼并與收購的概念 兼并與收購在國際上通常被稱為 Merger Acquisition 簡稱 M A 并購 或 購并 兼并 有兩個(gè)層次的涵義 一個(gè)是狹義的 一個(gè)是廣義的 狹義的兼并 A B A B 廣義的兼并 A B C 兼并與收購的概念 狹義的兼并等同于我國 公司法 和 會(huì)計(jì)法 中的吸收合并 而廣義的兼并除了包括吸收合并以外 還包括新設(shè)合并與控股等形式 兼并與收購的概念 收購 Acquisition 是指對企業(yè)資產(chǎn)和股份的購買行為 資產(chǎn)收購是指買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為 股份收購是指買方企業(yè)直接或間接購買賣方企業(yè)的部分或全部股票 并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔(dān)賣方企業(yè)的所有權(quán)利與義務(wù) 兼并與收購的概念 資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的主要區(qū)別在于 股權(quán)收購是購買一家企業(yè)的股份 收購方將成為被收購方的股東 因此要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù) 而資產(chǎn)收購則僅僅是一般資產(chǎn)的買賣行為 由于在收購目標(biāo)公司資產(chǎn)時(shí)并未收購其股份 收購方無需承擔(dān)其債務(wù) 兼并與收購的概念 股份收購又可以分為以下三種情況 參股收購 控股收購 全面收購 兼并與收購的概念 兼并和收購之間的主要區(qū)別在于 兼并是指一企業(yè)與其他企業(yè)合為一體 收購則并非合為一體 而僅僅是一方對另一方居于控制地位 本章不再嚴(yán)格區(qū)分 兼并 和 收購 一般情況下統(tǒng)稱為 并購 M A 泛指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng) 并將并購一方稱為 買方 或并購公司 被并購一方稱為 賣方 或目標(biāo)公司 公司并購的類型 按并購公司與目標(biāo)公司的行業(yè)關(guān)系劃分橫向并購 Horizontalcombinations 縱向并購 Verticalcombination 公司并購的類型 混合并購 Conglomeratecombinations 既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購 混合并購中又有三種形態(tài) 產(chǎn)品擴(kuò)張型并購 市場擴(kuò)張型并購 純粹的混合并購 公司并購的類型 按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分承擔(dān)債務(wù)式并購現(xiàn)金購買式并購 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式 現(xiàn)金購買股票式股份交易式并購 以股權(quán)換股權(quán) 以股權(quán)換資產(chǎn) 公司并購的類型 按并購公司對目標(biāo)公司進(jìn)行并購的態(tài)度劃分善意并購 也稱為友好并購敵意并購 也稱強(qiáng)迫接管兼并 公司并購的類型 按是否通過證券交易所劃分標(biāo)購 也稱要約并購 或公開并購 指并購企業(yè)通過證券交易所的證券交易 以高于市場的報(bào)價(jià)直接小股東招標(biāo)的收購行為 協(xié)議并購 協(xié)議并購是指并購公司不通過證券交易所 直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系 通過談判 協(xié)商達(dá)成協(xié)議 據(jù)以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的并購方式 公司并購的發(fā)展 美國為首的西方發(fā)達(dá)資本主義國家 經(jīng)歷了五次并購浪潮 每一次浪潮都有其自身的特點(diǎn)和背景 都給市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展帶來了新的變化和特征 二 公司并購的動(dòng)因和效應(yīng) 企業(yè)并購的最根本動(dòng)因是追求股東財(cái)富最大化和迫于市場競爭的壓力 追求協(xié)同效應(yīng) 追求企業(yè)發(fā)展 實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo) 管理層利益驅(qū)動(dòng) 并購低價(jià)資產(chǎn) 我國企業(yè)并購的特殊動(dòng)因 第二節(jié)企業(yè)并購的程序與資金籌措 一 企業(yè)并購的程序二 企業(yè)并購的資金籌措 一 公司并購的程序 公司并購的一般模式并購都要經(jīng)過前期準(zhǔn)備 方案設(shè)計(jì) 談判和整合四個(gè)階段1 并購前期準(zhǔn)備階段 確定并購策略 企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略 初步勾畫出擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓 聘請財(cái)務(wù)和法律顧問 搜尋 調(diào)查 確定目標(biāo)企業(yè) 并購的可行性分析 通過對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn) 財(cái)務(wù) 稅務(wù) 技術(shù) 管理 人員等方面的評價(jià) 分析并購的可行性 一 公司并購的程序 2 并購方案設(shè)計(jì)階段 價(jià)值評估 確定支付價(jià)格范圍及支付方式 融資方式制定與安排 稅務(wù)安排與會(huì)計(jì)處理 一 公司并購的程序 3 并購談判階段 雙方協(xié)商談判 簽約與披露 4 接管與并購后的整合階段 交接與接管 實(shí)施整合策略 二 公司并購的資金籌措 主要的融資方式 增資擴(kuò)股如 1997年1月3日 遼河通達(dá)化工股份有限公司發(fā)行股票 1月30日掛牌上市 募集資金6 9億元后 以承債方式收購錦西天然氣化工廠95 7 的股權(quán) 成為全國最大的化肥生產(chǎn)企業(yè)之一 這種上市加收購的方式被稱為 遼化模式 也是我國通過發(fā)行新股募集資金收購虧損但有市場前景的企業(yè)的首例 二 公司并購的資金籌措 股權(quán)置換 換股收購 根據(jù)換股方式的不同可以分為增資換股 庫藏股換股 母子公司交叉換股等 我國企業(yè)常用的方式是增資換股 可以通過兩種形式來實(shí)現(xiàn) 一是由買方出資并購賣方全部股權(quán)或部分股權(quán) 賣方股東取得資金后認(rèn)購并購方的現(xiàn)金增資股 因此雙方股東不需要另籌資金即可實(shí)現(xiàn)資本集中 二是由買方并購賣方全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn) 而由賣方股東認(rèn)購買方的增資股 這樣也可以達(dá)到集中資本的目的 并購公司采用換股收購方法融資的優(yōu)點(diǎn)在于可以取得會(huì)計(jì)和稅收方面的好處 二 公司并購的資金籌措 金融機(jī)構(gòu)信貸在西方企業(yè)并購融資中 銀行向企業(yè)提供的往往是一級銀行貸款 發(fā)行債券債券主要有企業(yè)債券 垃圾債券等 并購企業(yè)一般使用的企業(yè)債券有抵押債券和擔(dān)保債券 二 公司并購的資金籌措 垃圾債券 Junkbond 是在20世紀(jì)80年代盛行的以種創(chuàng)新融資工具 垃圾債券最明顯的兩個(gè)特征在于 一是高風(fēng)險(xiǎn) 垃圾債券是以并購其他企業(yè)的新公司資產(chǎn)作為抵押 二是高利率 賣方融資 推遲支付 比較常見的賣方融資即通過分期付款條件以或有支付方式購買目標(biāo)企業(yè) 二 公司并購的資金籌措 杠桿收購融資杠桿收購 LeverageBuy out LBO 使指通過增加并購企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式 它的實(shí)質(zhì)是并購企業(yè)主要以借債方式購買目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 繼而以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的并購方式 杠桿收購?fù)ㄟ^精心的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 使并購中的資本投資可以降低到并購價(jià)格5 或5 以下 二 公司并購的資金籌措 可轉(zhuǎn)換證券可轉(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證是由企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證 它允許持有人按某一特定價(jià)格買進(jìn)既定數(shù)量的股票 第三節(jié)企業(yè)并購的財(cái)務(wù)分析 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估二 并購成本分析三 企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)分析 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法 收益法 市盈率模型 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 市場溢價(jià)法 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估 1 賬面價(jià)值2 市場價(jià)值3 清算價(jià)值4 續(xù)營價(jià)值5 公平價(jià)值 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估 收益法 市盈率模型 收益法就是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價(jià)值的方法 也可稱為市盈率模型 應(yīng)用收益法對目標(biāo)企業(yè)估值的步驟如下 1 檢查 調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績2 選擇 計(jì)算目標(biāo)企業(yè)估價(jià)收益指標(biāo)3 選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率4 計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 估價(jià)收益指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)市盈率 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 DiscountCashFlow 縮寫為DCF 亦稱拉巴波特模型 RappaportModel 是一種理論性較強(qiáng)的方法 運(yùn)用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量模型對目標(biāo)企業(yè)估價(jià)的步驟是 1 預(yù)測現(xiàn)金流量2 估計(jì)貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本3 計(jì)算現(xiàn)金流量現(xiàn)值 估計(jì)購買價(jià)格 一 并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估 市場溢價(jià)法統(tǒng)計(jì)同類公司在被并購時(shí)并購公司支付價(jià)格的平均溢價(jià)水平 再用這個(gè)溢價(jià)水平計(jì)算出目標(biāo)公司的價(jià)格 這種方法在證券市場上標(biāo)購公開上市公司時(shí)應(yīng)用較多 它的理論基礎(chǔ)是 并購所帶來的所有的后果 如協(xié)同作用 現(xiàn)金流量的增加 成本的降低以及并購的風(fēng)險(xiǎn) 都由市場通過這個(gè)溢價(jià)水平完全表現(xiàn)出來 即假設(shè)市場是完全有效的 二 并購成本分析 并購?fù)瓿沙杀静①復(fù)瓿沙杀臼侵覆①徯袨楸旧硭l(fā)生的直接和間接成本 直接成本是指并購直接支付的費(fèi)用 間接成本包括 債務(wù)成本 交易成本 3 更名成本 整合營運(yùn)成本 整合改制成本 注入資金的成本 整合與營運(yùn)成本具有長期性 動(dòng)態(tài)性和難以預(yù)見性 此外 并購成本還包括并購?fù)顺龀杀竞蜋C(jī)會(huì)成本 三 企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)分析 政治風(fēng)險(xiǎn) 法律風(fēng)險(xiǎn) 案例 信息風(fēng)險(xiǎn) 案例 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 案例 營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn) 案例 文化風(fēng)險(xiǎn) 體制風(fēng)險(xiǎn) 第四節(jié)企業(yè)并購后的整合 一 并購后整合的類型二 并購后整合的范圍和重點(diǎn)三 并購后整合的內(nèi)容 一 并購后整合的類型 完全整合 共存型整合 保護(hù)型整合 控制型整合 二 并購后整合的范圍和重點(diǎn) 財(cái)務(wù)型并購 營銷型并購 生產(chǎn)型和產(chǎn)品型并購 三 并購后整合的內(nèi)容 經(jīng)營戰(zhàn)略整合 業(yè)務(wù)整合 管理制度整合 組織機(jī)構(gòu)的整合