中國神華能源股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票招股意向書摘要.doc

中國神華能源股份有限公司首次公開發(fā)行股股票招股意向書摘要 聯(lián)席保薦人（主承銷商） 發(fā)行人聲明 本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于上海交易所網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國窗體頂端窗體底端證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 第一節(jié)重大事項提示 1、本招股意向書僅為本公司在中國境內(nèi)公開發(fā)行股股票而披露。除用于在中國境內(nèi)發(fā)行本公司股股票外，本招股意向書不能用作且不構(gòu)成在中國境外（包括香港在內(nèi)）的任何其他司法管轄區(qū)或在任何其他情況下的出售任何證券的要約和要約邀請。本招股意向書未曾亦不將根據(jù)香港公司條例（香港法例第32章）（“香港公司條例”）在香港公司注冊處登記，因此，本公司股不能通過任何文件在香港出售或要約出售，除非有關(guān)文件已根據(jù)香港公司條例得到豁免。 2、本公司于2005年6月15日在香港聯(lián)交所上市，本公司須按照國際財務報告準則和當?shù)乇O(jiān)管要求披露相關(guān)數(shù)據(jù)和信息。由于境內(nèi)外會計準則和監(jiān)管要求存在差異，本招股意向書與本公司已在境外披露的股招股說明書、年度報告、中期報告等在內(nèi)容和格式等方面存在若干差異，敬請投資者關(guān)注。 3、在于2007年8月24日召開的臨時股東大會批準及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)核準股發(fā)行作為先決條件下，董事會授權(quán)董事小組決議分配人民幣22544億元特別股息予本公司股東（不含股股東）。計劃將安排其中人民幣16799億元于上述條件滿足后分派；余額人民幣5745億元將于本公司2007年度財務報表審計完成后，在本公司的可供分配利潤數(shù)額足以滿足擬分派的股息數(shù)額后方可進行分派。此特別股息的具體派發(fā)方案有待最終決定并予以公告。如果本公司不發(fā)行股，本公司將不會對于2007年6月30日的可供分配利潤進行特別股息分配。如果發(fā)行股，本公司分派上述特別股息對應的每股現(xiàn)金股利合計約為125元。 上述特別股息派發(fā)前后，公司主要財務指標的變化情況如下： 本次發(fā)行方案及利潤分配方案已經(jīng)公司臨時股東大會批準，待有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)核準本次股發(fā)行后，公司方可決定并實施上述特別股息的具體派發(fā)。本次截至2007年6月30日的利潤分配的資金來源將由公司自籌資金予以解決。 4、公司將嚴格遵循募集資金使用管理制度的規(guī)定，對募集資金采取專戶存放、規(guī)范使用、如實披露、嚴格管理的原則，規(guī)范募集資金的使用和管理，公司將選擇信譽良好、服務周到、存取方便的金融機構(gòu)設立專用賬戶存儲募集資金，專用賬戶的設立和募集資金的存儲由公司財務部辦理，并由公司財務部定期核對募集資金的存款余額，確保賬實相互一致。 公司將嚴格區(qū)分利潤分派資金和募集資金，本次募集資金將不會作為公司截至2007年6月30日的可供分配利潤的資金來源。 第二節(jié)本次發(fā)行概況 第三節(jié)發(fā)行人基本情況 一、發(fā)行人基本資料 二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況 （一）發(fā)行人的設立方式 經(jīng)國務院同意，神華集團進行了重組改制，并經(jīng)國務院國資委關(guān)于神華集團有限責任公司重組設立股份有限公司方案的批復（國資改革20041005號）的批準，于2004年11月8日以經(jīng)評估及國務院國資委核準評估結(jié)果的相關(guān)資產(chǎn)、負債及權(quán)益作為出資獨家發(fā)起設立了本公司。 （二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容 發(fā)行人的唯一發(fā)起人為神華集團。在改制重組并設立本公司時，神華集團將其煤炭的生產(chǎn)與銷售、電力的生產(chǎn)與銷售、鐵路及港口運輸?shù)戎鳡I業(yè)務及相關(guān)資產(chǎn)、負債和權(quán)益作為出資注入本公司，保留了與其存續(xù)業(yè)務和經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)、負債和權(quán)益，包括煤制油、煤化工、投資與金融業(yè)務以及規(guī)模有限的煤炭生產(chǎn)、電力和其它業(yè)務。 三、有關(guān)股本的情況 （一）本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu) 本次發(fā)行前本公司總股本為18，089，620，455股，假設本次發(fā)行18億股股，本次發(fā)行前后本公司的股本結(jié)構(gòu)如下： 注：代表 ，指國家股股東。 （二）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本公司控股股東神華集團承諾：自本公司股股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。 （三）主要股東持股情況 1本公司前十名股東 截至2007年6月30日，發(fā)行人前十名股東如下表所示： 2本公司前十名自然人股東 根據(jù)香港中央證券登記有限公司提供的股東名冊顯示，截至2007年6月30日，發(fā)行人前十名自然人股東均為 股流通股股東，均未在本公司任職，該等股東基本情況如下表所示： 四、發(fā)行人的業(yè)務情況 （一）發(fā)行人的主營業(yè)務概況 本公司是世界領先的、立足于煤炭的綜合性能源公司，專注于煤炭和電力業(yè)務。主要業(yè)務包括煤炭生產(chǎn)、銷售，電力生產(chǎn)、熱力生產(chǎn)和供應，相關(guān)鐵路、港口等運輸服務。 2006年本公司煤炭產(chǎn)量和銷售量分別達到1366百萬噸和1711百萬噸，是我國最大的煤炭生產(chǎn)企業(yè)和銷售企業(yè)。以2006年煤炭銷量計，本公司是全球第二大煤炭上市公司。2007年上半年，本公司煤炭產(chǎn)量和銷售量分別達到766百萬噸和978百萬噸。 本公司擁有由鐵路和港口組成的一體化運輸網(wǎng)絡，為本公司煤炭的生產(chǎn)和銷售提供了充分保障。該一體化運輸網(wǎng)絡目前包括五條總運營里程為1，367公里的鐵路線和專用海港黃驊港及神華天津煤碼頭。2006年，黃驊港煤炭下水量達到792百萬噸，成為中國第二大煤炭下水港口。2007年上半年，黃驊港煤炭下水量達到398百萬噸，神華天津煤碼頭煤炭下水量達到92百萬噸。 本公司擁有高效率、快速發(fā)展的電力業(yè)務。截至2006年12月31日，本公司控制并運營的11家火力發(fā)電廠，總裝機容量和售電量分別達到了11，960兆瓦和5171億千瓦時，從2004年至2006年年復合增長率分別達到417和207。截至2007年6月30日，本公司電力業(yè)務總裝機容量和售電量分別達到了12，560兆瓦和3370億千瓦時。 （二）主要原材料 本公司所有運營煤礦均通過煤炭資源開采獲得原煤用于生產(chǎn)動力煤。 本公司所有運營電廠均以煤炭作為燃料。在建電廠中，除個別風力發(fā)電廠為風力發(fā)電外，其余的電廠主要以煤炭為燃料。本公司的電力業(yè)務是本公司煤炭業(yè)務最大的客戶。除神木電廠外，本公司的運營電廠也從其他供應商處購買很小比例的煤炭，與神華煤搭配使用并用于發(fā)電。 （三）行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位 1、煤炭行業(yè) 本公司煤炭銷售量主要受市場需求、自身生產(chǎn)能力和運輸能力的影響，在煤炭供應的穩(wěn)定性、供貨的可靠性和及時性、客戶服務、煤炭質(zhì)量和價格等方面都面臨來自于國內(nèi)其他主要動力煤生產(chǎn)商激烈的市場競爭。由于公司具有一體化運營模式的獨特競爭優(yōu)勢和穩(wěn)定的煤炭質(zhì)量，與公司的主要國內(nèi)競爭者相比，公司處于有利地位。過去3年公司均為我國最大的煤炭生產(chǎn)和銷售企業(yè)。出口方面，本公司也面臨來自國內(nèi)和海外公司的競爭，公司良好的煤質(zhì)、具有競爭力的價格、靠近主要出口市場的地理位置、自有一體化的運輸系統(tǒng)所保證的穩(wěn)定供應能力和滿足客戶特殊要求的服務等構(gòu)成公司顯著的競爭優(yōu)勢。 2、電力行業(yè) 目前，全國發(fā)電市場的競爭主體包括：五大發(fā)電集團及包括本公司在內(nèi)的部分獨立發(fā)電商。2006年度、2007年上半年，公司發(fā)電設備平均利用小時分別為6，302小時和2，963小時，繼續(xù)顯著高于同期我國火電平均利用小時5，633小時和2，638小時。截至2007年6月30日，公司運營并控制27臺火電機組，平均單機容量達到4652兆瓦，繼續(xù)領先國內(nèi)同業(yè)。公司電力業(yè)務以其優(yōu)異的經(jīng)營業(yè)績、高效的運營和快速的發(fā)展，成為我國最有競爭力的電力企業(yè)之一。 五、發(fā)行人的業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況 （一）固定資產(chǎn) 截至2007年6月30日，公司固定資產(chǎn)主要包括建筑物、井巷資產(chǎn)、與井巷資產(chǎn)相關(guān)之機器和設備、發(fā)電裝置及相關(guān)機器和設備、鐵路及港口構(gòu)筑物、家具、固定裝置、汽車及其他設備等，合計凈值99，934百萬元。 （二）房屋和建筑物 截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共占有和使用建筑面積共計3，317，33293平方米的自有房產(chǎn)。上述房產(chǎn)中，本公司及本公司控股子公司擁有房屋所有權(quán)證或房屋權(quán)屬證明的房產(chǎn)建筑面積共計2，980，68952平方米（對應共1，800份房屋所有權(quán)證）；正在辦理房屋所有權(quán)證或房屋權(quán)屬證明的房產(chǎn)建筑面積共計336，64341平方米，占本公司及本公司控股子公司占有和使用的自有房產(chǎn)總面積的1015。 截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共計租賃36處，面積為64，24647平方米的房屋。出租方提供了有權(quán)出租上述房屋的證明文件。 （三）土地使用權(quán) 截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司占有和使用共計581宗、總面積為136，815，44814平方米的土地。 上述土地中，本公司及本公司控股子公司擁有土地使用證或土地權(quán)屬證明的共549宗，面積共計129，085，75812平方米。其中，出讓土地共96宗，面積共計11，423，47027平方米；劃撥土地共263宗，面積共計92，459，05919平方米；授權(quán)經(jīng)營的土地共190宗，面積共計25，203，22866平方米。 本公司及本公司控股子公司正在辦理土地使用證或土地權(quán)屬證明的共32宗、總面積為7，729，69002平方米，占本公司及本公司控股子公司占有和使用土地總面積的565。 截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共計租賃32宗，面積為3，140，73331平方米的土地。出租方提供了有權(quán)出租上述土地的證明文件。 （四）采礦權(quán) 截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共持有27項采礦權(quán)，均已獲得國土資源部或相關(guān)省國土資源廳頒發(fā)的采礦權(quán)證。 （五）商標 神華集團授權(quán)本公司及本公司的附屬企業(yè)無償使用其及其相關(guān)子公司擁有的在國內(nèi)注冊的“神華”及“國華”系列商標（包括簡體文字、繁體文字、漢語拼音和圖形）共計128項。協(xié)議還約定，神華集團有權(quán)自用或許可其全資、控股或參股公司使用許可商標。協(xié)議規(guī)定，協(xié)議許可商標的使用期限為10年，至2013年12月31日；在協(xié)議有效期屆滿一個月之前，在符合有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)要求的情況下，經(jīng)書面通知神華集團，協(xié)議有效期將自動延長10年，以后延期將按上述原則類推。此外，本公司子公司神華準格爾能源有限責任公司擁有注冊商標6項；本公司子公司北京國華杰地動力技術(shù)服務有限公司擁有注冊商標1項。 （六）專利及專有技術(shù) 截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共持有41項專利。 （七）軟件著作權(quán) 截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司擁有4項軟件著作權(quán)。 （八）煤炭生產(chǎn)許可證 截至2007年6月30日，本公司及本公司控股子公司共持有19項煤炭生產(chǎn)許可證。 六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況 （一）同業(yè)競爭 根據(jù)股發(fā)行前重組相關(guān)安排，重組完成后，本公司擁有神華集團主要的煤炭生產(chǎn)與銷售、鐵路和港口運輸以及電力業(yè)務相關(guān)的資產(chǎn)、負債和權(quán)益。神華集團（除本公司從事的業(yè)務外）則保留了煤制油、煤化工、投資與金融業(yè)務，以及規(guī)模有限的煤炭生產(chǎn)、電力業(yè)務和其他業(yè)務。為避免同業(yè)競爭，確保不損害本公司利益，神華集團和本公司簽署了避免同業(yè)競爭協(xié)議。神華集團承諾神華集團及其附屬企業(yè)不與本公司的主營業(yè)務發(fā)生競爭，并且賦予（包括但不限于）本公司優(yōu)先交易及選擇權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)及煤制油項目優(yōu)先收購權(quán)。 總體而言，神華集團現(xiàn)有保留業(yè)務和本公司業(yè)務并不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭。此外，本公司仍保留可隨時一次性或多次向神華集團及其附屬企業(yè)收購有關(guān)競爭性業(yè)務中的任何股權(quán)、資產(chǎn)及其權(quán)益，或可由本公司依照有關(guān)法律，選擇委托經(jīng)營、租賃或承包經(jīng)營神華集團在有關(guān)競爭性業(yè)務中的資產(chǎn)或業(yè)務。 （二）關(guān)聯(lián)交易 本集團（本公司及其子公司）最近三年一期的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要包括：1）本公司與神華集團簽訂的煤炭代理出口協(xié)議；2）本公司及其子公司內(nèi)蒙古運銷公司與神華集團簽訂的西三局煤炭代理銷售協(xié)議；3）本公司與神華集團簽訂的產(chǎn)品和服務互供協(xié)議；4）本公司和神華集團簽訂的煤炭互供協(xié)議；5）本公司與神華集團下屬子公司神華財務簽訂的金融財務服務協(xié)議；6）本公司和聯(lián)營企業(yè)河北國華定洲發(fā)電有限責任公司簽訂的煤炭供應協(xié)議；7）本公司子公司朔黃鐵路發(fā)展有限責任公司和聯(lián)營企業(yè)河北國華定洲發(fā)電有限責任公司簽訂的鐵路專有線養(yǎng)護維修及運輸安全合同書；8）本公司與神華集團簽訂的商標使用許可協(xié)議；9）本公司和神華集團簽訂的房屋租賃協(xié)議；10）本公司和神華集團簽訂的土地使用權(quán)租賃協(xié)議及其土地使用權(quán)租賃協(xié)議補充協(xié)議；11）本公司和神華集團聯(lián)營公司神東天隆集團有限公司簽訂的煤炭供需合同；12）本公司與神華集團聯(lián)營公司江蘇鎮(zhèn)江發(fā)電有限公司簽訂的煤炭購銷合同。 近三年一期經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對本公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響見下表所示： 單位：萬元 本公司最近三年一期的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易主要包括：（1）收購了神華集團持有的錦界能源70的股權(quán)；（2）于2007年6月30日與神華集團簽署收購協(xié)議，收購神華集團持有的神東煤炭100股權(quán)及神東電力100股權(quán)，本次收購已經(jīng)獲得國務院國資委批準及2007年8月24日本公司臨時股東大會表決通過。 （三）獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見 本公司獨立董事認為：“報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易為公司一般及日常業(yè)務過程中按正常商業(yè)條款進行的交易，嚴格遵守了公司章程和股票上市地證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，履行了法定批準和披露程序。公司已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易定價原則公允，符合公司股東的整體利益?！?七、董事、監(jiān)事和高級管理人員 本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬包括：固定工資、績效工資、退休金供款。2006年度，本公司支付給董事、監(jiān)事與高級管理人員的薪酬總額約人民幣799萬元。此外，2006年度本公司向董事（不含獨立董事）、高級管理人員和關(guān)鍵崗位員工按股票增值權(quán)計劃授予股票增值權(quán)，授予包括高級管理人員和關(guān)鍵崗位員工等50人，數(shù)量為3235萬股，占境外上市外資股（股）總股本3399億股的01。 截至本招股意向書簽署之日，本公司董事、監(jiān)事與高級管理人員及其近親屬未以任何方式直接或間接持有本公司的股份。本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員也不存在與本公司有利益沖突的對外投資。 八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人簡要情況 神華集團持有本公司8121的股權(quán)，為本公司的控股股東和實際控制人，成立于1995年10月，是經(jīng)國務院批準，按公司法組建的國有獨資公司。神華集團目前的注冊資本為232億元。2006年底，神華集團總資產(chǎn)為2，464億元，凈資產(chǎn)為937億元，2006年度實現(xiàn)凈利潤為134億元。 九、發(fā)行人的財務會計信息及管理層討論與分析 （一）合并財務報表 中國神華能源股份有限公司合并資產(chǎn)負債表 2004年、2005年、2006年12月31日及2007年6月30日 （金額單位：人民幣百萬元） 中國神華能源股份有限公司合并資產(chǎn)負債表（續(xù)） 2004年、2005年、2006年12月31日及2007年6月30日 （金額單位：人民幣百萬元） 中國神華能源股份有限公司合并利潤表 2004年度、2005年度、2006年度及截至2006年 和2007年6月30日止6個月期間 （金額單位：人民幣百萬元） 中國神華能源股份有限公司合并現(xiàn)金流量表 2004年度、2005年度、2006年度及截至2006年 和2007年6月30日止6個月期間 （金額單位：人民幣百萬元） 中國神華能源股份有限公司合并現(xiàn)金流量表（續(xù)） 2004年度、2005年度、2006年度及截至2006年 和2007年6月30日止6個月期間 （金額單位：人民幣百萬元） （二）非經(jīng)常性損益 （金額單位：人民幣百萬元） （三）主要財務指標 （四）管理層討論與分析 1、財務狀況分析 本公司資產(chǎn)最主要的組成部分為固定資產(chǎn)。本公司擁有的煤炭礦井開采設備、發(fā)電設備和鐵路港口資產(chǎn)狀況良好且利用效率高，具備可持續(xù)發(fā)展的基礎。本公司負債主要由用于公司煤礦、電力、鐵路和港口建設的人民幣及美元、日元長期借款組成。 近年煤炭市場需求旺盛，電力需求穩(wěn)定增長，本公司抓住發(fā)展機遇，取得了持續(xù)增長的經(jīng)營業(yè)績。本公司的資金使用效率高、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，具有較強的償債能力，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力處于合理水平。 2、盈利能力分析 本公司的收入主要來源于煤炭銷售和電力銷售，盈利能力主要受到煤炭銷售量及煤炭價格、售電量及平均售電電價、外購煤成本、折舊及攤銷、運輸費用的成本波動和匯率、利率及所得稅率波動的影響。 受益于我國經(jīng)濟的較快發(fā)展，煤炭消費行業(yè)的高速增長帶動煤炭需求增加和煤炭銷售價格增長，推動了本公司煤炭收入增長。同時，電力需求的穩(wěn)定增長帶動售電量的增長，同時煤電聯(lián)動政策帶動平均售電電價增長，推動了本公司發(fā)電收入增長。 2007年上半年歸屬于本公司股東的凈利潤率為2558，略低于2006年同期的2732，主要由于本公司煤炭業(yè)務凈利率高于發(fā)電業(yè)務凈利率，2006年下半年新建成的電廠在2007年上半年全面投入運營，使得發(fā)電業(yè)務凈利潤占本公司凈利潤比例上升，拉低了整體凈利率。 2006年歸屬于本公司股東的凈利潤率為2559，略低于2005年的2814，主要由于本公司煤炭業(yè)務凈利率高于發(fā)電業(yè)務凈利率，2006年新投入運營的電廠和現(xiàn)有機組擴容使得發(fā)電業(yè)務凈利潤占本公司凈利潤比例上升，拉低了整體凈利率。 2005年歸屬于本公司股東的凈利潤率為2814，高于2004年的2009，主要由于煤炭的銷售價格上漲高于煤炭成本的上漲速度使得煤炭業(yè)務凈利潤占本公司凈利潤比例較大，拉高了整體凈利率。 3、財務優(yōu)勢及前景分析 作為世界級大型綜合性能源公司，本公司擁有煤、電、路、港一體化的經(jīng)營優(yōu)勢，具有較強的盈利能力、成本控制能力和融資能力，經(jīng)營狀況良好，財務結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，運營效率領先，經(jīng)營穩(wěn)步增長。未來12年，煤炭需求相對旺盛，電力需求仍將保持穩(wěn)定增長。影響公司盈利的主要因素相對穩(wěn)定，有利于公司保持較強的盈利能力和健康的財務狀況。 （五）股利分配政策 1、本公司自成立以來的股利分配情況如下： 1）2004年度 2005年3月27日，公司召開的2004年度股東大會審議通過了關(guān)于公司2004年股利分配議案及確認2005年1月1日至公司上市前可分配利潤歸神華集團所有的議案，將2004年1月1日至2004年12月31日期間產(chǎn)生的可分配利潤7549億元全部分配給公司股東神華集團。此款項已于2005年5月26日付清。 2）2005年度 2005年3月27日，經(jīng)董事會提議及本公司唯一股東同意將本集團自2005年1月1日至2005年6月14日（本公司于香港聯(lián)交所上市日前一天）止期間的可供分配利潤5143億元全部歸公司股東神華集團所有，該股息已于2006年5月18日付清。 2006年5月12日，公司召開的2005年度股東周年大會審議通過了本公司截至2005年12月31日止年度之利潤分配預案，公司分配2005年度末期股息每股人民幣0125元，共計人民幣2261億元。該股息已于2006年5月29日付清。 3）2006年度 2007年5月15日，公司召開的2006年度股東周年大會審議通過了關(guān)于公司2006年度利潤分配的議案，按照每股人民幣034元向本公司所有股東派發(fā)2006年1月1日起至2006年12月31日止期間的股息。該股息已于2007年6月20日付清。 2、本公司本次發(fā)行前未分配利潤的分配安排 2007年8月24日，本公司召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過了本次發(fā)行前的利潤分配方案：公司本次公開發(fā)行的股股東不享有公司于2007年6月30日的可供分配利潤。公司于2007年6月30日的可供分配利潤具體金額以公司審計師審計結(jié)果為準。在確定上述可供分配利潤時，是按公司章程提取按中國會計準則凈利潤的10作為法定盈余公積，及其他法定儲備（如有）后，以按中國會計準 則和國際財務報告準則確定的金額較少者為準。公司于2007年6月30日的可供分配利潤的具體派發(fā)方案由股東大會授權(quán)董事會決定并予以實施和公告。 本公司截至2007年6月30日止6個月期間的經(jīng)審計財務報表，按照中國會計準則編制的合并未分配利潤人民幣22544億元低于按照國際財務報告準則編制的合并未分配利潤人民幣26114億元。依據(jù)兩者孰低的原則，本公司向股東分配利潤的最大限額為人民幣22544億元。 2007年8月17日召開的第一屆董事會第十六次會議審議通過了關(guān)于公司于2007年6月30日可供分配利潤的分配議案：在于2007年8月24日召開的臨時股東大會批準及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)核準股發(fā)行作為先決條件下，董事會授權(quán)董事小組決議分配人民幣22544億元特別股息予本公司股東（不含股股東）。計劃將安排其中人民幣16799億元于上述條件滿足后分派；余額人民幣5745億元將于本公司2007年度財務報表審計完成后，在本公司的可供分配利潤數(shù)額足以滿足擬分派的股息數(shù)額后方可進行分派。此特別股息的具體派發(fā)方案有待最終決定并予以公告。如果本公司不發(fā)行股，本公司將不會對于2007年6月30日的可供分配利潤進行特別股息分配。 上述特別股息派發(fā)前后，公司主要財務指標的變化情況如下： 本次截至2007年6月30日的利潤分配的資金來源將由公司自籌資金予以解決。 （三）發(fā)行人控股子企業(yè)及分公司的基本情況 截至本招股意向書簽署日，本公司主要有7家分公司、29家控股子公司和12家參股公司。公司控股子公司及分公司的基本情況如下： 1、分公司基本情況 （1）中國神華能源股份有限公司神東煤炭分公司：主要從事煤炭開采與加工業(yè)務。 （2）中國神華能源股份有限公司萬利煤炭分公司：主要從事煤炭開采與加工業(yè)務。 （3）中國神華能源股份有限公司金烽煤炭分公司：主要從事煤炭開采與加工業(yè)務。 （4）中國神華能源股份有限公司煤炭銷售中心：主要從事煤炭購銷，并負責管理公司所屬單位的煤炭銷售工作。 （5）中國神華能源股份有限公司神朔鐵路分公司：主要從事鐵路運輸業(yè)務。 （6）中國神華能源股份有限公司鐵路貨車運輸分公司：主要為鐵路運輸提供鐵路貨運車輛的服務。 （7）中國神華能源股份有限公司國華電力分公司：主要從事電力業(yè)務的管理及運營業(yè)務。 2、控股公司基本情況 煤炭業(yè)務控股子公司 （1）神華準格爾能源有限責任公司 （2）神華北電勝利能源有限公司注 注：2007年6月，中國神華通過增資增持神華北電勝利能源有限公司的股份，增資后，中國神華持有6319，北方電力有限責任公司持有3538，錫林郭勒盟國資公司持有143。目前工商登記變更手續(xù)正在辦理中。 （3）北京神華昌運高技術(shù)配煤有限公司 （4）上海神華煤炭運銷有限公司 （5）港驊國際能源有限公司 （6）神華內(nèi)蒙古煤炭運銷有限責任公司 煤炭業(yè)務（運輸）控股子公司 （7）朔黃鐵路發(fā)展有限責任公司 （8）神華包神鐵路有限責任公司 （9）神華黃驊港務有限責任公司 （10）神華天津煤炭碼頭有限責任公司 注：天津港(5.99,-0.11,-1.80%)股份有限公司于2007年7月28日召開五屆四次董事會，擬向其第一大股東天津港（集團）有限公司發(fā)行新股收購其擁有的碼頭資產(chǎn)和主要輔助資產(chǎn)，其中包括天津煤炭碼頭45的股權(quán)。 （11）神木縣匯豐煤炭集運有限公司 （12）北京神鐵昌泰科貿(mào)有限公司 電力業(yè)務控股子公司 （13）中電國華電力股份有限公司 中電國華下屬有北京熱電分公司及兩家控股子公司，包括天津國華盤山發(fā)電有限責任公司、三河發(fā)電有限責任公司。 北京市熱電分公司位于北京市朝陽區(qū)。天津國華盤山發(fā)電有限責任公司位于天津市薊縣，注冊資本87，720萬元，中電國華原持有其50的股權(quán)，2007年6月8日，中電國華與華北電網(wǎng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓華北電網(wǎng)所持盤山發(fā)電15的股權(quán)，本次收購完成后，中電國華持有盤山發(fā)電的權(quán)益增至65，目前工商登記變更手續(xù)正在辦理中。三河發(fā)電有限公司位于河北省三河市，注冊資本87，106萬元，中電國華持有其55的股權(quán)。 （14）內(nèi)蒙古國華準格爾發(fā)電有限責任公司 （15）浙江國華浙能發(fā)電有限公司 （16）中電國華神木發(fā)電有限公司 （17）廣東國華粵電臺山發(fā)電有限公司 （18）河北國華滄東發(fā)電有限責任公司 （19）北京國華杰地動力技術(shù)服務有限公司 （20）浙江國華余姚燃氣發(fā)電有限責任公司 （21）珠海國華匯達豐風能開發(fā)有限責任公司注 注：2006年6月15日，珠海國華匯達豐風能開發(fā)有限責任公司股東大會通過了增加資本金的決議。增資完成后，本公司持有該公司的比例增至73。目前工商登記變更手續(xù)正在辦理中。 （22）綏中發(fā)電有限責任公司注 注：2007年6月8日，本公司與遼寧省電力有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購其所持綏中發(fā)電15的股權(quán)。收購完成后，本公司持有綏中發(fā)電有限責任公司的權(quán)益增至65。 （23）北京國華電力技術(shù)研究中心有限公司 （24）北京國華物流技術(shù)有限公司 （25）陜西國華錦界能源有限責任公司 其他控股子公司 （26）鄂爾多斯(8.18,-0.23,-2.73%)市神東工程設計有限公司 （27）鄂爾多斯市神東建設工程質(zhì)量檢測有限責任公司 （28）北京神華恒運能源科技有限公司 （29）北京神東賓館有限責任公司 第四節(jié)募集資金運用 一、本次發(fā)行募集資金總量及其依據(jù) 經(jīng)公司2007年8月24日召開的2007年第一次臨時股東大會批準，本公司擬發(fā)行不超過18億股并在境內(nèi)上市。本次股發(fā)行的募集資金在扣除發(fā)行費用后將投資于以下三方面： （一）煤炭、電力及運輸系統(tǒng)的投資、更新 隨著近年來中國經(jīng)濟的持續(xù)高速增長，煤炭資源的需求逐步擴張，價格隨之上漲，大型煤炭企業(yè)的競爭優(yōu)勢逐漸顯現(xiàn)出來。本公司作為世界領先的、立足于煤炭的綜合性能源公司，在當前有利時機下，已制定了“把中國神華建設成為本質(zhì)安全型、質(zhì)量效益型、科技創(chuàng)新型、資源節(jié)約型、和諧發(fā)展型的世界領先的特大型綜合性能源公司” 的整體發(fā)展戰(zhàn)略目標。公司將在發(fā)展煤炭業(yè)務的基礎上，協(xié)同發(fā)展鐵路、港口和電力業(yè)務，堅持一體化經(jīng)營模式，充分發(fā)揮獨特的煤、路、港、電一體化的競爭優(yōu)勢。為此，公司需要對煤炭、電力及運輸系統(tǒng)進行投資和更新。 本次募集資金擬用于煤炭、電力及運輸系統(tǒng)的投資、更新項目共19個，合計總投資金額約5299億元，公司擬使用募集資金約1669億元，項目投資基本情況如下： 注1：公司成立哈爾烏素項目部負責哈爾烏素露天煤礦項目的建設工作。 注2：河北三河電廠二期工程擬由中國神華、北京能源投資（集團）公司和河北省建設投資公司分別按照55、30、15的比例出資建設。 注3：河北定洲電廠二期工程擬由中國神華和河北省建設投資公司分別按照50的比例出資建設。 （二）戰(zhàn)略性資產(chǎn)的收購 2007年以來，國家出臺了煤炭工業(yè)“十一五”規(guī)劃等多項針對煤炭行業(yè)的宏觀調(diào)控政策，即通過抑制、關(guān)閉安全條件差、環(huán)境保護不達標、資源浪費嚴重的小型煤礦，以達到突出“行業(yè)整合、產(chǎn)量控制”的總體目標。因此，我國煤炭行業(yè)結(jié)構(gòu)將逐步得到優(yōu)化，大型煤炭企業(yè)、特別是煤電一體化發(fā)展的大型優(yōu)秀企業(yè)的產(chǎn)能擴張空間將得到國家政策的有利支持，從而保障產(chǎn)能的擴張。 為了實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略目標，公司計劃通過經(jīng)營區(qū)域多元化使境內(nèi)外市場的協(xié)同效應得以充分發(fā)揮并分散運營風險。為此，本公司擬利用本次募集資金收購戰(zhàn)略性資產(chǎn)，進行符合產(chǎn)業(yè)政策的資源整合。 戰(zhàn)略性資產(chǎn)的收購，包括在適當時機逐步收購神華集團與上市公司主業(yè)相關(guān)的煤炭、電力等資產(chǎn)，對其他境內(nèi)相關(guān)戰(zhàn)略性資產(chǎn)的收購等。 （三）補充公司運營資金和一般商業(yè)用途 由于目前煤炭行業(yè)正處于景氣階段，公司產(chǎn)能也在逐步擴張，因而未來三年公司資本性開支將會有較大增長。對此，公司必須保持并且不斷優(yōu)化當前的財務結(jié)構(gòu)，從而保持財務的穩(wěn)健，以適應未來幾年戰(zhàn)略發(fā)展和業(yè)務運營的需要。故公司本次募集資金160億元用于補充公司流動資金和一般商業(yè)性用途。 （四）募集資金管理與運用 公司2007年8月17日召開的第一屆董事會第十六次會議審議通過了募集資金使用管理制度。公司將嚴格遵循專戶存放、規(guī)范使用、如實披露、嚴格管理的原則，規(guī)范募集資金的使用和管理，公司將選擇信譽良好、服務周到、存取方便的金融機構(gòu)設立專用賬戶存儲募集資金，專用賬戶的設立和募集資金的存儲由公司財務部辦理，并由公司財務部定期核對募集資金的存款余額，確保賬實相互一致。在該等資金到位但未立即用于項目建設時，本公司將本著穩(wěn)健經(jīng)營的方針，結(jié)合經(jīng)營業(yè)務的實際需要，在符合監(jiān)管規(guī)定或獲得監(jiān)管機構(gòu)認可的情形下，用于安全、穩(wěn)健的短期投資或其他理財方式。同時，公司將嚴格區(qū)分利潤分派資金和募集資金，本次募集資金將不會作為公司截至2007年6月30日的可供分配利潤的資金來源。 本公司安排募集資金投資項目時，在綜合考慮股權(quán)籌資和債權(quán)籌資對公司的不同影響后，計劃除用于第（一）項和第（三）項的投資外，剩余資金將全部用于戰(zhàn)略性資產(chǎn)的收購，并且如出現(xiàn)募集資金不足以支付收購項目所需款項的情況，公司將利用銀行借款或其他自籌方式加以解決。對于第（一）項募集資金投資項目總投資與募集資金投入資金的差額部分，公司將利用銀行借款或其他自籌方式加以解決。 本次股發(fā)行將有助于本公司建立新的融資平臺，為本公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展提供資金支持，并進一步提升本公司的核心競爭力，符合本公司及股東的整體利益。 二、募集資金擬投資項目審批及出資情況 （一）募集資金擬投資項目審批情況 根據(jù)國務院關(guān)于投資體制改革的決定（國發(fā)200420號），政府核準的投資項目目錄（2004年版，以下簡稱目錄）及國家發(fā)改委關(guān)于實行企業(yè)投資項目備案制指導意見的通知（“指導意見”）（發(fā)改投資20042656號）等有關(guān)規(guī)定，在上述項目中有13個項目屬于目錄中規(guī)定需要國家發(fā)改委或地方發(fā)改委核準或備案的，其中有11個項目已獲得相應的核準或備案文件，有2個項目待履行國家規(guī)定的有關(guān)程序后再實施；上述項目中另有6個項目屬于企業(yè)可以自行立項批準的項目，已按照中國神華能源有限公司投資管理辦法等公司內(nèi)部制度規(guī)定，進行了立項批復。 已按照中國神華能源有限公司投資管理辦法等公司內(nèi)部制度規(guī)定，進行了立項批復。 11個涉及固定資產(chǎn)投資的項目包括：哈拉溝煤礦、哈爾烏素露天煤礦、包神鐵路石圪臺至瓷窯灣段鐵路增建第二線、包神鐵路東勝至石圪臺段鐵路增建第二線、黃驊港翻車機完善工程、河北三河電廠二期工程、內(nèi)蒙古國華準格爾電廠擴建工程、浙江寧海電廠二期工程、陜西錦界煤電一體化項目二期工程、河北黃驊電廠二期工程和河北定洲電廠二期工程。項目總投資金額約為3896億元，其中中國神華擬以本次募集資金投資的金額約為1053億元。待履行國家規(guī)定的有關(guān)程序后再實施的2個項目包括：布爾臺煤礦建設項目和遼寧綏中電廠二期工程。項目總投資金額約為1220億元，其中中國神華擬以本次募集資金投資的金額約為432億元。 11個項目已獲得國家發(fā)改委或地方發(fā)改委立項核準或備案的具體情況如下： 6個經(jīng)公司自行立項批復的項目，合計總投資金額約為184億元，公司擬使用募集資金約183億元，6個項目的審批情況如下： （二）募集資金擬投資項目出資情況 19個項目中有8個由中國神華分公司或全資子公司投資建設，項目總投資金額約為1325億元，擬使用募集資金約為1234億元，另有11個項目由中國神華參控股公司投資建設，項目總投資金額約為3974億元，項目中擬以資本金出資部分約為854億元，擬使用募集資金約為435億元，11個項目資金使用情況如下： 注1：河北三河電廠二期工程擬由中國神華、北京能源投資（集團）公司和河北省建設投資公司分別按照55、30和15的比例出資建設。 注2：河北定洲電廠二期工程擬由中國神華和河北省建設投資公司分別按照50的比例出資建設。 三、募集資金運用對公司經(jīng)營及財務狀況的影響 （一）進一步突出和提升公司核心競爭力 公司本次募集資金投資項目，緊緊圍繞公司現(xiàn)有的核心業(yè)務，著重擴大資源儲備，提高煤炭和電力的生產(chǎn)能力和運行效率，將進一步提升公司的綜合實力和市場影響力，為公司長期持續(xù)發(fā)展營造有利環(huán)境。 （二）進一步提高公司的銷售規(guī)模和盈利能力 在公司更新改造類項目實施完畢達產(chǎn)后，公司的煤炭生產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)效率、煤炭運輸能力以及電力供應能力將得到大幅提高，從而進一步提高公司的盈利能力，并為公司的長遠發(fā)展打下堅實的基礎。 （三）對財務狀況的影響 本次發(fā)行完成后，公司資金實力將得到進一步的增強，公司的凈資產(chǎn)和每股凈資產(chǎn)將有一定幅度增長，資產(chǎn)負債率也將有所下降，更趨合理水平，償債能力有所增強。 由于募集資金投資項目的實施需要一定時間，短期內(nèi)難以完全產(chǎn)生效益，因此，募集資金到位后由于凈資產(chǎn)規(guī)模的擴大將可能導致發(fā)行當年凈資產(chǎn)收益率有所下降。但隨著募集資金的運用，項目陸續(xù)投產(chǎn)，產(chǎn)生的利潤逐步增加，公司整體盈利仍將保持較高水平。 第五節(jié)風險因素和其他重要事項 一、風險因素 投資者在評價判斷本公司股票價值時，除仔細閱讀本招股意向書提供的其它資料外，應該特別關(guān)注下述各項主要風險因素。 （一）宏觀經(jīng)濟周期性波動的風險 從歷史上看，我國國民經(jīng)濟的發(fā)展具有周期性波動的特征，本公司所處的煤炭和電力行業(yè)作為國民經(jīng)濟的基礎性行業(yè)，行業(yè)發(fā)展與國民經(jīng)濟的景氣程度有很強的相關(guān)性，即經(jīng)濟發(fā)展速度快，將刺激煤炭和電力消費的增長，反之則抑制煤炭和電力消費的增長，進而影響本公司的業(yè)績，給本公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定的風險。 （二）業(yè)務發(fā)展依靠于連續(xù)有效開發(fā)煤炭儲量能力的風險 公司的現(xiàn)有煤炭儲量將隨著煤