物業(yè)管理有限責(zé)任公司章程范本（53頁）(1).doc

精品資料網(wǎng)（）25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座物業(yè)管理有限責(zé)任公司章程范本第一章總則2第二章公司情況2第一節(jié)公司名稱和住所2第二節(jié)公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu)3第三節(jié)經(jīng)營宗旨和范圍3第三章股東4第一節(jié)股東出資證明4第二節(jié)股東的權(quán)利4第三節(jié)股東的義務(wù)6第四節(jié)控股股東6第五節(jié)股東轉(zhuǎn)讓出資7第六節(jié)新股東加入7第四章股東會8第一節(jié)股東會的職權(quán)8第二節(jié)股東會會議提案規(guī)則8第三節(jié)股東會的議事規(guī)則8第四節(jié)股東會決議內(nèi)容10第五章董事及董事會11第一節(jié)董事11第二節(jié)董事的選聘程序12第三節(jié)董事長及職責(zé)13第四節(jié)董事會及職責(zé)13第五節(jié)董事會會議提案規(guī)則14第六節(jié)董事會議事規(guī)則15第七節(jié)董事會秘書16第八節(jié)獨立董事16第六章經(jīng)理16第七章監(jiān)事及監(jiān)事會17第一節(jié)監(jiān)事17第二節(jié)監(jiān)事會18第三節(jié)監(jiān)事會會議通知和簽到18第四節(jié)監(jiān)事會會議提案規(guī)則18第五節(jié)監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則19第六節(jié)會后事項20第八章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定20第九章關(guān)聯(lián)交易20第十章信息披露21第十一章財務(wù)、會計與勞動用工制度21第一節(jié)財務(wù)會計制度21第二節(jié)財務(wù)主管人員22第三節(jié)利潤分配制度22第四節(jié)內(nèi)部審計22第五節(jié)會計師事務(wù)所的聘任22第六節(jié)勞動用工制度23第十二章公章、財務(wù)章的管理23第一節(jié)印章的刻制、改刻與廢止23第二節(jié)印章的保管23第三節(jié)印章的使用24第十三章通知和公告24第十四章合并、分立、解散和清算24第一節(jié)合并或分立24第二節(jié)解散清算25第十五章修改章程26第十六章附則27 中國最大的資料庫下載第一章總則第一條章程宗旨：為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第三條人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第二章公司情況第一節(jié)公司名稱和住所第四條公司中文名稱：英文名稱：第五條公司住所： 中國最大的資料庫第六條公司類型：公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。第七條登記機構(gòu)：第八條法定代表人：第九條營業(yè)期限：第十條公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前6個月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第二節(jié)公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu)第十一條注冊資本：第十二條公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十三條股本結(jié)構(gòu)：公司股東共個，其中自然人個，各股東出資額和出資方式為：序號名稱住所身份證明出資方式出資額出資比例第十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第十五條土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。第十六條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第十七條公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補交其差額，追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。第十八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。第十九條公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第二十條出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。公司成立后，應(yīng)在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責(zé)。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三節(jié)經(jīng)營宗旨和范圍第二十一條經(jīng)營宗旨：公司依法開展經(jīng)營活動，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)審批后，方開展經(jīng)營活動。第二十二條經(jīng)營范圍：第三章股東第一節(jié)股東出資證明第二十三條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。第二十四條出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二十五條公司成立后，應(yīng)在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責(zé)。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二十六條公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。第二十七條公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關(guān)。如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二十八條加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權(quán)。第二十九條公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三十條公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二節(jié)股東的權(quán)利第三十一條股東享有出席會議權(quán)及表決權(quán)：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會會議，依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。第三十二條股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)：公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。公司的股東只要符合公司法規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。第三十三條股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。第三十四條股東享有剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時，股東對于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。第三十五條股東享有知情權(quán)。公司股東可以隨時查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運營情況：（一）公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二）公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三）反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四）會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五）其他應(yīng)該查閱的文件。（六）股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供；（七）非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。第三十六條股東享有特別調(diào)查請求權(quán)：一定比例的股東可以要求股東會或法院進行對于股份公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等有關(guān)公司情況進行專門調(diào)查。（一）為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請求權(quán)有證據(jù)表明存在欺詐和嚴重違反公司章程的行為；有理由推定年終報告的賬面價值低于實際財產(chǎn)價值；有證據(jù)表明審計報告存在與事實不符的內(nèi)容。（二）股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，防止股東對此項權(quán)利的濫用，提起特別調(diào)查請求權(quán)的股東所代表的股份數(shù)應(yīng)該占總股份數(shù)的30以上。（三）申請程序：在符合上述比例的股東的書面提請下，股東會應(yīng)該對公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等進行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報告。如果股東會拒絕調(diào)查，股東可向法院申請對公司的設(shè)立和經(jīng)營情況進行調(diào)查。（四）經(jīng)股東會或法院調(diào)查，的確存在本協(xié)議第六條第1款的情況時,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的調(diào)查費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三十七條股東享有股東會決議無效請求權(quán)：（一）股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時，單個或少數(shù)股東可以請求法院確認其無效或予以撤銷。（二）宣告無效或予以撤銷的法律后果：如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法院在對有關(guān)決議宣告無效或予以撤銷時,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。（三）如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中的20%做為獎勵支付給股東。第三十八條股東享有優(yōu)先認購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。第三十九條股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第四十條公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。第四十一條股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第四十二條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第四十三條董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。由于訴訟所取得的賠償或補償由公司享有。第四十四條以上所稱的不正當(dāng)行為是指：（一）董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進行交易；（二）董事、經(jīng)理自營或為他人經(jīng)營與其所在公司同類的營業(yè)；（三）董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易；（四）公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)進行的損害公司利益的交易；（五）公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。第四十五條上述不正當(dāng)行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關(guān)當(dāng)事人行使權(quán)利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關(guān)當(dāng)事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關(guān)當(dāng)事人提起訴訟，要求撤銷有關(guān)顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，則少數(shù)股東即不能行使該項權(quán)利。第三節(jié)股東的義務(wù)第四十六條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)；（二）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（三）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（四）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（五）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（六）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十七條如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第四節(jié)控股股東第四十八條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為第四十九條控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第五十條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。第五十一條公司的重大決策應(yīng)由股東會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第五十二條控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第五十三條公司人員應(yīng)獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。第五十四條公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。第五十五條公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。第五十六條公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第五十七條對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師的費用。第五節(jié)股東轉(zhuǎn)讓出資第五十八條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。第五十九條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。第六十條公司應(yīng)當(dāng)保護股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第六十一條加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。第六十二條發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合公司法的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù)。第六節(jié)新股東加入第六十三條公司成立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。第六十四條新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進行。第六十五條公司應(yīng)當(dāng)保護新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第六十六條加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。第四章股東會第一節(jié)股東會的職權(quán)第六十七條股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。第二節(jié)股東會會議提案規(guī)則第六十八條公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第六十九條原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第七十條議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。第七十一條股東會提案應(yīng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍；（二）議案符合公司和股東的利益；（三）有明確的議題和具體事項；（四）議案以書面方式提交。第三節(jié)股東會的議事規(guī)則第七十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第七十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第七十四條股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。第七十五條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（二）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；（三）董事會認為必要時；（四）監(jiān)事會提議召開時；（五）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第3項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第七十六條除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。第七十七條會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。第七十八條會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前通知全體公司股東。第七十九條通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。（六）某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。第八十條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。（七）委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。第八十一條股東身份證明：（一）個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。（二）法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出異議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。第八十二條會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達的股東的交通費用。第八十三條表決檢票：每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第八十四條表決通過：會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進行保留。第八十五條表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第八十六條會議記錄：股東會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。（八）記錄簽名：股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第八十七條會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第四節(jié)股東會決議內(nèi)容第八十八條表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。第八十九條決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。（一）股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。（二）股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東表決通過。第九十條普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責(zé)任及其報酬和支付方法，；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督，；（五）公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第九十一條特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過：（一）公司成立；（二）公司增加或者減少注冊資本；（三）合并、解散、清算和清算恢復(fù)；（四）公司章程的修改；（五）公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第九十二條非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同；公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的，應(yīng)當(dāng)以書面形式寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。第九十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。除涉及個人隱私的事情外,候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。第九十四條關(guān)聯(lián)交易：股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議公告中做出詳細說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。第九十五條真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。第五章董事及董事會第一節(jié)董事第九十六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第九十七條公司法第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第九十八條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第九十九條董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第一百條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。第一百零一條董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。第一百零二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第一百零三條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第一百零四條董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。作者：水貍2003-6-716:51:00)第一百零五條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。第一百零六條董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第一百零七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第一百零八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第一百零九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百一十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十一條公司不以任何形式為董事納稅。第一百一十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事的選聘程序第一百一十三條公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。第一百一十四條公司應(yīng)在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。除涉及個人隱私的事情外,候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。第一百一十五條董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。第一百一十六條在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。第一百一十七條公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。第三節(jié)董事長及職責(zé)第一百一十八條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百一十九條公司董事長與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因為董事長或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財務(wù)混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟損失。第一百二十條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報告；（六）董事會授予的其他職權(quán)。（七）董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。第一百二十一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百二十二條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）經(jīng)理提議時。第四節(jié)董事會及職責(zé)第一百二十三條公司設(shè)董事會，對股東會負責(zé)。董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益第一百二十四條組織構(gòu)成：董事會由5名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長2人，董事2人。董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認，否則應(yīng)當(dāng)視為無效。第一百二十五條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。第一百二十六條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東作出說明。第一百二十七條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百二十八條董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。董事會運用公司資產(chǎn)進行風(fēng)險投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會討論。公司董事會授權(quán):預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負責(zé)審批，一次性審批權(quán)限元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會討論。第五節(jié)董事會會議提案規(guī)則第一百二十九條公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百三十條原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第一百三十一條議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。第一百三十二條董事會提案應(yīng)符合下列條件：（五）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍；（六）議案符合公司和股東的利益；（七）有明確的議題和具體事項；（八）議案以書面方式提交。第六節(jié)董事會議事規(guī)則第一百三十三條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會議召開十日以前通知各董事。如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。第一百三十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百三十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百三十六條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百三十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百三十八條董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權(quán)。第一百三十九條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。第一百四十條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百四十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第七節(jié)董事會秘書第一百四十二條董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。第一百四十三條秘書資格：董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百四十四條秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的