盡職調(diào)查清單.docx

此文檔收集于網(wǎng)絡，如有侵權請聯(lián)系網(wǎng)站刪除一、公司及分公司、子公司二、股東三、股本及演變四、資產(chǎn)五、業(yè)務六、重大債權債務七、關聯(lián)交易八、治理結構九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并十、勞動人事十一、稅務與財務十二、環(huán)境保護與質(zhì)量管理十三、訴訟、仲裁或行政處罰 正 文一、公司及分公司、子公司1.1 公司目前的投資架構圖，請列明每個子公司、子公司的股東及其持股比例；1.2 公司組織機構圖，請列明各個分公司及其他分支機構；1.3 公司、子公司全套工商登記檔案資料（包括公司設立、變更、年檢等工商登記資料）；1.4 公司、子公司最新的工商信息單；1.5 公司、分公司、子公司最新的營業(yè)執(zhí)照正本及蓋有年檢戳記的營業(yè)執(zhí)照副本；1.6 公司、分公司、子公司的組織機構代碼證；1.7 公司、分公司、子公司的開戶許可證；1.8 公司、子公司的貸款卡；1.9 公司、分公司、子公司的國稅/地稅稅務登記證；1.10 公司、子公司的批準證書（若有）；1.11 公司、子公司外匯登記證（若有）；1.12 公司、子公司對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表（若有）；1.13 公司、子公司中華人民共和國海關進出口貨物收發(fā)貨人報關注冊登記證書（若有）；1.14 境外子公司、分公司、辦事機構的相關批準證書、商業(yè)登記證書、商業(yè)注冊證書、組織大綱和章程、當?shù)叵嚓P政府部門出具其他文件（若有）；1.15 公司、子公司的財政登記證（若有）。 二、股東2.1 公司股權結構圖，列明各個股東（追溯至自然人或國資委）的持股比例；2.2 公司各股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本及副本或居民身份證復印件；2.3 公司各股東的最新工商信息單；2.4 公司各股東的營業(yè)執(zhí)照；2.5 公司各股東的組織機構代碼證；2.6 公司各股東開戶許可證；2.7 公司各股東的貸款卡；2.8 公司各股東的國稅/地稅稅務登記證；2.9 公司各股東的批準證書若有；2.10公司各股東共同簽署的投資協(xié)議；2.11公司各股東與公司關聯(lián)關系的說明；2.12公司各股東的股東與公司關聯(lián)關系的說明；2.13公司各股東之間關聯(lián)關系的說明；2.14公司股東是否存在代持公司股權情況的說明。 三、股本及演變3.1 公司、子公司全套工商登記檔案資料（若工商登記檔案資料已包含第3.2-3.21條所列資料，則第3.2-3.21條所列資料不必重復提供）；3.2 公司、子公司設立時的出資協(xié)議；3.3 公司、子公司設立時股權設置的政府批準文件（若有）；3.4 公司、子公司歷次股權轉讓協(xié)議；3.5 公司、子公司歷次股權轉讓協(xié)議公證書（若有）；3.6 公司、子公司歷次股權轉讓的政府批準文件（若有）；3.7 公司、子公司歷次股權轉讓的股東（大）會決議、董事會決議；3.8 公司、子公司歷次股權轉讓所涉審計報告（若有）；3.9 公司、子公司歷次股權轉讓所涉資產(chǎn)評估報告（若有）；3.10 公司、子公司歷次股權轉讓的章程修正案；3.11 公司、子公司歷次股權轉讓的工商變更登記文件；3.12 公司、子公司歷次股權轉讓后的股東名冊（若有）；3.13 公司、子公司歷次增資的增資協(xié)議；3.14 公司、子公司歷次增資的政府批準文件；3.15 公司、子公司歷次增資的股東（大）會決議、董事會決議；3.16 公司、子公司歷次增資所涉審計報告（若有）；3.17 公司、子公司歷次增資所涉資產(chǎn)評估報告（若有）；3.18 公司、子公司歷次增資的驗資報告；3.19 公司、子公司歷次增資的公司章程修正案；3.20 公司、子公司歷次增資后的股東名冊（若有）；3.21 公司、子公司歷次增資的工商變更登記資料；3.22 公司、子公司歷次股權轉讓的股權轉讓款支付憑證（如銀行進賬單/轉賬單）；3.23 公司、子公司股權的代持/信托、托管、質(zhì)押協(xié)議及股權是否凍結的說明；3.24 公司、子公司與股權登記機關簽訂的股權登記托管服務合同（若有）；3.25 公司、子公司股權所涉爭議的說明（若有）。 四、資產(chǎn)4.1 公司、子公司主要設備臺賬；4.2 公司、子公司土地、房產(chǎn)（包括在建工程）清單（非項目土地及房產(chǎn)，即公司自用土地、房產(chǎn)；請按附件1、2、3格式填寫）；4.3 公司、子公司劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證；4.4 公司、子公司通過出讓方式取得的土地使用權（自用）4.3.1 土地使用權出讓合同；4.3.2 相關招標、拍賣、掛牌的成交確認書；4.3.3 土地出讓金繳納憑證；4.3.4 契稅完稅證明；4.3.5 土地使用權證；4.5 公司、子公司通過買賣方式取得的土地使用權（自用）4.4.1 土地使用權轉讓協(xié)議；4.4.2 轉讓價款支付憑證；4.4.3 土地使用權證；4.6 公司、子公司租用的土地（自用）4.5.1 土地使用權租賃協(xié)議；4.5.2 土地使用權證；4.7 公司、子公司占用的其他類型土地的說明（自用）（列明土地類型、面積、土地使用權人、取得方式）；4.8 公司、子公司通過自建方式取得的房屋的房屋產(chǎn)權證書（自用）；4.9 公司、子公司通過買賣方式取得的房屋（自用）；4.8.1 房屋所有權買賣合同；4.8.2 房屋所有權證；4.10 公司、子公司租用的房屋（自用）；4.9.1 房屋租賃合同；4.9.2 房屋所有權證；4.9.3 房屋租賃備案證明；4.11 公司、子公司占用的其他房屋的說明（列明房屋面積、房屋所有權人、取得方式）（自用）;4.12 對于未領取權屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用 途及未能取得權屬證明的原因）;4.13 公司、子公司車輛的登記證、行駛證；4.14 公司、子公司主要設備、設施與其他不動產(chǎn)發(fā)票；4.15 公司、子公司在建工程（若有）的規(guī)劃/立項、報建相關法律文件；4.16 公司、子公司土地使用權、房產(chǎn)、車輛、設備、設施、在建工程與其他不動產(chǎn)所涉抵押及其他重要事項（若有）說明；4.17 公司、子公司土地使用權、房產(chǎn)、車輛、設備、設施、在建工程與其他不動產(chǎn)抵押登記文件；4.18 公司、子公司動產(chǎn)抵押登記文件；4.19 公司、子公司知識產(chǎn)權清單；4.20 公司、子公司商標注冊證、商標續(xù)展證明、商標轉讓核準證明、申請受理通知書；4.21 公司、子公司專利證書、專利年費繳納憑證、專利變更事項手續(xù)合格通知書、申請受理通知書；4.22 公司、子公司著作權（包括軟件著作權、軟件產(chǎn)品）、域名等有關知識產(chǎn)權的權屬狀況以及有關的申請文件、注冊登記文件、權利證書；4.23 公司、子公司其他無形資產(chǎn)合同；4.24 公司、子公司的專有技術及其他知識產(chǎn)權之相關法律文件，包括但不限于鑒定報告、評估報告等；4.25 公司、子公司許可他人使用其知識產(chǎn)權之相關法律文件；4.26 公司、子公司受讓知識產(chǎn)權的協(xié)議及相關法律文件；4.27 公司、子公司以許可方式獲得知識產(chǎn)權使用權之相關法律文件；4.28 公司、子公司知識產(chǎn)權所涉質(zhì)押及其他重要事項（若有）。 五、業(yè)務5.1 公司、子公司房地產(chǎn)項目簡介（對項目名稱、規(guī)模、對應土地證、進展情況、開發(fā)計劃等進行說明）5.1.1 項目土地情況5.1.1.1 土地使用權出讓/轉讓合同；5.1.1.2 相關招標、拍賣、掛牌的成交確認書；5.1.1.3 土地出讓金繳納憑證；5.1.1.4 契稅完稅證明；5.1.1.5 土地使用權證；5.1.1.6 轉讓土地的投資開發(fā)達到投資總額25%以上的證明文件；5.1.1.7 項目土地是否存在閑置或被征收閑置費或是否存在被收回的書面說明及相關法律文件；5.1.2 項目建設情況5.1.2.1 項目立項批復文件；5.1.2.2 建設項目選址意見書；5.1.2.3 建設用地規(guī)劃許可證；5.1.2.4 建設工程規(guī)劃許可證；5.1.2.5 建筑工程施工許可證；5.1.2.6 建筑工程施工合同；5.1.2.7 竣工驗收報告及備案表（如有）；5.1.2.8 環(huán)評報告及環(huán)保部門批復、環(huán)保驗收文件（如有）；5.1.2.9 商品房預售許可證（如有）；5.1.2.10 房屋所有權證（如有）；5.1.3 人防工程5.1.3.1 人防工程相關審批文件；5.1.3.2 人防工程及其處置（銷售、出租）情況說明；5.1.4 項目涉及的地上/下車庫5.1.4.1 審批文件；5.1.4.2 產(chǎn)權文件（如有）；5.1.4.3 出租或轉讓協(xié)議（如有）；5.1.5 項目設計、勘察、物業(yè)管理情況5.1.5.1 項目設計合同；5.1.5.2 勘察合同；5.1.5.3 物業(yè)管理合同；5.2 待開發(fā)的房地產(chǎn)項目5.2.1 待開發(fā)的房地產(chǎn)項目（即土地儲備）說明，包括占地面積、建筑面積、在建工程進度、開發(fā)/預售/銷售情況等；5.2.2 土地使用權出讓合同；5.2.3 招拍掛確認文件；5.2.4 土地出讓金繳納憑證；5.2.5 契稅完稅證明；5.2.6 土地使用權證；5.3 公司出租的物業(yè)5.3.1 公司出租物業(yè)的說明；5.3.2 公司出租物業(yè)的租賃合同；5.3.3 公司出租物業(yè)的租賃備案文件；5.4 銷售情況5.4.1 各項目的銷售計劃5.4.2 銷售代理和營銷策劃機構介紹5.4.3 各項目銷售情況、銷售進度安排、價格策略和詳細價格 六、重大債權債務請?zhí)峁┕?、子公司尚未履行完畢或雖履行完畢但存在糾紛的重要合同及重大債權債務相關文件，包括但不限于：6.1 貸款協(xié)議、借款合同、銀行綜合授信合同等融資性文件及其相應的擔保合同；6.2 房地產(chǎn)項目合同提供項目開發(fā)建設過程中有關合同清單和合同臺帳，包括付款情況，應該與帳面記錄能夠核對一致，并說明合同簽署各方主體名稱、合同基本內(nèi)容、履行情況（附付款收據(jù)或發(fā)票）、是否存在違約情況等，并提供該清單中所列合同（已按照第4、5條提供的合同不必重復提供）：6.2.1 國有土地使用權出讓合同；6.2.2 拆遷補償協(xié)議；6.2.3 勘察合同；6.2.4 設計合同；6.2.5 施工合同；6.2.6 能源類合同；6.2.7 承包合同；6.2.8 供貨合同；6.2.9 顧問合同；6.2.10 咨詢合同；6.2.11 物業(yè)管理合同；6.2.12 與項目有關的其他合同。6.3 固定資產(chǎn)抵押協(xié)議、其他資產(chǎn)、權利質(zhì)押協(xié)議、其他擔保協(xié)議及文件；6.4 財產(chǎn)買賣、租賃合同；6.5 獨家供應或代理合同；6.6 法律、財務、管理等顧問合同；6.7 與他方的合資、合作合同；6.8 保險合同；6.9 公司正常業(yè)務范圍之外的其他合同；6.10 公司債權債務清單；6.11 各項債權債務所依據(jù)之合同/協(xié)議及相關法律文件；6.12 公司或有債務清單；6.13 公司或有債務所依據(jù)之合同/協(xié)議及相關法律文件。 七、關聯(lián)交易7.1 公司及子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員名單、簡歷、任職情況說明及身份證復印件；7.2 公司控股股東或實際控制人或公司董事、監(jiān)事、高管及核心技術人員控制的其它公司的明細清單（請說明關聯(lián)方與公司/公司董事、監(jiān)事、高管及核心技術人員/公司控股股東或實際控制人的關系）；7.3 公司近三年關聯(lián)交易清單。 八、治理結構8.1 公司組織結構圖；8.2 總經(jīng)理及其經(jīng)營管理機構的職權劃分；8.3 公司各項規(guī)章制度；8.4 推薦董事/監(jiān)事候選人文件；8.5 董事/監(jiān)事候選人聲明與承諾；8.6 歷次股東（大）會決議、股東決定、會議記錄；8.7 歷次董事會決議及會議記錄；8.8 歷次監(jiān)事會決議及會議記錄；8.9 歷次職工代表大會決議；8.10 歷次總經(jīng)理工作報告。 九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并9.1 公司合并協(xié)議（若有）；9.2 公司分立協(xié)議（若有）；9.3 減少注冊資本協(xié)議（若有）；9.4 資產(chǎn)購買協(xié)議；9.5 資產(chǎn)出售協(xié)議；9.6 股權收購協(xié)議；9.7 購買、出售資產(chǎn)、股權的評估報告（若有）；9.8 購買、出售資產(chǎn)、股權的價款支付憑證；9.9 購買、出售資產(chǎn)、股權、公司合并、分立所涉股東（大）會、董事會決議；9.10 購買、出售資產(chǎn)、股權、公司合并、分立所涉政府批準文件；9.11 購買、出售資產(chǎn)、股權、公司合并、分立的工商變更登記資料； 十、勞動人事10.1 公司、子公司勞動人事制度；10.2 公司高級管理人員、核心技術人員勞動合同；10.3 公司、子公司員工花名冊（列明員工姓名、職位、所屬部門、入職時間、勞動合同簽訂情況、繳納社會保險及住房公積金的情況）；10.4 公司、子公司近三年繳交社保費用及住房公積金情況的說明；10.5 公司、子公司近三年社保繳納證明及明細；10.6 公司、子公司近三年繳納住房公積金證明及明細；10.7 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的簡歷；10.8 公司、子公司員工薪酬發(fā)放清單；10.9 公司、子公司員工利潤分享或期權（若有）；10.10 與員工相關的保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議（若有）。 十一、稅務與財務adolescent n. 青少年11.1 公司及分公司、子公司主要適用的稅種及稅率的說明；11.2 公司及分公司、子公司享受稅收優(yōu)惠的批準文件（若有）；11.3 公司及分公司、子享受財政補貼等政策的批準文件（若有）；sweat n. 汗11.4 公司及分公司、子公司享受財政補貼依據(jù)的合同（若有）及政策依據(jù)；adj. 古值錢的11.5 公司及分公司公司及分公司、子公司收到財政補貼的銀行進賬單；11.6 子公司近三年的納稅申報表、稅收繳款書等文件；cheek n. 面頰11.7 公司及分公司、子公司所涉稅務處罰決定書及補繳稅款/繳納罰款情況（若有）；in ruins 嚴重受損；破敗不堪11.8 公司被稅收管理部門追究以前欠稅可能性的說明及證明；actually adv. 實際上；事實上11.9 歷次會計師事務所審計報告（若有）；release vt. 釋放；發(fā)