模板：軟件采購協(xié)議.doc

CONFIDENTIAL 軟件采購協(xié)議 合同編號：XL-CG-(08)XXX本協(xié)議由以下雙方于2008年 月 日在深圳市簽訂：甲方：深圳市迅雷網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司法定代表人：鄒勝龍地址：深圳市南山區(qū)科技園南區(qū)曙光大廈11樓郵編： 518000電話：乙方：法定代表人：地址：郵編：電話：鑒于甲方愿意按照本協(xié)議的約定從乙方處采購 軟件，乙方亦同意按照本協(xié)議的約定出售前述軟件，雙方依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，依照平等互利，誠實信用的原則友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：1 聲明與保證甲乙雙方互相向?qū)Ψ铰暶?、陳述和保證如下：1.1 其是合法設(shè)立并有效存續(xù)的獨立法人；1.2 其有資質(zhì)從事本協(xié)議項下之合作，而該合作符合其經(jīng)營范圍之規(guī)定；1.3 其授權(quán)代表已獲得充分授權(quán)可代表其簽署本協(xié)議；1.4 其有能力履行其于本協(xié)議項下之義務(wù)，并且該等履行義務(wù)的行為不違反任何對其有約束力的適用法律的限制，也不會侵犯任何第三方之合法權(quán)益；1.5 任何一方違反了上述聲明、陳述和保證即被視為違反了本協(xié)議的約定，應(yīng)按本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。2 采購的軟件2.1 采購軟件情況列表及采購說明軟件名稱數(shù)量單價（不含稅）單價（含稅）幣種備注合計 元人民幣2.2 甲方采購乙方軟件的使用期限為年，即使用期限為年月日至年月日。2.3 軟件交付乙方將在 年 月 日前依據(jù)本協(xié)議附件一軟件交付清單所述交付軟件的元件組成、版本、交付形式功能描述、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及其數(shù)量向甲方交付軟件及相關(guān)技術(shù)資料。3 雙方的權(quán)利和義務(wù)3.1 甲方的權(quán)利義務(wù)：3.1.1 甲方在使用期限里，可以合理使用向乙方采購的軟件版本，不得將本協(xié)議項下的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給本協(xié)議以外的第三方。3.1.2 甲方保證不對軟件進(jìn)行反向工程、反編譯或反匯編，保證不仿冒或抄襲全部相同或類似軟件設(shè)計程序。3.1.3 甲方對軟件的后續(xù)改進(jìn)所產(chǎn)生的技術(shù)成果歸甲方所有。3.2 乙方的權(quán)利義務(wù)：3.2.1 乙方保證軟件自身的合法性，乙方對軟件享有完整的知識產(chǎn)權(quán)或依法依有關(guān)協(xié)議約定有權(quán)授權(quán)甲方按照本協(xié)議的約定使用軟件。3.2.2 乙方保證其在本協(xié)議項下出售的軟件與其說明書所列明的質(zhì)量、性能、規(guī)格等內(nèi)容相一致，安裝調(diào)試后一切正常，能全部達(dá)到相關(guān)技術(shù)要求標(biāo)準(zhǔn)。3.2.3 乙方成立并指派不少于人的專門團(tuán)隊在甲方指定地點工作，負(fù)責(zé)協(xié)助甲方對軟件的安裝、調(diào)試、測試程序，并對甲方開發(fā)人員和運營維護(hù)人員提供需要的培訓(xùn)，直至軟件程序安裝、調(diào)試、測試成功，且甲方相關(guān)人員掌握該程序。3.2.4 乙方提供的軟件版本均為軟件交付時的最新版本，如有任何升級乙方應(yīng)在升級版本完成后 日內(nèi)通知甲方，并提供 次/無限次或 年的后續(xù)軟件升級報務(wù)，軟件的后續(xù)升級服務(wù)為免費服務(wù)。4 費用支付4.1 采購費用共計人民幣 元（含稅），分 次付清，具體如下：4.1.1 協(xié)議簽訂之日起個工作日內(nèi)，乙方預(yù)付給甲方第一筆費用 ；4.1.2 軟件交付完成且經(jīng)甲方簽字確認(rèn)后 天付款 ；4.1.3 安裝調(diào)試完成且經(jīng)甲方驗收合格后付款 。4.1.4 %作為質(zhì)量保證金，在軟件驗收合格后 日內(nèi)支付。（付款方式屬于商務(wù)條件，以上只是建議，可修改，可由業(yè)務(wù)部門來把握，盡可能讓付款重心靠后）除此之外，甲方無義務(wù)就乙方在本協(xié)議項下的全部義務(wù)向乙方支付任何其他費用。4.2 乙方須在收到甲方每筆款項后 個工作日內(nèi)，向甲方郵寄提供與相關(guān)款項等額的正規(guī)發(fā)票。乙方提供的賬戶信息如下：帳 戶 名： 開戶銀行： 帳號： 如乙方賬號變更或發(fā)生不可用等情況時，應(yīng)及時書面通知甲方，否則，由此造成的一切損失由乙方自行承擔(dān)。5 違約責(zé)任5.1 由軟件本身問題（包括但不限于其合法性及質(zhì)量問題）或因乙方對軟件的權(quán)利瑕疵導(dǎo)致的第三方侵權(quán)責(zé)任以及給甲方造成的其他損失均由乙方承擔(dān)；因軟件本身問題（包括但不限于其合法性及質(zhì)量問題）或因乙方對軟件的權(quán)利瑕疵導(dǎo)致對甲方使用軟件產(chǎn)生實質(zhì)性影響（由甲方定義）的，甲方有權(quán)單方面通知乙方解除本協(xié)議并要求乙方返還甲方已支付的采購費用。5.2 乙方怠于履行提供軟件升級服務(wù)的，甲方有權(quán)扣除質(zhì)量保證金作為違約金，質(zhì)量保證期屆滿后，乙方怠于履行軟件升級服務(wù)的，甲方有權(quán)要求乙方支付人民幣 元的違約金，并按照本協(xié)議的其他條款追究乙方的違約責(zé)任。5.3 除本協(xié)議另有約定外，任何一方直接或間接違反本協(xié)議的任何條款，或不承擔(dān)或不及時、充分地承擔(dān)本協(xié)議項下其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)即構(gòu)成違約行為，守約方有權(quán)以書面通知要求違約方糾正其違約行為并采取充分、有效、及時的措施消除違約后果，并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。若違約方在收到守約方關(guān)于其違約行為的上述通知后3個工作日內(nèi)未糾正其違約行為，守約方有權(quán)在做出書面通知情況下提前解除本協(xié)議。5.4 除本協(xié)議另有約定外，在違約事實發(fā)生以后，經(jīng)守約方的合理及客觀的判斷，該等違約事實已造成守約方簽署本協(xié)議的目的實現(xiàn)從根本上成為不可能，則守約方有權(quán)在做出書面通知情況下提前解除本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的所有直接損失。6 協(xié)議的解除、終止6.1 本協(xié)議在下述情形之一發(fā)生的情況下解除，除下列第二款外，雙方互不負(fù)違約責(zé)任，但提出解除協(xié)議的一方應(yīng)書面通知另一方，自通知到達(dá)之日本協(xié)議解除：6.1.1 一方當(dāng)事人主體資格消失，如破產(chǎn)。但進(jìn)行重組、名稱變更或者與第三方合并等不在此列。6.1.2 一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，另一方根據(jù)本協(xié)議的約定解除本協(xié)議（在此種情況下，僅守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議）。6.1.3 因不可抗力而解除本協(xié)議或者雙方當(dāng)事人協(xié)商一致解除本協(xié)議的。6.1.4 依法律、法規(guī)規(guī)定的情形而解除。6.2 如發(fā)生情勢變化，可能影響本協(xié)議的履行或協(xié)議目的的實現(xiàn)，則甲方可以提前十五日書面通知乙方解除本協(xié)議，則本協(xié)議自動終止。7 爭議解決與適用法律7.1 雙方在本協(xié)議的履行過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。若雙方在進(jìn)行協(xié)商后未能解決爭議，任何一方均可將爭議提交甲方所在地的人民法院解決。7.2 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國法律。8 保密8.1 未經(jīng)對方書面許可，任何一方不得向第三方（有關(guān)法律、法規(guī)、政府部門、證券交易所或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求和甲乙雙方的法律、會計、商業(yè)及其它顧問、授權(quán)雇員除外）泄露本協(xié)議的條款的任何內(nèi)容以及本協(xié)議的簽訂及履行情況，以及通過簽訂和履行本協(xié)議而獲知的對方及對方關(guān)聯(lián)公司的任何信息。8.2 本協(xié)議項下的保密義務(wù)為永久，除非經(jīng)有關(guān)政府部門或司法機(jī)構(gòu)強制要求或授權(quán)其顧問使用或該等保密信息經(jīng)信息所有方宣布解密。9 不可抗力9.1 “不可抗力”是指甲乙雙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于政府行為、自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭或任何其它類似事件。9.2 出現(xiàn)不可抗力事件時，受影響方應(yīng)及時、充分地以書面形式通知對方，并告知對方該類事件對本協(xié)議可能產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)在合理期限（不可抗力事件發(fā)生后 30 日）內(nèi)提供該等事件的詳細(xì)信息及由有關(guān)組織出具的解釋受影響方因此無法履行全部或部分本協(xié)議項下義務(wù)的相關(guān)證明。9.3 由于以上所述不可抗力事件致使協(xié)議的部分或全部不能履行或延遲履行，則甲乙雙方于彼此間不承擔(dān)任何違約責(zé)任。10 通知和送達(dá)10.1 本協(xié)議的一方發(fā)給另一方的任何通知文件或申請均應(yīng)以書面形式通過掛號郵寄、特快專遞、傳真或親自送交的形式發(fā)出。10.2 如果以傳真方式發(fā)出的，則在收到清晰可讀的格式時視為送達(dá)；如果以掛號郵寄的方式，則在投郵后第5日視為送達(dá)；如果以特快專遞的方式，則在投郵后第3日視為送達(dá)；如果以親自送交的方式，則在收件方的工作人員簽收后，即視為送達(dá)。10.3 根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的上述通知、文件或申請應(yīng)按照下列聯(lián)系方式或本協(xié)議雙方書面變更的其它聯(lián)系方式送達(dá)：甲方：深圳市迅雷網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司地址： 郵編：電話：傳真：聯(lián)系人：乙方： 地址：郵編：電話：傳真：聯(lián)系人：11 協(xié)議修改本協(xié)議生效后，除非另有規(guī)定，任何一方不得單方面對其進(jìn)行修改。對本協(xié)議的任何修改均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章或其他在公安部門備案的專用章后方可生效。如果對本協(xié)議的任何條款由雙方一致同意修改后而與其他條款或附件的任何規(guī)定產(chǎn)生沖突、歧義或不一致，應(yīng)以雙方一致同意修改后的條款或附件為準(zhǔn)。12 其它條款12.1 本協(xié)議的所有附件是本協(xié)議不可分割的一部分,本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議規(guī)定的標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，并取代雙方先前與該標(biāo)的有關(guān)的一切口頭和書面的洽談、談判、通知、備忘錄、文件、協(xié)議、合同和通訊。12.2 無論因何種原因（包括但不限于違反適用的法律法規(guī)）導(dǎo)致本協(xié)議任何條款完全或部分無效或不具有執(zhí)行力，不影響本協(xié)議任何其他條款的效力、合法和可執(zhí)行性。12.3 本協(xié)議自雙方法定/授權(quán)代表簽字并由雙方加蓋其公章或其他在公安部門備案的專用章之日起生效。12.4 本協(xié)議以中文寫成和簽訂。12.5 未經(jīng)一方事先書面同意，本協(xié)議另一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利（