有限公司章程.doc

錦州市大國香橙源生鮮食品超市公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及中華人民共和國公司登記管理條例的有關(guān)規(guī)定，股東楊天靈出資設(shè)立錦州市大國香橙源生鮮食品超市并于2012016年5月23日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：錦州市大國香橙源生鮮食品超市。第二條 地址： 遼寧省錦州市凌河區(qū)錦義街32-2好。第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：預包裝食品、散裝食品、蔬菜、水果、煙卷、雪茄煙、牛羊肉、豬肉、家禽產(chǎn)品、水產(chǎn)品批發(fā)兼零售：蔬菜加工、面制品加工、糕點加工。 第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍屬于法律、行政法規(guī)須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第三章 公司注冊資本與實收資本第五條 公司注冊資本：人民幣10萬元。全部以貨幣出資。第六條 公司認繳資本：人民幣10萬元，股東在20年（2036年5月23日）內(nèi)繳清。公司增加注冊資本，股東應當足額繳納出資之日起30日申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務清償或者擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第四章 股東的姓名、住所第八條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下：股東姓名：楊天靈住所：遼寧省錦州市古塔區(qū)天安里86-1號。身份證號碼五章 公司類型第九條 公司類型：獨資企業(yè)（自然人獨資）。第十條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。 第六章股東的出資方式、出資額和出資時間第十一條 股東的出資方式、出資額和了和出資時間股東楊天靈，以貨幣出資10萬元人民幣，占注冊資本的100%，公司注冊資本全部于2036年5月23日前繳足。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司不設(shè)股東會。股東依照公司法，行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（三） 委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（四） 批準執(zhí)行董事的報告；（五） 批準監(jiān)事的報告；（六） 批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七） 批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 公司增加或減少注冊資本作出決議；（九） 對發(fā)行公司債券作出決定；（十） 對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十一） 制訂或修改公司章程（十二） 聘任公司經(jīng)理。股東作出上述事項變更的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。第十四條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：（一） 執(zhí)行股東會的決定；（二） 決定公司經(jīng)營方針和投資方案；（三） 制訂公司的年度財務預算、決算方案；（四） 制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；（五） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（六） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（八） 提名公司人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；（九） 制定公司的基本管理制度；（十） 代表公司簽署有關(guān)文件；第十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃的投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司具體規(guī)章；（六） 提請聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七） 聘任或者解除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事依公司法規(guī)定行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年：（三） 擔任破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五） 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第八章 公司的法定代表人第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍９痉ǘù砣顺霈F(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應當免去其職務公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第九章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。第二十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計額為公司的注冊資本的300%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第二十三條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應當采取多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。第十一章 公司的營業(yè)期限第二十四條 公司的營業(yè)期限為長期，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽訂之日起計算。第二十五條 公司延長營業(yè)期限，股東必須于營業(yè)執(zhí)照屆滿前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應的變更登記手續(xù)。第十二章 公司的解散與清算第二十六條 公司有下列情形之一的可以解散：（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二） 股東會決議解散；（三） 因公司合并需要解散；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被解散；（五） 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。第二十八條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第二十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30內(nèi)向原公司公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一） 公司被依法宣告破產(chǎn)；（二） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三） 股東決定解散；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五） 人民法院依法予以解散；（六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。第十三章 特別規(guī)定第三十一條 一個自然人只能投資一個一人有限公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設(shè)立新的一人有限