《項目投資結構》PPT課件.ppt

第四章項目投資結構 項目的投資結構 對于一個投資者而言 是指在項目所在國家外在因素的制約條件下 尋求的一種能夠最大限度的實現(xiàn)其投資目標的項目資產(chǎn)所有權結構 4 1公司型合資結構 IncorporatedJointVenture 4 2合伙制結構 Partnership 4 3非公司型合資結構 UnincorporatedJointVenture 4 4信托基金結構 Trust 4 5項目投資結構設計要素4 6四種投資結構的比較 1 公司是與其投資者完全分離的獨立法律實體 即公司法人 公司的權利和義務是由有關法律和公司章程所給予的 作為獨立的法人 公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權利 承擔一切有關的債權債務 在法律上具有起訴權 也有被起訴的可能 投資者通過持股擁有公司 對于公司資產(chǎn) 公司股東既沒有直接的法律權益也沒有直接的受益人權益 股東通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理 公司型合資結構 4 1 公司型合資結構 4 1 投資者A 投資者B 投資者C 合資公司 貸款銀行 股東 合資 協(xié)議 持股 4 1簡單的公司型合資結構 貸款 抵押 擔保 2 優(yōu)點 有限責任融資安排較容易易于投資轉讓股東之間關系清楚可以安排非公司負債型融資結構缺點 對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制稅務結構靈活性差 公司型合資結構 4 1 F公司 B公司 T公司 合伙協(xié)議 控股公司 二億元可轉換公司債券 國際銀團 C公司 新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè) 100元普通股 貸款協(xié)議 管理公司 F的子公司 100 100 30 50 10 10 抵押 擔保 資金 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結構 它是至少兩個以上合伙人 Partners 之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關系 合伙制不是一個獨立的法律實體 其合伙人可以是自然人也可以是公司法人 合伙制結構通過合伙人之間的法律合約建立起來 沒有法定的形式 一般也不需要在政府注冊 這是與成立公司最本質的不同 合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類型 合伙制結構 4 2 最顯著的特點 所有合伙人對于合伙制結構的經(jīng)營 債務 以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限制的責任 與公司型結構相比較 合伙制結構具有以下幾方面的特點 公司型結構資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有 而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有 公司型結構的債權人是項目公司而不是其股東的債權人 但合伙人將對普通合伙制的債務承擔個人責任 公司型結構的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權利 但每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權利 普通合伙制結構 4 2 1 公司型結構的股東可以同時又是公司的債權人 并根據(jù)債權的信用保證安排可以取得較其它債權人優(yōu)先的地位 而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權人收回債務之后回收 公司型結構股份的轉讓 除有專門規(guī)定外 可以不需要得到其他股東的同意 但是合伙制結構的法律權益轉讓必須得到其他合伙人的同意 公司型結構的管理一般是公司董事會的責任 而在普通合伙制中 每一個合伙人都有權參與合伙制的經(jīng)營管理 公司型結構可以為融資安排提供浮動擔保 但大多數(shù)國家合伙制結構不能提供此類擔保 合伙制結構中對合伙人數(shù)目一般有所限制 但對公司型結構的股東數(shù)目一般限制較少 普通合伙制結構 4 2 1 普通合伙制結構 4 2 1 合伙人 合伙人 合伙人 合伙協(xié)議 合伙制項目 融資安排 銀行及金融機構 4 2使用普通合伙制的項目投資結構 優(yōu)點 稅務安排的靈活性 與公司型結構不同 合伙制結構本身不是一個納稅主體 合伙制結構在一個財政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉移給合伙人 缺點 無限責任每個合伙人都有約束合伙制的能力融資安排相對比較復雜 普通合伙制結構 4 2 1 有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人 普通合伙人 GeneralPartners 負責合伙制項目的組織 經(jīng)營 管理工作 并承擔對合伙制結構債務的無限責任 一般是在該項目領域具有技術管理特長并準備利用這些特長從事項目開發(fā)的公司 有限合伙人 LimitedPartners 不參與也不能夠參與項目的日常經(jīng)營管理 對合伙制結構的債務責任被限制在有限合伙人已投入和承諾投入到合伙制項目中的資本數(shù)量 一般是對項目的稅務 現(xiàn)金流量和承擔風險有不同要求的較廣泛的投資者 4 2 2 有限合伙制結構 有限合伙制結構 4 2 2 普通合伙人 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項目工作報告 擔保 融資協(xié)議 銀行及金融機構 抵押 資金 4 3有限合伙制的項目投資結構 有限合伙制結構 4 2 2 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 勘探資金 有限合伙人 勘探支出 稅務扣減 勘探協(xié)議 普通合伙人 有限合伙協(xié)議 4 4有限合伙制結構在資源性項目開發(fā)中的應用 a 項目勘探階段 普通合伙人 項目建設資金 普通合伙協(xié)議 有限合伙制項目 有限合伙協(xié)議 有限合伙人 管理協(xié)議 項目經(jīng)營收益 b 項目建設生產(chǎn)階段 4 4有限合伙制結構在資源性項目開發(fā)中的應用 有限合伙制結構 4 2 2 非公司型合資結構 UnincorportedJointVenture 又稱契約型合資結構 是一種大量使用并被廣泛接受的投資結構 從嚴格的法律概念上說 這種投資結構并不是一種法律實體 只是投資者之間所建立的一種簽約性質的合作關系 非公司型合資結構在項目融資中獲得相當廣泛的應用 重要集中在采礦 能源開發(fā) 初級礦產(chǎn)加工 石油化工 鋼鐵及有色金屬等領域 非公司型合資結構 4 3 優(yōu)點 投資者在合資結構中承擔有限責任稅務安排靈活融資安排靈活投資結構設計靈活缺點 結構設計存在一定的不確定性因素投資轉讓程序比較復雜 交易成本較高管理程序比較復雜 非公司型合資結構 4 3 主要特征 通過一投資者之間的合作協(xié)議建立起來 每個投資者直接擁有項目資產(chǎn)的一個不可分割的部分 每一個投資者需要投入相應投資比例的資金 并直接擁有且有權處置其投資比例的項目最終產(chǎn)品 每一個投資者的責任獨立 對于其它投資者的債務或民事責任不負有任何共同和連帶的責任 由投資者代表組成的項目管理委員會是非公司型合資結構的最高決策結機構 負責一切有關問題的重大決策 項目日常管理由項目委員會指定的項目經(jīng)理負責 非公司型合資結構 4 3 非公司型合資結構 貸款銀行 貸款銀行 貸款銀行 融資安排 融資安排 融資安排 投資者 投資者 投資者 項目產(chǎn)品客戶 項目產(chǎn)品客戶 非公司型合資結構 項目產(chǎn)品由投資者單獨銷售 4 5簡單的非公司型合資結構 4 3 該結構與合伙制的主要區(qū)別 非公司型合資結構不以 獲取利潤 為目的 合資協(xié)議規(guī)定 每一個投資者從合資協(xié)議中將獲得相應份額的產(chǎn)品 而不是相應份額的利潤 非公司型合資結構中投資者不是 共同從事 一項商業(yè)活動 合資協(xié)議規(guī)定 每一個投資者都有權獨立做出其相應投資比例的重大商業(yè)決策 4 3 非公司型合資結構 美鋁澳公司 維州政府 中信澳公司 丸紅鋁業(yè)公司 第一國民信托 合資協(xié)議 供應協(xié)議 電力 管理公司 氧化鋁 管理委員會 波特蘭鋁廠 項目產(chǎn)品 澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結構 信托基金的建立和運作需要包括以下幾方面內(nèi)容 信托契約 TrustDeed 與公司的股東協(xié)議相似 規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人 信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間關系的基本協(xié)議 信托單位持有人 Unitholders 類似于公司中的股東 是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動的所有者 不參與信托基金及信托基金所投資項目的管理 信托基金受托管理人 Trustee 代表信托單位持有人持有信托基金結構的一切資產(chǎn)和權益 代表信托基金簽署任何法律合同 由信托單位持有人任命 作用是保護信托單位持有人在信托基金中的資產(chǎn)和權益不受損害 并負責控制和管理信托單位的發(fā)放和注冊 以及監(jiān)督信托基金經(jīng)理的工作 一般不介入日常的基金管理 一般由銀行或受托管理公司擔任 信托基金經(jīng)理 Manager 由受托管理人任命 負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理工作 信托基金結構 4 4 與公司型結構相比較 信托基金結構具有以下特點 信托基金是是通過信托契約建立起來的 而有限責任公司是根據(jù)國家有關法律組建的 信托基金與公司法人不同 不能作為一個獨立法人而在法律上具有起訴權和被起訴權 受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任 公司的債務責任有可能與其股東及董事的債務責任相分離 信托基金的受托管理人作為信托基金的法定代表 他所代表的責任與其個人責任是不能夠分割的 在公司型結構中 公司的資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有 但在信托基金結構中 受托管理人只是受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn) 信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律和受益人權益 每一信托單位的價值等于信托基金凈資產(chǎn)的價值除以信托單位總數(shù) 信托基金結構 4 4 信托基金結構 4 4 信托單位持有人協(xié)議 2937個信托單位持有人 第一國民資源信托基金 波特蘭鋁廠 融資安排 信托契約 管理協(xié)議 永久受托管理公司 第一國民管理公司 銀行 基金經(jīng)理 10 4 5第一國民資源信托基金結構 優(yōu)點 有限責任融資安排較容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易缺點 稅務結構靈活性差投資結構比較復雜 信托基金結構 4 4 1 項目資產(chǎn)的擁有形式2 項目產(chǎn)品的分配形式3 項目管理的決策方式與程序4 債務責任5 項目現(xiàn)金流量的控制6 稅務結構7 會計處理 項目投資結構設計要素 4 5 1 項目資產(chǎn)的擁有形式不同的投資結構之間 投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式有很大的差別 在非公司型合資結構中 項目資產(chǎn)是由投資者直接擁有 在公司型合資結構中 項目資產(chǎn)是由中介法人實體 項目公司擁有 投資者擁有的只是項目公司的一部分股權 而不是項目資產(chǎn)的一個部分 在合伙制和信托基金結構中 投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式是介于公司型合資結構和非公司型合資結構之間 項目投資結構設計要素 4 5 2 項目產(chǎn)品的分配形式投資者是愿意直接獲得其投資份額的項目產(chǎn)品并按照自己的意愿去處理 還是愿意項目作為一個整體去銷售產(chǎn)品然后將項目的凈利潤分配給投資者是決定項目投資結構的一個重要考慮因素 在公司型合資結構中 項目公司擁有項目產(chǎn)品 單個投資者很難按自己獨立意愿處理一部分項目產(chǎn)品 因為其結果會影響到其他投資者的投資收益 在非公司型合資結構中 各投資者由于分別承擔其在項目中的投資費用和生產(chǎn)費用 因此既可以在市場上單獨銷售自己投資份額的產(chǎn)品 也可以聯(lián)合起來以項目作為一個整體共同銷售產(chǎn)品 項目投資結構設計要素 4 5 3 項目管理的決策方式與程序決策方式與程序需要確立不同投資者在合資結構不同層次中擁有的管理權和決策權 及這些權利的性質和實際參與管理的形式及程度 在生產(chǎn)管理方面 多數(shù)是任命其中一個主要投資者或一個獨立的項目管理公司作為項目經(jīng)理 負責項目日常生產(chǎn)經(jīng)營工作 其它投資者只參與不同層次的管理委員會 或董事會 對重大問題 長期經(jīng)營計劃 項目經(jīng)營方向 年度經(jīng)營預算等 擁有決策權 在市場和財務管理方面 決策問題與投資結構有直接聯(lián)系 在非公司型合資結構中 財務管理和市場銷售的控制權分別掌握在各個投資者手中 在公司型合資結構中 控制權掌握在項目公司手中 項目投資結構設計要素 4 5 4 債務責任投資者在不同的投資結構中所承擔的債務責任在性質上是有所區(qū)別的 公司型合資結構的債務責任被限制在項目公司中 投資者的風險只包括已投入的股本資金及承諾的債務責任 投資者承擔的是一種間接的債務責任 在非公司型合資結構中 投資者以直接擁有項目資產(chǎn)安排融資 所承擔的是一種直接的債務責任 在合伙制結構中 普通合伙人承擔的是直接的債務責任 而有限合伙人承擔的是間接的債務責任 在信托基金結構中 投資者承擔間接的債務責任 直接的債務責任由受托管理人承擔 項目投資結構設計要素 4 5 5 項目現(xiàn)金流量的控制項目進入正常生產(chǎn)運行期后所形成的經(jīng)營收入 在扣除生產(chǎn)成本 經(jīng)營管理費用以及資本再投入之后的凈現(xiàn)金流量 需要用來償還銀行債務和為投資者提供相應的投資收益 在直接擁有項目資產(chǎn)的投資結構中 非公司型結構 普通合伙制結構 信托基金結構 項目的現(xiàn)金流量由投資者直接掌握 在扣除了項目生產(chǎn)的共同成本和資本再投入之后 投資者可以自由地支配現(xiàn)金流量 在持有項目公司股份形式的投資結構中 項目公司控制項目的現(xiàn)金流量 按照公司董事會或管理委員會的決定對其進行分配 項目投資結構設計要素 4 5 6 稅務結構利用項目的稅務結構可設法降低項目的投資成本和融資成本 公司型合資結構 項目公司作為納稅主體 其應納稅收入以公司為單位計算 合伙制和有限合伙制結構 本身不是納稅主體 具體的收入按投資比例分配到每個合伙人名下 以單一合伙人作為納稅主體 合伙人可以將分配到名下的收入與其它收入合并確定最終交納所得稅義務 非公司型合資結構 由投資者自行決定其應納稅收入問題 信托基金結構 將稅前利潤分配到信托基金的單位持有人 由其負責交納所得稅 項目投資結構設計要素 4 5 7 會計處理同樣一個項目投資 采用不同的投資結構 或雖然投資結構相同 但采用不同的投資比例 在投資者自身公司的財務報表上反映出來的結果會很不一樣 公司型合資結構 合伙制結構和信托基金結構需要按照在項目中三種不同的投資比例 20 50 來決定投資者的會計處理方式 非公司型合資結構 無論投資者在項目中所占投資比例大小 該項投資全部資產(chǎn)負債和經(jīng)營收益情況都必須在投資者自身公司的財務報表中全面地反映出來 項目投資結構設計要素 4 5 四種投資結構的比較 4 6 表4 1四種基本投資結構的比較 合資協(xié)議是項目投資結構根本性文件 公司型合資結構 股東協(xié)議信托基金結構 信托契約 管理協(xié)議和信托基金單位持有人協(xié)議合伙制結構 合伙人協(xié)議非公詞型合資結構 合資協(xié)議 合資協(xié)議中的關鍵條款 4 7 1 合資項目的經(jīng)營范圍項目說明投資者之間的法律經(jīng)濟關系應明確規(guī)定合資項目經(jīng)營范圍的任何延伸或者收購任何新的項目都必須得到投資者百分之百的一致同意 并且任何投資者在項目以外均不得從事與合資項目相競爭的商業(yè)活動 合資協(xié)議中的關鍵條款 4 7 2 投資者在合資項目中的權益規(guī)定每個投資者在項目中的投資以及相應占有的比例 合資協(xié)議中的關鍵條款 4 7 3 項目的管理和控制 需建立相應的項目管理機制 包括重大問題的決策和日常的生產(chǎn)管理兩個方面在公司型合資結構中重大問題的決策權在董事會 在非公司型合資結構中決策權在項目的管理委員會 在項目管理委員會 或合資公司董事會 下需任命一項目經(jīng)理負責合資項目的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動 合資協(xié)議中的關鍵條款 4 7 將決策問題按照性質的重要性分類 最重要的問題 例如修改合資協(xié)議 改變或增加項目的經(jīng)營范圍 出售項目資產(chǎn) 停產(chǎn) 年度資本開支和經(jīng)營預算等 要求百分之百的同意 相對重要的問題 例如一定金額的費用支出 重大合同等 要求絕大多數(shù)同意 2 3或3 4多數(shù)同意 一般性問題要求簡單多數(shù)同意 合資協(xié)議中的關鍵條款 4 7 3 項目的管理和控制 4 項目預