增資股權收購協(xié)議.docx

增資股權收購協(xié)議甲方（收款人）：_公司法定代表人：住所地：郵編：電話：傳真：乙方（出讓方）：_公司法定代表人：住所地：郵編：電話：傳真：本協(xié)議和雙方根據中華人民共和國合同法中華人民共和國公司法中華人民共和國證卷法中華人民中和國證卷投資基金法等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本著平等、自愿、誠信、互利的原則，經過友好協(xié)商，就要甲方收購乙方公司股份事宜，達成本協(xié)議，并保證認真遵守及充分履行。1、 甲方聲明1、 甲方是依據成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可。2、甲方具備簽署本協(xié)議的權力能力和行為能力，本協(xié)議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件。3、甲方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔其他義務相沖突，也不會違反任何法律。4、甲方在本能合同項下的全部意思表示是真實的。1、 甲方提供的與本協(xié)議有關的一切文件、資質、報表及陳述均是合法、真實、準確、完整的。2、 乙方聲明1、 乙方公司是合法設立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人，已足額繳納注冊資本，具有營業(yè)執(zhí)照、稅務登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕。2、 乙方股東是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股東享有的公司股份是合法、真實、完整的，無任何權利瑕疵，所有股份均未設置任何質押、抵押、其他擔?；蛘呷魏纹渌谌綑嗬?，也不存在任何第三方的權利主張。3、 乙方公司對公司資產享有完全的、充分完整的所有權，在任何資產上均未設定任何質押、抵押、其他擔?；蛘呷魏纹渌谌綑嗬膊淮嬖谌魏蔚谌降臋嗬鲝?。4、 乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協(xié)議或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收購的，亦不存在禁止或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強制。5、 乙方公司的主要業(yè)務_，經營范圍取得政府有關部門的批準，經營活動完全符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定。 6、乙方公司自稱哭至今已依法按時完成納稅申報等所有法定手續(xù)，足額繳納了全部應交稅款的情況，不存在任何拖欠稅款的情況，未受到任何稅務處罰。7、乙方公司披露的債權債務，均是真實、準確和完整的，不存在任何隱瞞和遺漏。8、乙方公司不存在任何進行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處罰糾紛，也不存在任何即將形成訴述、仲裁的爭議事實。9、 乙方在本合同項下的全部意思表示是真實的。10、 乙方提供的與本協(xié)議有關的一切文件、資質、報表及陳述均是合法、真實、準確、完整的。3、 協(xié)議期限本協(xié)議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后，合同期限終止。 4、 乙方增資前的股權結構1、 乙方系_共同出資設立的_公司，法定代表人_,注冊資本人民幣_元（大寫：_元）2、 乙方個股東出資額及出資比例為_。5、 增資1、 乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購買權，接受甲方作為新股東對公司以現金方式投資_萬元，對公司進行增資擴股。2、 本次乙方新增資注冊資本為人民幣_萬元（大寫：_），增資后注冊資本為人民幣_萬元（大寫：_）。3、 甲方已全額現金認購乙方本溪全部增資，甲方認購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本總額的_%。6、 乙方增資后各股東出資額及出資比例為：_。7、 審計和法律盡職調查1、 本協(xié)議簽訂后，甲方即使開始對乙方公司進行審計和法律盡職調查。2、 乙方公司應當按照甲方要求，向甲方提供有關文件資料，提供甲方進行審計和法律盡職調查。乙方公司應當在提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。3、 經過審計和法律盡職調查，甲方認為可以繼續(xù)收購的，股份收購繼續(xù)進行；甲方認為存在重大風險的，有權終止股份收購并解除本協(xié)議。4、 甲方應當在審計和法律調查期滿后_各工作日內以書面形式通知乙方公司是否繼續(xù)進行股份收購。甲方沒有在上述期限內發(fā)出終止股份收購通知，視為同意繼續(xù)進行股份收購。5、 如甲方終止股份收購的，乙方應當全額退還甲方的先行支付款。6、 對于審計和法律盡職調查中發(fā)現的風險，即使甲方同意繼續(xù)進行股份收購，乙方及其股東應當承擔的責任不因此而免除或者減輕。8、 股份收購方式乙方對本次增資采取溢價發(fā)行，甲方認購乙方本次增資的價格為每股人民幣_元，認購總價值為人民幣_萬元。甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三方持有。9、 股份收購款的支付方式1、 本協(xié)議簽訂后_工作日內，甲方先行支付人民幣_元（大寫：_），支付方式為：_。將上述款項或如甲乙雙方共管賬戶：_。2、 先行支付款項在股份收購完成后，先付款項折為股份收購價款。3、 先行款項匯入甲乙雙方共管賬戶并在甲已雙方完成本協(xié)議第十條第二款約定后，甲乙雙方應予_個工作日內，前往相關工商管理部門辦理注冊資金及股東登記事宜，辦理變更登記所需費用，有乙方承擔。4、 注冊資金及股東變更登記完成后，先行支付款項可轉入乙方開戶銀行賬戶。5、 剩余款項，甲方可以舉乙方所需要急資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶，但不是的吃魚法律規(guī)定的兩年支付期限。6、 甲方支付上述款項是，如因須_管理部門辦理基金備案等事宜而發(fā)揮僧甲方不可控制的延誤，乙方同意將支付期限相應順延。10、 股份收購手續(xù)1、 在審計和法律調查的同時，乙方公司應當預先會同甲方共同準備有關股份收購的法律文件，包括但不限于股東會決議，章程修改文本、懂事、監(jiān)事和經理等高級管理人員名單，以及向有關管理部門辦理報批、備案、登記用的文件等。2、 先行款項匯入甲乙雙方共管賬戶后，乙方公司應當同甲方在3個工作日內完成乙方公司內部手續(xù)，召開股東會和董事會、完成股份轉讓、修改章程、組建新的董事會和監(jiān)事會、重新任命經理等高級人員。3、 新董事會成立3個月工作日內，乙方公司應當向有關管理部門提交相關文件，辦理報批、備案、登記等各項收購完成。4、 有關管理部門批準、核準、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應法律文件后，本次股份收購完成。5、 甲方應當積極協(xié)助乙方公司上述的工作，乙方公司辦理手續(xù)時需要甲方提供法律文件的，甲方應當及時提供。11、 股份收購后的公司管理（1） 公司董事會成員為3人，其中甲方代表出任2名，乙方股東代表出任1名。公司副董事長有甲方代表出任。（2） 公司監(jiān)事或成員為3人，其中甲方代表出任2名，乙方股東代表出任1名。監(jiān)事會主席由監(jiān)事共同推舉。（3） 公司法定代表人和總經理由乙方股東代表出任。（4） 公司部門經理以上的高級管理人員由董事會批準任命。（5） 甲方投資的款項開設獨立賬號，獨立賬號的出納由甲方委派，公司會計由乙方委派。公司會計為兩人以上是，由甲方委派一人。（6） 甲方委派代表參加公司項目委員會。公司董事長對項目委員會由爭議的事項具有一票否決權。2、董事會議原則董事會決議的表決沒實行一人一票，但下列事項在形成董事會決議時，同意票中應包括甲方一票，方能形成有效決議。（1） 對甲方董事表決的任何限制。（2） 任命霍罷免公司總經理和財務負責人。（3） 建立或者撤銷公司內部機構和分支機構。（4） 收購其他企業(yè)或資產。（5） 對外借債或者對外提供擔保。（6） 購置超過30萬元的單項固定資產，或者購置同類固定資產累計超過30萬，或者購置固定資產累計總額超過100萬元的。（7） 處分購置價格超過30萬元的固定資產。（8） 制定高級管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎勵方案。（9） 召開公司臨時股東會。（10） 其他可能對甲方利益造成損害的事項。（11） 甲方董事否決的事項，乙方董事可以要求一次復議。復議是，乙方董事應當提出新的理由。3、股東會議事原則（1）修改公司章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分里、解散或者變更公司形式，依法有股東會按照股東出資比例三分之二多數通過。（2） 其他事項可以由股東會按照股東出資比例過半數通過，但對甲方權益有不利影響的事項，通過票中必須包括甲方投票權的票數。（3）本次股份收購中公司章程修改，必須符合上述原則。（4）乙方繼續(xù)實施效益提成獎勵機制，但是提成獎勵方案必須遵循從嚴控制的原則，并有公司董事會通過。12、 特別約定1、 機房想乙方公司支付的全部資金款項，無路吧作為股份收購、格外投資或者借債，限定用途僅為乙方公司_的業(yè)務，不得執(zhí)行其他用途。2、 雙方同意，公司按甲方的投資款到達共同開設獨立賬號為準，每半年分紅一次。公司將分紅款項在分紅到期前的3天內支付至甲方指定賬戶。3、 股份收購完成前，乙方公司所有債務及相關法律責任，均由乙方股東承擔。本協(xié)議簽訂時雖未預見，但基于乙方公司和乙方股東在股份收購完成前的行為而在將來發(fā)生的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項形成的公司債務、均由乙方股東承擔。4、 對賭協(xié)議（1） 乙方及全體股東承諾，在甲方完成股份收購前后，乙方公司應保證甲方每筆投資年收益不低于_。乙方公司不能完成那上述目標是，除重大政策變化及不可抗力因素外，甲方有權取得乙方公司的控股權，即乙方股東應當將2%的股份無償轉讓給甲方，使乙方股東持股比例降至49%，甲方持股比例升至51%，轉讓協(xié)議由甲方與乙方股東另行簽訂。（2） 如果甲方的股權分紅收益無法達到以上水平是，由乙方的全部資產補夠甲方的本金和分紅收益。如果乙方無法完成以上責任，由乙方提供的經甲方認可的企業(yè)再擔保，擔保甲方全部投資款項的本金和股權分紅收益。乙方有無條件的第一優(yōu)先權處理乙方及擔保企業(yè)的任何資產（擔保合同見附件）。5、 本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定，折算日（以自然月為準）利率時按照年利率除以12確定，折算日利率時按照利率除以365確定。6、 如本次股份收購最終無法完成，甲方的所有已付資金款項均作為乙方公司股權投資，股權的分紅收益自家當付款之日起計算（如符合對賭協(xié)議條件，則依據對賭協(xié)議條款執(zhí)行）。7、 為保證甲方的正常運營，乙方在收到甲方的逐筆投資款項的3個工作日內，按收到的實際投資款項的_%支付給甲方作為運營費用，而且確保此筆資金是乙方的自由資金，不是甲方的投資款項。此筆資金從雙方約定的第一年收益中扣除，即第一年乙方只需再支付_%的收益，第二年按投資金的_%收益，每半年支付一次。8、 甲方按照合同，投資到后期，乙方應在到期前的3個工作日內，退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到投資款的本金及剩余收益后7個工作如內，開始辦理股份推出手續(xù)及股權變更手續(xù)，乙方推出全部股份。9、 如因中華人民共和國合同法第一百四十二條的限制，乙方股東不能立即向甲方轉讓股份時，股份收購事宜按照特別附加條款的約定執(zhí)行，特別約定的條款中一定要一下條款，即保障甲方所有投資款項的本金和收益，與本合同約定的相同。10、 甲方為籌集資金需要，要求乙方公司提供有關文件和資料時，乙方公司應當陪喝甲方準備和完成。13、 保密任何乙方對因本次股份收購而獲知的另一方的商業(yè)秘密，負有保密義務，非另一方書面同意，或者先行法律，法規(guī)和政府規(guī)章的強制要求，不得向任何第三方披露。上述義務，不受本協(xié)議解除或終止影響。14、 違約責任甲乙雙方中任何一方違反本協(xié)議約定，損害另一方合法權益的，違約放應及時賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失),并按實際支付收購款的_%想守約方支付違約金。15、 補充與變更1、 本協(xié)議未盡事宜，由雙方友好協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分。法律、法規(guī)和政府規(guī)章對未盡事宜由規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行。2、 本協(xié)議內容需要變更的，應當雙方協(xié)商一致，并簽證書面變更協(xié)議。雙方未就協(xié)議變更達成一致，應當繼續(xù)履行本協(xié)議，但法律另有規(guī)定的除外。16、 不可抗力1、 甲乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)揮僧之日起3日內，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起30日內，想另一方提交導致其全部或