廣東省股份合作企業(yè)條例(2012年7月修改)最新.doc

廣東省股份合作企業(yè)條例（1998年12月31日廣東省第九屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議通過(guò) 根據(jù)2012年7月26日廣東省第十一屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第三十五次會(huì)議關(guān)于修改廣東省股份合作企業(yè)條例的決定修正）第一章 總則第一條為了規(guī)范股份合作企業(yè)的組織和行為，保護(hù)企業(yè)、股東的合法權(quán)益，引導(dǎo)企業(yè)的健康發(fā)展，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合本省實(shí)際，制定本條例。 第二條本條例適用于本省行政區(qū)域內(nèi)設(shè)立的股份合作企業(yè)。 第三條本條例所稱股份合作企業(yè)是指企業(yè)全部資本劃分為等額股份，主要由職工股份構(gòu)成，職工股東共同勞動(dòng)，民主管理，共享利益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，依法設(shè)立的法人經(jīng)濟(jì)組織。 第四條股份合作企業(yè)股東按照本條例的規(guī)定享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以其所持股份對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。股份合作企業(yè)享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 第五條股份合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)實(shí)行入股自愿、民主管理、按勞分配與按股分紅相結(jié)合的原則。 第六條設(shè)立股份合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依照本條例制定企業(yè)章程。企業(yè)章程對(duì)出資者和全體職工具有約束力。股份合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍由企業(yè)章程規(guī)定，并依法登記。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 第七條股份合作企業(yè)的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)管理等活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)，接受政府有關(guān)部門(mén)的指導(dǎo)、監(jiān)督。 第二章 設(shè)立 第八條 設(shè)立股份合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1） 職工股東人數(shù)不少于五人；（二）注冊(cè)資本不少于人民幣三萬(wàn)元；（三）有股東共同制定的企業(yè)章程；（四）有企業(yè)名稱，符合本條例規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)；（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 注冊(cè)資本達(dá)到人民幣十萬(wàn)元以上的股份合作企業(yè)，可以依照本條例登記為股份合作公司。 第九條 股份合作企業(yè)的股東應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)章程規(guī)定足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須依照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)企業(yè)注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 第十條 股份合作企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）企業(yè)名稱和住所；（二）企業(yè)的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍；（三）企業(yè)注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式和出資額；（六）股份的種類；（七）股東的權(quán)利和義務(wù)；（八）股份轉(zhuǎn)讓、繼承辦法；（九）企業(yè)組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則；（十）企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生程序、任職期限及職權(quán)；（十一）財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配辦法；（十二）離退休職工生活保障辦法；（十三）企業(yè)的解散和清算辦法；（十四）企業(yè)章程修訂辦法；（十五）股東認(rèn)為需要明確的其他事項(xiàng)。 第十一條申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）申請(qǐng)報(bào)告；（二）企業(yè)章程；（三）驗(yàn)資證明；（四）企業(yè)登記機(jī)關(guān)規(guī)定的其他文件。 第十二條企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到企業(yè)登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)，作出準(zhǔn)予登記或者不予登記的決定。企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為股份合作企業(yè)成立日期。登記為股份合作公司的，應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明股份合作公司字樣。 第十三條國(guó)有、集體企業(yè)依照本條例改組為股份合作企業(yè)的，改組前，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、產(chǎn)權(quán)界定，改組方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)企業(yè)職工代表大會(huì)討論通過(guò)并報(bào)有關(guān)主管部門(mén)審查批準(zhǔn)。 第十四條國(guó)有、集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向縣級(jí)以上人民政府有關(guān)主管部門(mén)提交下列文件：（一）改組申請(qǐng)報(bào)告；（二）改組方案；（三）職工代表大會(huì)同意改組的決議；（四）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和清產(chǎn)核資報(bào)告；（五）企業(yè)章程。 第十五條國(guó)有、集體企業(yè)改組為股份合作企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)主管部門(mén)審查批準(zhǔn)文件，依法進(jìn)行登記。 第三章 股份與股東第十六條企業(yè)的資本劃分為股份，每一股的金額相等。 股份采取股份證明書(shū)的形式。股份證明書(shū)是企業(yè)簽發(fā)的證明股東所持股份和取得股利的憑證。 第十七條股份證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）企業(yè)名稱；（二）企業(yè)登記成立時(shí)間；（三）企業(yè)注冊(cè)資本；（四）股東姓名或者名稱；（五）股東所持股份種類、數(shù)量及金額；（六）股東認(rèn)購(gòu)股份的時(shí)間；（七）股份證明書(shū)的編號(hào)。股份證明書(shū)由企業(yè)法定代表人簽名，企業(yè)蓋章。 第十八條 股份可以分為普通股和優(yōu)先股。 在職職工所持股份為普通股，其他股東所持股份為優(yōu)先股。 第十九條普通股股東享有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)。優(yōu)先股股東按約定獲得股息，企業(yè)破產(chǎn)時(shí)優(yōu)先獲得清償，但沒(méi)有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)。 優(yōu)先股股東可以與企業(yè)協(xié)商轉(zhuǎn)為普通股股東或者由企業(yè)購(gòu)回其股份。企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有股份合計(jì)超過(guò)企業(yè)股份總額百分之五十一的股東可以申請(qǐng)人民法院解散企業(yè)。第二十條普通股由在職職工按照企業(yè)章程規(guī)定認(rèn)購(gòu)。 優(yōu)先股不得超過(guò)股份總額的百分之四十九。 第二十一條改組的股份合作企業(yè)中的集體所有資產(chǎn)和國(guó)有資產(chǎn)可以按以下方式處理：（1） 由本企業(yè)職工一次性購(gòu)買或者分期購(gòu)買；（二）國(guó)有資產(chǎn)可以設(shè)為優(yōu)先股或者由企業(yè)有償使用，交納占用費(fèi)；（三）集體資產(chǎn)可以設(shè)為職工共有股份。 第二十二條股東不得退股。在職職工個(gè)人所持有的股份可以按照企業(yè)章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓和繼承，非本企業(yè)職工受讓或者繼承的普通股應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。職工退休的，其股份可以轉(zhuǎn)為優(yōu)先股或者由企業(yè)購(gòu)回。由于其他原因離開(kāi)企業(yè)的，其股份的處理辦法由企業(yè)章程規(guī)定。按照本條例第十九條第二款的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商優(yōu)先股已全部轉(zhuǎn)為普通股或者已由企業(yè)購(gòu)回后，職工退休時(shí)持有的和非本企業(yè)職工受讓或者繼承的普通股，不再轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。第四章 組織機(jī)構(gòu)第二十三條股東大會(huì)是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由普通股股東組成，行使下列職權(quán)：（1） 決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事或者執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由普通股股東代表出任的監(jiān)事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）對(duì)企業(yè)增加、減少注冊(cè)資本，以及企業(yè)合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（七）修改企業(yè)章程；（八）企業(yè)章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第二十四條股東大會(huì)由董事會(huì)召集，不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（1） 百分之十以上的普通股股東請(qǐng)求時(shí)；（二）董事會(huì)或者法定代表人認(rèn)為必要時(shí)；（三）三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議時(shí)。設(shè)董事會(huì)的，股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能主持時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者董事主持。不設(shè)董事會(huì)的，股東大會(huì)由執(zhí)行董事主持。股東有權(quán)查閱股東大會(huì)的會(huì)議記錄。 第二十五條股東大會(huì)的表決方式由企業(yè)章程規(guī)定。股東大會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的有表決權(quán)股東人數(shù)的半數(shù)以上通過(guò)，但對(duì)本條例第二十三條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有表決權(quán)的股東人數(shù)的三分之二以上通過(guò)。 第二十六條設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的，其成員人數(shù)由企業(yè)章程規(guī)定，但董事會(huì)成員不得少于五名，監(jiān)事會(huì)成員不得少于三名。董事長(zhǎng)是企業(yè)法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表和優(yōu)先股股東推派的代表，但普通股股東代表應(yīng)占成員半數(shù)以上。非股東職工可以推薦職工代表列席董事會(huì)，具體推薦辦法由企業(yè)章程規(guī)定。 第二十七條不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的，可以設(shè)執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。執(zhí)行董事為企業(yè)的法定代表人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十八條董事會(huì)或者執(zhí)行董事對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（3） 決定企業(yè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂企業(yè)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂企業(yè)增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七）擬訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案；（八）決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定企業(yè)的基本管理制度。 第二十九條企業(yè)設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)或者執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1） 主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2） 組織實(shí)施企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3） 擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂企業(yè)的基本管理制度；（五）制定企業(yè)的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)或者執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的其他管理人員；（八）企業(yè)章程和董事會(huì)或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第三十條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1） 檢查企業(yè)財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理履行企業(yè)職務(wù)，執(zhí)行法律、法規(guī)和執(zhí)行企業(yè)章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害企業(yè)的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；（五）企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第三十一條董事、監(jiān)事的任期由企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年，連選可以連任。 第三十二條董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職企業(yè)同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng)。違者，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸企業(yè)所有，并由董事會(huì)給予處分。 第三十三條有下列情形之一的，不得擔(dān)任股份合作企業(yè)的董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（1） 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾三年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾二年的；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾二年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。違反前款規(guī)定選舉董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。 第五章 財(cái)務(wù)管理和利潤(rùn)分配第三十四條企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)規(guī)定，建立本企業(yè)的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十五條企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并于召開(kāi)股東大會(huì)的二十日前置備于企業(yè)，供股東查閱。 第三十六條企業(yè)稅后利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序分配：（1） 彌補(bǔ)企業(yè)以前的虧損；（二）提取百分之十以上的公積金；（三）提取百分之五至百分之十的公益金；（四）按照約定支付優(yōu)先股股息；（五）支付普通股股利。 第三十七條職工共有股份的股利，用于下列用途：（1） 分配給職工；（二）用于職工集體福利；（三）獎(jiǎng)勵(lì)有突出貢獻(xiàn)的職工；（四）企業(yè)有償使用；（五）轉(zhuǎn)增為職工共有股份。具體辦法由職工代表大會(huì)決定。 第三十八條企業(yè)的公積金用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增企業(yè)資本。法定公積金轉(zhuǎn)為企業(yè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 第三十九條企業(yè)的公益金，用于本企業(yè)職工的集體福利。 第四十條企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。 第四十一條由集體、國(guó)有企業(yè)改組的股份合作企業(yè)在設(shè)立時(shí)，經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)，可以劃出一定比例的凈資產(chǎn)，專門(mén)用于彌補(bǔ)離休、退休人員養(yǎng)老保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)的不足。 第六章 變更與清算第四十二條企業(yè)的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并通知債權(quán)人。 第四十三條企業(yè)合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。 第四十四條企業(yè)分立，應(yīng)當(dāng)由分立各方簽訂分立協(xié)議。分立協(xié)議應(yīng)當(dāng)劃分分立各方的財(cái)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍、債權(quán)債務(wù)。對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)應(yīng)當(dāng)事先作出決定，并以書(shū)面形式通知各債權(quán)人，重新簽訂清償債務(wù)的協(xié)議。分立各方無(wú)法達(dá)成協(xié)議的，不得分立。 第四十五條企業(yè)合并、分立及其他變更，應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理注銷登記。 第四十六條企業(yè)因下列原因解散： （一）企業(yè)章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；（二）股東大會(huì)決定解散的；（三）因企業(yè)合并或者分立需要解散的；（四）因企業(yè)違法而被責(zé)令關(guān)閉的；（五）優(yōu)先股超過(guò)企業(yè)股份總額百分之四十九的；（六）職工股東人數(shù)少于五人的；（七）本條例規(guī)定的其他情形。第四十七條股份合作企業(yè)因第四十六條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)解散的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，進(jìn)行資產(chǎn)清算。企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，在支付清算費(fèi)用后按照下列順序進(jìn)行清償：（1） 所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；