股權收購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容.doc

股權收購財務盡職調(diào)查的主要內(nèi)容一、企業(yè)基本情況1、與企業(yè)直接相關的法律,法規(guī)和政策內(nèi)容,包括相關國家法律,行業(yè)法規(guī),以及國家頒 布的行業(yè)發(fā)展政策等,了解行業(yè)在市場、經(jīng)營、環(huán)保以及宏觀調(diào)控政策等方面的相關情況、會計行業(yè)特定會計慣例及問題；2、企業(yè)所屬行業(yè)和市場狀況,包括行業(yè)屬性,行業(yè)周期性和季節(jié)性特征,企業(yè)所占市場范 圍和總體市場份額,主要競爭對手情況等; 其他重大影響因素,包括重要的供應商,替代品和潛在競爭對手情況等.以及未來發(fā)展 趨勢等.3、企業(yè)基礎情況應當包含所有重要基本信息.公司的歷史沿革,組織架構,主營業(yè)務范圍,股權設置，工商登記、稅務現(xiàn)狀；4、企業(yè)規(guī)模,組織結構、管理及人員，生產(chǎn)、業(yè)務流程，分支機構數(shù)量,業(yè)務復雜程度等；5、公司在資產(chǎn),業(yè)務,人員,機構和財務等方面與控股股東獨立分開的情況;6、基本財務狀況及經(jīng)營成果。二、財務狀況1、核實資產(chǎn)，分析及驗證資產(chǎn)的存在及往來的可回收能力，把控資產(chǎn)質(zhì)量，特別要核實不動產(chǎn)的權屬情況；2、核實負債，特別是防范并揭示一切或有負債，降低收購風險；3、核實庫存，（并且注意非公司內(nèi)部的庫存情況），防范利用庫存調(diào)劑利潤的做法。4、驗證經(jīng)營業(yè)績，分析核實主要成本費用結構，稅率收益結構。5、特殊事項的檢查,包括對目標企業(yè)存在的特殊事項如財務承諾,或有負債,資產(chǎn)負 債表日后事項,關聯(lián)方交易和賬外資產(chǎn)負債等。三、稅收環(huán)境及歷史完稅情況1、由于稅收風險無期限限制，故對公司歷史經(jīng)營情況產(chǎn)生的稅務狀況及風險作深入調(diào)查。2、有沒有在近三年內(nèi)被有關稅務部門處罰，因為這關系到能否IPO和并購到上市公司資產(chǎn)內(nèi)。3、稅收情況的變化也是測評營業(yè)收入可靠性的最重要數(shù)據(jù)之一。四、抵押、擔保、及訴訟情況1、因是股權收購，一切法律責任具有延續(xù)性。這幾個方面需要特別重視，避免出現(xiàn)債務黑洞。2、對重大經(jīng)濟合同需要審慎審閱，特別是有涉及上述內(nèi)容的條款。五、內(nèi)部控制情況1、因人員任用在收購后會保持延續(xù)性，故應對涉及銷售與收款、采購與付款、成本控制、工資與薪酬、籌資與融資等各個方面的運作現(xiàn)狀，對其控制程序及制度作出評價。六、關聯(lián)交易與往來1、了解企業(yè)與股東控制其它企業(yè)在業(yè)務上（主要是上、下游）的關聯(lián)度，分析關聯(lián)方往來的內(nèi)容及性質(zhì)，評價關聯(lián)交易可能對收購前后產(chǎn)生的影響。2、關聯(lián)方交易的公允性也是需要重點關注點。七、主營業(yè)務分析1、通過對近3-5年主營業(yè)務狀況的統(tǒng)計，主要是產(chǎn)量、銷量，了解分析企業(yè)在銷售上的現(xiàn)狀，主要客戶、地區(qū)市場、定價政策、銷售渠道及