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文檔簡介
制定有限責(zé)任公司章程須知一、為方便投資人,特制作有限責(zé)任公司(國有獨資公司除外)章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據(jù)實際情況自行制定,但章程中必須記載本須知第二條所列事項。二、根據(jù)中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當載明下列事項:(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。三、股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。四、公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄,應(yīng)根據(jù)公司法及公司實際情況做相應(yīng)的修改。如:1、一人有限公司不設(shè)股東會,只有一名股東,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會”字樣。2、若公司不設(shè)董事會或監(jiān)事會,只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會、董事長、監(jiān)事會”等字樣。3、若公司注冊資本為一次性繳付,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。4、章程中標注由股東自行確定的事項,應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。附:有限責(zé)任公司章程參考格式一人有限責(zé)任公司章程參考樣本 有限責(zé)任公司章程 ( 年 月 日股東決定通過/第 次修訂)第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 一人出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。(注:一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個有限責(zé)任公司)第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱: 。第四條 公司住所: 。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍:(注:根據(jù)實際情況具體填寫。)第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。第七條 股東的姓名或者名稱:股東姓名或名稱 證件名稱 證件號碼 第五章 股東的出資方式、出資額、出資時間第八條 股東的出資額、出資時間、出資方式如下:股東姓名或名稱 出資額 占注冊資本比例 出資方式100%出資時間:股東出資于 年 月 日前一次性足額繳付。(注:一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當一次足額繳納章程規(guī)定的出資額,其注冊資本最低限額為人民幣十萬元)第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條公司由一名股東組成,股東是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)確定和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;(四)審議批準監(jiān)事的報告;(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)股東作出上述決定時,應(yīng)當采取書面形式,并由股東簽名(簽章)后置備于公司。第十條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。(注:公司也可以設(shè)董事會,若設(shè)董事會,則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改) 第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):(一)負責(zé)向股東報告工作;(二)執(zhí)行股東決定;(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)第十二條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘(或由執(zhí)行董事兼任)。經(jīng)理對執(zhí)行董事和股東負責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東決定;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;(八)股東授予的其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。(注:公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事,也可設(shè)監(jiān)事會,若設(shè)監(jiān)事會則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改)第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)向股東提出提案;(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (六)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)第七章 公司的法定代表人第十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,(注:也可是董事長在設(shè)董事會的前提下或經(jīng)理),任期 年,由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任,任期屆滿,可連選連任。(注:由股東自行確定)第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第十六條 股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,應(yīng)由股東作出決定,投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為: 萬元(注:由股東自行確定投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額)。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十八條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。(注:是否能夠繼承股東資格也可由股東自行確定。)第十九條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:(一)公司被依法宣告破產(chǎn);(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;(三)股東決定解散;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。(注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定,將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)第九章 附 則第二十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項
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