證券其它相關(guān)論文-淺談股權(quán)分置改革對中國上市公司治理的影響.doc

證券其它相關(guān)論文-淺談股權(quán)分置改革對中國上市公司治理的影響論文關(guān)鍵詞股權(quán)分置改革上市公司治理影響論文摘要股權(quán)分置從根本上違背了股份制經(jīng)濟同股同權(quán)的基本法則，導(dǎo)致了非流通股股東和流通股股東之間利益的扭曲，并由此產(chǎn)生了公司治理結(jié)構(gòu)不完善等問題。當(dāng)前隨著中國股權(quán)分置改革進度的推進，加強上市公司法人治理已經(jīng)成為資本市場發(fā)展的必然要求。股權(quán)分置改革是為了賦予股權(quán)應(yīng)有的流通轉(zhuǎn)讓權(quán)，從根本上實現(xiàn)股權(quán)的同股不同權(quán)問題。同股不同權(quán)不符合國際慣例，不利于入世后我國證券市場與國際市場的接軌，不能很好地體現(xiàn)市場公平原則。從而影響資本市場定價功能的正常發(fā)揮，不能有效發(fā)揮資本市場的優(yōu)化資源配置功能。通過股權(quán)分置改革促進上市公司自身發(fā)展，解決上市公司歷史遺留問題，推動國企改革和戰(zhàn)略調(diào)整，完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，從根本上實現(xiàn)提高上市公司質(zhì)量、提高整個市場經(jīng)濟效率的目的。一、股權(quán)分置影響我國上市公司治理的原因現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)認為，企業(yè)的所有制形式與其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的安排是相互影響和牽制的。西方股份制企業(yè)的集體產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)安排是借助于股票來塑造企業(yè)制度的，雖然剩余索取權(quán)是外在于企業(yè)的，但這一權(quán)力是可轉(zhuǎn)讓、可出售的，從而排斥了政府的特權(quán)，并可以借助于外部資本市場和內(nèi)部董事會等程序機制有效地監(jiān)督和限制擁有決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)的經(jīng)理們的相機選擇余地。而我國上市公司，雖然在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上借鑒了西方股份制企業(yè)的集體產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)安排，由于非流通股股東的剩余索取權(quán)不可以轉(zhuǎn)讓出售，這樣就無法借助外在資本市場的接管、競爭機制來監(jiān)督和限制高層管理人員的相機選擇。這一制度漏洞必然會對我國資本市場的完善和上市公司的治理效果產(chǎn)生負面影響。二、股權(quán)分置改革對我國上市公司治理的影響公司治理是一系列有關(guān)公司利益公司治理是一系列有關(guān)公司利益相關(guān)者的制度安排，而股權(quán)結(jié)構(gòu)是這種制度安排的基礎(chǔ)。公司治理的實現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股股權(quán)結(jié)構(gòu)正是通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程度上決定了公司治理的有效性。股權(quán)分置改革后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化對中國上市公司治理機制也將產(chǎn)生重大的影響。（一）股權(quán)分置改革后控制權(quán)、所有權(quán)的交易成本降低。相對自由流動的資本市場治理功能會促進上市公司加強治理。股權(quán)分置改革后會逐漸培育一個可以自由競爭的資本市場，形成一個有效的外部治理環(huán)境。股權(quán)分置格局下，國家暫時不允許發(fā)起人股份上市流通，只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，控制權(quán)、所有權(quán)的交易面臨高昂的交易成本。股權(quán)分置改革后除關(guān)系國計民生的國家所有股份外，基本可以自由流通，這樣的制度安排，無疑會使交易成本降低，從而產(chǎn)生一個相對自由流動的資本市場，這樣會使經(jīng)營不善的上市公司管理層面臨來自資本市場被接管、兼并、收購的危險，從而從外部增加對管理層的壓力和監(jiān)督，來自資本市場的外部治理功能發(fā)揮作用。同時上市公司可以較低的交易成本在資本市場通過兼并、收購等資本運作手段實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。國家可以根據(jù)宏觀發(fā)展局勢及行業(yè)的競爭特點，及WTO協(xié)議的規(guī)定，通過資本市場的兼并、收購、出售功能靈活地實現(xiàn)資金的進退，從一些競爭行業(yè)中退出，主要轉(zhuǎn)向國家重要戰(zhàn)略行業(yè)和部門，推進市場的民營化進程。同時還可以為社?；鸬幕I集提供新渠道。（二）股權(quán)分置改革后實現(xiàn)了非流通股與流通股股東同股同權(quán)，使其目標(biāo)趨于一致，從根本上減少大股東侵占中、小股東利益的公司治理問題。股權(quán)分置時代由于非流通股股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，其不能獲得股票在二級市場上價格上漲帶來的好處，只能通過在股份公司中凈資產(chǎn)賬面價值的提高實現(xiàn)其利益，從而致使非流通股與流通股股東目標(biāo)不一致。居控股地位的非流通股股東不通過改善經(jīng)營業(yè)績來從根本上提高公司價值，而是通過虛假披露、包裝上市、偏好股權(quán)融資，通過溢價發(fā)行股票，從而達到提高上市公司凈資產(chǎn)賬面價值的目的，但小股東卻因再融資后股票價格的下跌而飽受損失。股權(quán)分置改革后實現(xiàn)了非流通股與流通股股東同股同權(quán)，使其目標(biāo)趨于一致，從根本上減少大股東侵占中、小股東利益的公司治理問題?？毓晒蓶|也會理性選擇資金成本較低的債券融資和內(nèi)部融資方式，融資結(jié)構(gòu)趨于合理，減少上市公司過度偏好股權(quán)融資的行為。（三）控股大股東控制問題得到抑制。在股權(quán)分置時代，非流通股股東和流通股股東利益機制的割裂，導(dǎo)致了兩類股東之間嚴(yán)重的沖突，即流通股股東的收益依靠公司績效改善、競爭力提高，進而促使股價上漲實現(xiàn)，而非流通股股東的資產(chǎn)增值與股票市場價格漲跌基本無關(guān)，只與高溢價融資相聯(lián)系。這是中國上市公司存在嚴(yán)重的控股大股東控制問題的內(nèi)在原因。股權(quán)分置改革后，在全流通的格局下，中國上市公司最基本的變化是各類股東利益機制趨于一致，也就是各類股東能從公司的績效改善、股價提升中獲利；再加上股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸分散，控股大股東控制問題將得到有效制約。一方面，中小投資者可以運用他們對股票價格的影響，加大在公司治理中的作用，控股大股東由于對股價的重視也會日益尊重中小股東的意志，從而抑制“控股大股東控制”現(xiàn)象。同時法人、機構(gòu)投資者以及境外投資者對上市公司的逐漸介入及持股比例的提高，會使“一股獨大”格局有所改變，形成多個大股東的制衡局面，從而通過改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成一個合理的董事會格局，從內(nèi)部增加對大股東的牽制和對經(jīng)理層的監(jiān)督，提高公司治理水平。（四）內(nèi)部人控制問題有可能進一步惡化。中國的上市公司絕大多數(shù)是國有控股公司，國有控股上市公司最大的股東是“全體人民”，但是“全體人民”對控制權(quán)沒有控制力，這就造成了有效投資主體缺位的現(xiàn)象，這也是我國上市公司委托代理問題的根本原因所在。而股權(quán)分置改革沒有從根本上改變我國上市公司委托代理問題。因此，在越來越分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)里，任何一個股東都缺少監(jiān)督管理層的足夠激勵，再加上對股東利益的法律保護長期不足、公司控制權(quán)市場市場缺位等因素，中國上市公司內(nèi)部人控制問題有可能進一步惡化3。股權(quán)分置改革對中國上市公司治理有重大而深遠的影響，但是我們也可以看到股權(quán)分置改革并不是萬能良方，要使股權(quán)分置改革的積極意義得到有效的發(fā)揮，需要一系列配套舉措，主要包括：運用法律的手段保證信息披露的透明度；完善多重交易制度；建立有效的公司控制權(quán)交易市場；建立基于全流通格局下經(jīng)理人激勵約束機制；完善國有出資人管理制度，解決全流通格局下國有資產(chǎn)權(quán)益保護、大股東隨意減持、責(zé)任大股東缺位、中小投資者利益的保護機制等。三、股權(quán)分置改革后公司治理中應(yīng)配套解決的其他問題改革要取得預(yù)期的成功，公司治理水平要有實質(zhì)性改進，必然要在其他方面推出一系列配套措施，以配合改革的順利進行。（一）完善公司治理的法律制度環(huán)境，培育合格的機構(gòu)投資者。股權(quán)分置改革只是為改變“一股獨大”問題提供了可能，并不能從根本上解決股權(quán)高度集中的問題。問題的解決，從根本上需要逐步建立一個完善的法制保護環(huán)境，降低內(nèi)部控制人的租金收益。同時從外部培育合格的機構(gòu)投資者，隨著法律環(huán)境的不斷完善，成熟機構(gòu)投資者的介入形成多個股東制衡局面，從而改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成一個合理的董事會格局，從內(nèi)部增加對大股東的牽制和對經(jīng)理層的監(jiān)督，提高公司治理水平。（二）加強公司的內(nèi)部治理和監(jiān)督。由于法律制度的完善及實施效果的改善需要一個長期過程，我國目前所有權(quán)高度集中的現(xiàn)實不會在短期內(nèi)改變，因此公司治理的主體思路還應(yīng)以所有權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)集中為前提展開。在資本市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場等外部治理機制和治理環(huán)境不完善的前提下，必須加強公司的內(nèi)部治理機制，加強公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)，完善和加強信息披露制度，提高信息的透明度，建立和完善內(nèi)部董事制度，加強監(jiān)事會的監(jiān)督作用，并進一步設(shè)計和實施有效的經(jīng)理人激勵計劃等。（三）加強執(zhí)法的力度，重視對中小股東的利益保護。建立有效的法律制度并付諸于強有力的實施，對于證券市場的發(fā)展至關(guān)重要。只有在一個交易者的利益得到合法保護的市場環(huán)境中，才能進行有秩序、高效率的交易活動，形成有效率的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資源的有效配置。我國目前的法律制度體系不夠完善，其執(zhí)行力度不夠。證券市場中發(fā)生過“紅光實業(yè)”、“銀廣夏”、“億安科技”等因為管理層或大股東出于私利進行虛假陳述，最終導(dǎo)致股價大跌，中小投資者損失慘重的案例。只有建立起包括證券民事賠償制度在內(nèi)的一系列重要的規(guī)范市場交易、保護合法交易者正當(dāng)利益的法律制度體系，并使其得到真正的執(zhí)行，使違規(guī)、違法者承擔(dān)應(yīng)有的成本和懲罰，才