企業(yè)公開發(fā)行股票及上市的相關財務會計問題.pptVIP

1,企業(yè)公開發(fā)行股票及上市的 主要程序和證監(jiān)會審核中關注的 相關財務會計問題,天健會計師事務所 鄭啟華,2,一、中小企業(yè)上市的原因 二、首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）的主要程序 三、公司公開發(fā)行股票的基本財務指標及證監(jiān)會審核中關注的相關財務會計問題 四、創(chuàng)業(yè)板審核中特別關注的有關問題 五、新會計準則實行面臨的有關會計問題,3,一、中小企業(yè)上市的原因,（一）有利于行業(yè)地位的提升，獲取快速發(fā)展的資金支持 （二）提高公司抗周期、抗調(diào)控能力 （三）改善管理、強化管理層激勵 （四）化解歷史風險、明晰產(chǎn)權，使財富陽光化 （五）巨大的財富效應,4,二、首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）的主要程序,（一）改制重組 （二）設立股份公司 （三）上市輔導 （四）制作上市申請材料 （五）發(fā)行材料申報及受理 （六）發(fā)行部初審 （七）發(fā)審會審核通過，證監(jiān)會核準發(fā)行并上市,5,（一）改制重組,按照發(fā)行上市要求，構造發(fā)行上市主體，此階段需要聘請證券公司（保薦人）、律師、會計師、評估師等中介機構。,6,（二）設立股份公司,設立股份公司以在工商登記注冊為標志。,7,（三）上市輔導,聘請有資格的保薦人及律師、會計師，對企業(yè)進行證券法規(guī)及公司治理輔導，以證監(jiān)局進行驗收出具輔導工作監(jiān)管報告為結束標志。,8,（四）制作上市申請材料,保薦人牽頭組織發(fā)行人、律師、會計師制作發(fā)行申請文件，保薦人及兩名保薦代表人進行盡職推薦。,9,（五）發(fā)行材料申報及受理,1、受理發(fā)行申請材料 保薦人及發(fā)行人將發(fā)行申請材料上報證監(jiān)會發(fā)行部，證監(jiān)會發(fā)行部在五個工作日內(nèi)決定是否受理。 2、見面會 發(fā)行人董事長、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織的發(fā)行人見面會，見面會后至出具反饋意見期間為靜默期。 3、征求意見 發(fā)行監(jiān)管部將有關申請文件送國家發(fā)改委，征求其對發(fā)行人募集資金用途的意見。,（六）發(fā)行部初審,1、召開反饋會、提出書面反饋 發(fā)行監(jiān)管部綜合處將材料分發(fā)給審核一處、二處，并確定召開反饋會的時間。 發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會，確定向保薦人、發(fā)行人反饋的事項，提出書面反饋。 保薦人、發(fā)行人對證監(jiān)會反饋意見進行書面回復、修改并補充材料。 發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)回復情況決定是否再次提出書面反饋或僅口頭反饋，保薦人、發(fā)行人根據(jù)反饋的事項進行回復并持續(xù)修改補充材料。 2、召開初審會，形成初審報告 發(fā)行監(jiān)管部召開初審會，形成初審報告。關注初審報告中“提請委員關注的問題”。,11,（七）發(fā)審會審核通過，證監(jiān)會核準發(fā)行并上市,1、提供上發(fā)審會材料，確定發(fā)審會時間和審核委員名單。 確定上發(fā)審會的，根據(jù)初審意見修改補充招股說明書及相關申報材料并上報。發(fā)行部確定發(fā)審會時間和審核委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上予以公布，同時披露招股說明書。 2、發(fā)審會審核 7名發(fā)行審核委員進行審核，并邀請公司高管人員、保薦人代表上發(fā)審會回答問題、陳述，進行記名投票表決，提出審核意見。,12,（七）發(fā)審會審核通過，證監(jiān)會核準發(fā)行并上市（續(xù)）,3、反饋回復 保薦人及發(fā)行人根據(jù)發(fā)審委審核意見修改補充材料。 4、核準發(fā)行 依據(jù)發(fā)審會意見，中國證監(jiān)會依法作出核準發(fā)行或不予核準的決定，出具書面文件。 5、詢價發(fā)行 由保薦人（主承銷商）組織向有資格的詢價對象進行詢價發(fā)行。 6、上市 發(fā)行成功后，向交易所申請上市。,13,三、公司公開發(fā)行股票的基本財務指標及證監(jiān)會審核中關注的相關財務會計問題,（一）基本財務指標 （二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題 （三）由于經(jīng)濟危機和新會計準則實行證監(jiān)會審核中特別關注的會計審計問題,14,（一）基本財務指標-主板,1、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元； 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 （1）、非經(jīng)常性損益的定義 非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。,15,（一）基本財務指標（續(xù)）,（2）、非經(jīng)常性損益通常包括以下項目： 1）非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分； 2）越權審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免； 3）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外； 4）計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； 5）企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益；,16,（一）基本財務指標（續(xù)）,6）非貨幣性資產(chǎn)交換損益； 7）委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益； 8）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產(chǎn)減值準備； 9）債務重組損益； 10）企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； 11）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； 12）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益； 13）與公司正常經(jīng)營業(yè)務無關的或有事項產(chǎn)生的損益； 14）除同公司正常經(jīng)營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益；,17,（一）基本財務指標（續(xù)）,15）單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； 16）對外委托貸款取得的損益； 17）采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益； 18）根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一次性調(diào)整對當期損益的影響； 19）受托經(jīng)營取得的托管費收入； 20）除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出； 21）其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目。,18,（一）基本財務指標（續(xù)）,上市公司自2008年12月1日起執(zhí)行，在編制2008年度財務報告時應按照本公告要求披露非經(jīng)常性損益。擬上市公司自公告之日起執(zhí)行。 被否案例：DDN A、公司所處行業(yè)競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，由于公司沒有形成核心競爭力，受原材料價格影響較大，盈利能力較差，非經(jīng)常性損益較高，存在較大的經(jīng)營風險。公司2004-2006年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動影響較大。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達99.95%。公司沒有生產(chǎn)高端產(chǎn)品，且管理水平較低，容易受上游產(chǎn)品的影響。,19,（一）基本財務指標（續(xù)）,2、最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； 被否案例：NJLG 公司近三年收入異常增長缺乏合理的解釋，且合計剛好達到3億元首法條件。2004年至2006年的營業(yè)收入分別為2737、8887、18569萬元，合計為30193萬元，2005年至2006年的營業(yè)收入分別比上年增長225及109。,20,（一）基本財務指標（續(xù)）,3、發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； 保持發(fā)行前擁有一定的凈資產(chǎn)規(guī)模； 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。 4、最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20；,21,（一）基本財務指標（續(xù)）,5、最近一期末不存在未彌補虧損； 上市后應具備向投資者分紅的能力； 應明確股利分配政策； 滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享應在招股中明確； 滾存利潤歸老股東享有的，應進行審計并在發(fā)行前分配完畢； 滾存利潤歸老股東享有的，應在招股說明書首頁作重大事項提示。,22,基本財務指標創(chuàng)業(yè)板,基本財務指標創(chuàng)業(yè)板 1、發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司 2、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 被否案例:正方軟件、先臨三維 3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。 4、發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。,23,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題,1、對公司資產(chǎn)重組、股本演變過程審核中關注的相關問題。 （1）評估結果是否調(diào)賬 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。若按評估結果調(diào)賬,視作持續(xù)經(jīng)營中斷，需在較長的會計期間（三年）觀察。關注按評估價格進行重大資產(chǎn)收購，特別是同一控制下的重大資產(chǎn)收購有可能改變計價基礎導致業(yè)績連續(xù)計算的問題的情況。還要關注公司公司以評估增值的自有資產(chǎn)對自身進行增資的情況，這屬于出資不實，必須進行糾正；關注評估增值過大的情況。 （2）凈資產(chǎn)折股 考慮到業(yè)績連續(xù)計算，有限責任公司整體變更成股份有限公司一般按審計的賬面凈資產(chǎn)值折股，折股時要關注國家扶持資金的處理和個人所得稅的處理問題 （3）股本是否足額繳納，產(chǎn)權是否辦妥 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。關注固定資產(chǎn)出資、專利權出資、虛假出資等方面的問題。固定資產(chǎn)出資后當年計提大額減值準備的案例。,24,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,被否案例：NJSY A、申請人在增資過程中控股股東存在虛假出資的情形,實際增資資金系通過第三方占用申請人資金。此外，在另一次增資過程中，控股股東用于增資的資產(chǎn)未按規(guī)定進行資產(chǎn)評估。2001 年3 月18 日，申請人股東大會通過增加注冊資本3785 萬元的增資決議，其中郭金東委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資1,890 萬元、郭金林委托郭氏石化以現(xiàn)金出資1,090 萬元、陳寒委托郭氏石化以現(xiàn)金出資689 萬元，而郭氏石化出資的3669 萬元，系郭氏石化從申請人的前身有限公司借款。 2003 年11 月30 日郭金東、郭金林以其從金三環(huán)減資后分得的總價值為1082萬元的石化類凈資產(chǎn)對公司進行增資，增資的作價依據(jù)，系根據(jù)會計師事務所出具的審計報告所確定的凈資產(chǎn)，未按規(guī)定進行資產(chǎn)評估。,25,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,B、申請人公司治理存在缺陷，在日常運作過程中，申請人并沒有被作為一個獨立的法人看待，實際控制人可以隨意調(diào)配申請人的資源，頻繁占用申請人資金，且數(shù)額巨大。公司實際控制人控制公司85%以上的股份，除申請人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對申請人及控股子公司較為頻繁的資金占用；同期關聯(lián)方為申請人提供了資金。此外申請人與關聯(lián)方還存在相互擔保情形。,26,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（4）產(chǎn)權界定是否合法 國資企發(fā)199481號股份有限公司國有股權管理暫行辦法等的相關規(guī)定 （5）股權轉讓是否合法有效 國資企發(fā)199481號股份有限公司國有股權管理暫行辦法等的相關規(guī)定 （6）實際控制人是否變化 證監(jiān)法律字200715號第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第1號的相關規(guī)定。案例：同濟同捷；天津三英焊業(yè) （7）主營業(yè)務是否變化 中國證券監(jiān)督管理委員會公告200822號首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近3年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號的相關規(guī)定,27,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,被否案例：SHY A、主業(yè)變化。公司本身從事紡織業(yè)務，2004年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標準，且公司缺乏明確的發(fā)展目標。 B、公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。公司委托控股股東衡遠投資（在香港注冊）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期紡織業(yè)務營業(yè)收入的79、68和18。,28,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,2、對公司資產(chǎn)負債審核中關注的相關問題； （1）關于資產(chǎn)的完整和獨立性 生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； 非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。,29,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,被否案例：WHGS A、報告期內(nèi)公司與控股股東及其它關聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關聯(lián)交易，且金額較大，公司獨立性存在缺陷。最近三年公司向關聯(lián)方的銷售金額分別為6797、7809、12418萬元，占當年銷售總額的比例分別為39、35、30；公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項目實施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進出口業(yè)務全部委托控股股東下屬的烽火國際進行，公司員工的社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳。 B、公司為光電子器件制造商，控股股東控制的烽火通信為通信系統(tǒng)設備制造商，在業(yè)務上雙方為上下游關系，而烽火通信已經(jīng)上市，如果公司發(fā)行上市，無法完善雙方的產(chǎn)業(yè)鏈，也無法解決雙方的關聯(lián)交易。,30,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,被否案例：YHJC 公司改制不徹底，導致公司獨立性存在缺陷。集團于2002年12月發(fā)起設立股份公司時，并沒有將與白酒有關的資產(chǎn)全部注入到公司里，公司設立后于分別于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股東收購有關資產(chǎn)。公司獨立性存在缺陷的表現(xiàn)之一是在2004 年至2006 年期間，控股股東存在占用公司的資金用以償付應付貨款、應付工程款項以及職工工資保險費用的行為，同時，公司存在向控股股東租用土地、購買綜合服務的行為 。表現(xiàn)之二是，公司于2006 年3月公司召開2005 年年度股東大會，全體股東一致同意公司支付給控股股東一次性補貼3,800 萬元。其理由是控股股東轉讓給公司的商標給公司帶來巨大的收益以及控股股東承諾不再從事與公司形成同業(yè)競爭的業(yè)務。 被否案例：南京磐能電力,31,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（2）關于資產(chǎn)負債率 被否案例： 某企業(yè)，截至200x 年末，公司資產(chǎn)負債率為71%，流動比率為0.53，速動比率為0.51，總負債26445 萬元，其中流動負債21070 萬元，且公司自有土地使用權已全部抵押。公司資產(chǎn)負債率較高，存在很大流動性風險。 （3）關于無形資產(chǎn)比率 （4）關于重大債償事項、擔保、訴訟及仲裁、質量保證等重大或有事項的關注,32,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,3、對公司盈利能力審核中關注的相關問題； （1）公司在行業(yè)中的地位和產(chǎn)品的市場占有率 被否案例：GDYY 公司規(guī)模小，僅取得房地產(chǎn)二級開發(fā)資質，在行業(yè)內(nèi)缺乏競爭優(yōu)勢，持續(xù)發(fā)展能力存在不確定性。公司主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)，最近三年的銷售收入分別為1.0、1.5、1.8億元,規(guī)模較小，實力較弱;由于公司只取得房地產(chǎn)二級開發(fā)資質,只能在廣東省內(nèi)開發(fā)25萬平方米以下的房地產(chǎn)項目,目前主要集中在中山市，但在中山市的市場份額僅為1。對于資金密集型的房地產(chǎn)行業(yè)，隨著行業(yè)的規(guī)范以及國家宏觀政策的調(diào)整，公司的綜合實力難于應對有關的變化，影響其持續(xù)經(jīng)營能力。,33,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（2）公司的經(jīng)營模式、盈利模式及利潤的主要來源 案例：同濟同捷 （3）公司產(chǎn)品的市場集中度,34,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（4）公司原材料供應和產(chǎn)品銷售的客戶集中度 被否案例：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴重依賴單一供應商，占比70%以上，且該材料價格3年上漲超過80%。公司的核心技術主要為非專利技術，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產(chǎn)中應用存在不確定性。 被否案例：某公司申報期三年向前5名客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為72，70和64，客戶較為集中，存在較大程度依賴單一市場和前五大客戶的情況。,35,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（5）公司的毛利率水平 （6）原材料和銷售價格的波動 （7）公司的技術水平,36,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（8）營業(yè)規(guī)模與固定資產(chǎn)規(guī)模是否配比問題 被否案例：公司募投項目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平以及管理能力不相適應，不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第三十九條的規(guī)定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定資產(chǎn)余額分別為159、333、617和2016萬元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項目預計總投資38403萬元，項目投產(chǎn)后，將增加約3億元的生產(chǎn)設備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。公司是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊。,37,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,被否案例：某企業(yè)，發(fā)行人在行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小，盈利能力較弱且增長幅度不大，扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤不高，在行業(yè)內(nèi)激烈的市場競爭環(huán)境下，發(fā)行人技術優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢均不明顯，抗風險能力較差；同時，發(fā)行人本次募集資金項目建成后，固定資產(chǎn)將有較大增長，按現(xiàn)有會計估計新增折舊費約1124 萬元，考慮到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力（2009 年凈利潤2000 萬元左右），發(fā)行人存在凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風險，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。,38,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（9）公司的會計政策、會計估計是否合規(guī)、穩(wěn)健,39,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（10）公司取得的稅收優(yōu)惠的合法性及對凈利潤的影響程度 稅收優(yōu)惠的合法性，區(qū)外高新企業(yè)按15%繳納企業(yè)所得稅； 前三年的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳風險作重大事項提示； 呆賬稅款處理； 拖欠稅款應及時繳納； 送紅股分紅利個人所得稅； 政府補貼應按規(guī)定繳納所得稅； 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰； 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合規(guī)。,40,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,被否案例： 某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對帳后才確認收入，收入確認存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補貼收入占利潤總額的比例分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營業(yè)績大幅度波動，07-09年營業(yè)利潤分別235萬、605萬、6073萬，分別增長157%與903%，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長能否持續(xù)受到質疑；近三年資產(chǎn)負債率明顯偏高，分別為85%、81%、73%。,41,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（11）人民幣升值對公司產(chǎn)生的影響、出口退稅政策變化對公司的影響,42,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（12）公司取得的補貼收入的合理性及對凈利潤的影響程度 被否案例：某企業(yè)，報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益占凈利潤比重持續(xù)較大，其主要內(nèi)容為各種形式的政府補貼。由于發(fā)行人收到的政府補貼比較零星，非經(jīng)常性損益占凈利潤比重持續(xù)較大，各政府主管部門對給予發(fā)行人補貼并無確定的長期性政策。公司獲得補貼收入的下降將對公司經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。,43,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,4、內(nèi)部控制制度是否健全有效 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。特別關注股東資金占用的問題。 由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。 5、會計基礎工作是否規(guī)范 財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 案例：天璣科技,44,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,6、編制財務報表的要求。 （1）以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)； （2）在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎； （3）對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。,45,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,7、關聯(lián)交易價格是否公允、披露是否恰當 （1）關聯(lián)交易通常較易成為粉飾會計報表、調(diào)控利潤的工具，并可能影響獨立性。 （2）關聯(lián)方含義 會計準則： 有控制關系的企業(yè)； 對該企業(yè)實施共同控制的投資方； 有直接施加或被施加重大影響的企業(yè)； 主要投資者個人、關鍵管理人員及其關系密切的家庭成員，以及該些個人控制或施加重大影響的企業(yè)。 （3）關聯(lián)交易的必要性和公允性 （4)有可能影響獨立性的關聯(lián)交易 在申報企業(yè)的審核中，下述關聯(lián)交易有可能被認為發(fā)行人的獨立性存在缺陷：1、發(fā)行人設立時的資產(chǎn)構成不完整導致關聯(lián)交易大量存在，采購、銷售等業(yè)務系統(tǒng)依賴關聯(lián)方；2、關聯(lián)交易涉嫌定價不公允，存在上市前向發(fā)行人輸送利益的行為；3、報告期內(nèi)存在大額的關聯(lián)方資金占用，至報告期末未歸還；4、報告期內(nèi)大量多次收購關聯(lián)方資產(chǎn)，相關資產(chǎn)在發(fā)行人體系內(nèi)獨立運行時間較短，能否產(chǎn)生協(xié)同效應尚需時間檢驗的；5、重大資產(chǎn)重組不完整，導致發(fā)行人與關聯(lián)方存在持續(xù)的關聯(lián)交易；6、業(yè)務特點導致其嚴重依賴于單一客戶。,46,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（5）關聯(lián)交易的披露 一般來說，關聯(lián)交易越少越好，盡可能避免關聯(lián)交易，但有些時候可能難以避免，如有些企業(yè)的后勤服務、輔助材料統(tǒng)一由集團提供。對于不可避免的關聯(lián)交易，應當按照市場價定價，以體現(xiàn)交易的公允。相關發(fā)行申報材料應對此作出充分披露 被否案例：TSK 申請人的生產(chǎn)經(jīng)營對持股38%的股份的集團存在重大依賴，而集團直接與間接持有公司38的股份，為申請人的第二大股東，與第一大股東僅差3%，且集團下屬子公司眾多，均為從事醫(yī)藥投資或經(jīng)營，與申請人之間存在關聯(lián)交易。A、申請人第二大主導產(chǎn)品腸炎寧2005年至2007年16月銷售收入占各期營業(yè)收入的比例分別為19.51%、28.35%、27.52%，該產(chǎn)品使用的商標所有權屬于公司股東間接控股的醫(yī)藥銷售公司所有，公司的主要產(chǎn)品商標的使用權與股東存在關聯(lián)關系和依賴關系。B、腸炎寧由英諾法公司獨家經(jīng)銷，在2006年11月之前英諾法為控股股東控制的公司。,47,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,8、發(fā)行人是否有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： （1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； （2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； 公司的行業(yè)地位 公司所處行業(yè)變化情況 報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名 公司產(chǎn)品的市場占有率及其變化情況 公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢,48,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（3）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （4）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； （5）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；,49,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。 被否案例：缺乏持續(xù)盈利能力案例:HSRY 作為消費品公司，其最重要的資源有兩個，一是公司的品牌，商標以及商譽；二是公司的銷售渠道。如果這兩方面存在瑕疵，公司的持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。 A、申請人使用的主要商標與其它生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領域，申請人對該無形資產(chǎn)的權利受到較大限制，申請人未來經(jīng)營中使用該商標存在出現(xiàn)較大不利變化的風險。 B、報告期內(nèi)申請人非經(jīng)常性損益（政府補貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤比重持續(xù)較大，銷售收入中，貿(mào)易收入占比較大，申請人自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。,50,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,9、公司公開發(fā)行股票及證監(jiān)會審核中關注的其他問題 （1）募集資金運用 1、募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 2、募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 3、募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 4、發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 5、募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 6、發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 被否案例：YSSW 被否案例：HNHH,51,（二）發(fā)行部、發(fā)審委審核中關注的相關財務會計問題（續(xù)）,（2）、環(huán)保問題 被否案例： CHFY （3）、房地產(chǎn)企業(yè)上市問題,52,四、創(chuàng)業(yè)板審核中特別關注的有關問題,（一）最近一年新增股東的處理 （二）突擊入股股份限售鎖定 （三）控股股東、實際控制人重大違法 （四）創(chuàng)業(yè)板“最近年” 的時間界定 （五）發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè) （六）發(fā)行人存在“紅籌架構” （七）發(fā)行人涉及上市公司權益 （八）發(fā)行人提出信息披露豁免 （九）發(fā)行人、控股股東層次復雜、關聯(lián)關系復雜,53,四、創(chuàng)業(yè)板審核中特別關注的有關問題(續(xù)),（十）實際控制人的獨立性和兼職 （十一）發(fā)行人歷史沿革中代持股份 （十二）發(fā)行人存在情況不清的自然人股東或人數(shù)較多的自然人股東 （十三）發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務問題 （十四）外商投資企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間業(yè)績連續(xù)計算問題 （十五）招股說明書引用第三方機構數(shù)據(jù) （十六）發(fā)行人成長性及自主創(chuàng)新能力 （十七）盈利“持續(xù)增長”的數(shù)據(jù)標準,54,四、創(chuàng)業(yè)板審核中特別關注的有關問題(續(xù)),（十八）被否決創(chuàng)業(yè)板IPO項目的主要原因 1、申請人持續(xù)盈利能力不足，成長性具有不確定性 2、申請人獨立性存在缺陷 3、申請人主體資格存在缺陷 4、申請人募集資金運用存在問題 5、申請人存在信息披露重大缺陷 6、申請人規(guī)范運作存在重大缺陷 7、申請人財務會計工作存在問題,55,五、新會計準則實行面臨的有關會計問題,財政部于2006年2月頒布了新的企業(yè)會計準則（以下簡稱新會計準則），包括一項基本準則和38項具體準則，規(guī)定從2007年1月1日開始在上市公司范圍內(nèi)施行。此后，證監(jiān)會在其發(fā)布的公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露中規(guī)定：“擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務報表時，應當采用與上市公司相同的原則，確認2007年1月1日的資產(chǎn)負債表期初數(shù)，并以此為基礎，分析企業(yè)會計準則第38號首次執(zhí)行企業(yè)會計準則第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負債表，作為可比期間的申報財務報表?！弊C監(jiān)會的該條規(guī)定，意味著申報IPO的公司也需要在2007年1月1日開始執(zhí)行新會計準則，并按38號企業(yè)會計準則追溯調(diào)整2006年的申報財務報表。由于新會計準則與原會計準則（企業(yè)會計制度）相比不但在體系、理念上發(fā)生了很大的變化，而且在許多具體問題的會計處理方法上也有很大的變化，有些會計處理變化無論是對首次公開發(fā)行股票（以下簡稱IPO）公司申報期間母公司的凈資產(chǎn)、合并的凈資產(chǎn)還是三年又一期的經(jīng)營業(yè)績都有較大的影響。如不能很好把握，將會影響IPO公司的審核通過，甚至會使IPO公司的申報材料不符合證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的相關規(guī)定，使公司無法通過發(fā)行審核。,56,五、新會計準則實行面臨的有關會計問題(續(xù)),(一)、對子公司采用成本法核算引發(fā)的問題 CAS2長期股權投資規(guī)定，投資企業(yè)對子公司的長期股權投資，應當采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調(diào)整。該條規(guī)定意味著在母公司報表中，只有待子公司實施現(xiàn)金分利的時候，才能確認投資收益，這會導致產(chǎn)生如下幾個問題： (a) 減少了折股凈資產(chǎn)。由于目前申報IPO公司多采用以有限責任公司整體變更的方式設立股份公司，原有限責任公司母公司的凈資產(chǎn)折為新設股份公司的股本。在新會計準則下，由于在母公司報表中對子公司投資采用成本法核算，如果子公司不能將其留存收益全部以現(xiàn)金方式分配完畢，母公司就不能在其賬面確認留存于子公司賬面的留存收益，這就會導致折股凈資產(chǎn)減少。特別對于子公司較多，利潤主要體現(xiàn)在子公司的企業(yè)，在考慮凈資產(chǎn)折股及股本規(guī)模時，要充分考慮子公司的利潤分配。此外，在現(xiàn)行的發(fā)行體制下，由于公發(fā)股票數(shù)量與股本規(guī)模掛鉤，折股數(shù)量的下降就會減少公發(fā)股票數(shù)量，從而影響募集資金數(shù)量。 (b) 影響了發(fā)行前滾存利潤的分配。多數(shù)申報IPO公司對截至發(fā)行前最近一年的利潤都會進行分配。由于利潤分配是基于母公司主體而非合并主體進行的，如果子公司不能將其實現(xiàn)的留存收益以現(xiàn)金方式向母公司實施分配，母公司就不能確認收益并進行分配，從而使得留存于子公司賬面中的留存收益不能分配給發(fā)行前母公司原股東。,57,五、新會計準則實行面臨的有關會計問題(續(xù)),(二)、關于同一控制下企業(yè)合并的處理問題 在實務中，有許多申請IPO企業(yè)為了解決同業(yè)競爭的問題，將相關業(yè)務進行整合，都會涉及同一控制下的企業(yè)合并，基于目前的相關規(guī)定，應在具體操作中注意以下兩點： (a) 可能造成母公司及合并凈資產(chǎn)大幅下降。根據(jù)CAS2長期股權投資的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)等方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)等賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。如果在業(yè)務整合中，面臨的被整合對象是收購溢價較高的企業(yè)，如土地儲備較多的房地產(chǎn)企業(yè)、高新技術企業(yè)等，根據(jù)前述規(guī)定，支付的溢價款將直接沖減母公司及合并凈資產(chǎn)（包括資本公積和留存收益），這就會使申請IPO企業(yè)的凈資產(chǎn)大幅減少，從而影響其IPO。因此，IPO企業(yè)在進行同一控制下的企業(yè)合并時，要充分考慮收購價格，一般的情況下盡可能的采用被收購企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)來確定收購價格。,58,五、新會計準則實行面臨的有關會計問題(續(xù)),(b) 影響IPO申報進程。根據(jù)中國證監(jiān)會第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號的規(guī)定：“被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。”因此，如果申請IPO企業(yè)在業(yè)務整合過程中存在上述規(guī)定情形的，會推遲其IPO申報進程。,59,五、新會計準則實行面臨的有關會計問題(續(xù)),(三)、關于購買子公司少數(shù)股權的問題 所謂收購子公司少數(shù)股權，是指母公司收購子公司少數(shù)股東的股權。根據(jù)財政部企業(yè)會計準則解釋第2號的規(guī)定，“母公司購買子公司少數(shù)股權所形成的長期股權投資，應當按照企業(yè)會計準則第2號長期股權投資第四條的規(guī)定確定其投資成本。母公司在編制合并財務報表時，因購買少數(shù)股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調(diào)整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！?這種會計處理方法會在收購溢價比較高的情況下，在編制合并報表時其溢價要沖減資本公積等所有者權益，使合并凈資產(chǎn)大幅縮水。例如，子公司為一家房地產(chǎn)公司，母公司以較高的溢價向子公司的少數(shù)股東收購少數(shù)股權（溢價原因系土地增值），那么該溢價款根據(jù)企業(yè)會計準則解釋第2號的規(guī)定沖減合并資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。這就導致合并凈資產(chǎn)大幅