股權轉讓及重組協(xié)議書

股權轉讓及重組協(xié)議書甲方（轉讓方）乙方（受讓方）甲、乙雙方經友好協(xié)商，就乙方收購甲方持有的，（以下稱目標公司）目標公司等相關事宜，達成如下框架協(xié)議。第1條收購標的11乙方欲以現狀收購甲方持有的目標公司股權，承接甲方在目標公司中享有的股東權利和義務。12雙方確認甲方的股東權利和義務除依公司法享有外，尚有下列合同予以調整。第2條價款、付款方式和交易費用21作為取得目標股權的對價，乙方將向甲方支付人民幣萬元（以下簡稱轉讓價款）。在本協(xié)議簽訂后，乙方即應向甲方支付人民幣元整，款項打入雙方共同認可的第三方賬戶。在乙方將人民幣元整打入指定賬戶三個工作日內，雙方應促使目標公司到工商管理部門完成股權變更登記，將股權過戶至乙方或乙方指定的第三人名下，乙方亦同意將的股權質押給甲方指定的第三人，余款待該工程建設到正負零時一次性付清。收到全部款項后，甲方應協(xié)調第三人立即解除乙方目標公司全部股權的質押，乙方同時應當承擔此部分款項的銀行同期貸款利息。22甲方同意將上述轉讓價款優(yōu)先用于清償公司前期所做負對外債務，甲方應當詳細列明對外債務并制定清償計劃，不得因此影響目標公司與乙方的利益。23雙方在本交易過程中發(fā)生的相關交易稅費，按國家規(guī)定各自承擔。24公司余下的股份可用于該工程房產作價予以置換。第三條雙方的權利和義務31甲方的權利和義務311甲方有權利收取本協(xié)議約定的對價312股權轉讓生效之前的債權債務由甲方承擔，甲方應當著手在股權轉讓生效之日前將公司的債權債務關系理順，并向乙方披露債權債務明細，并妥善安排債權債務處理日程。如因甲方未能妥善處置債權債務致目標公司和乙方的權利益受損則甲方承擔賠償責任，賠償金額從股權轉讓對價中抵扣。313甲方應當處理好與公司其他股東之間的關系，股東之間的債權債務應當妥善處置，并應安排好必要的股權轉讓的內部程序性工作，促使股權轉讓能夠依法順利進行。如甲方與目標公司其他股東發(fā)生訴訟，不得影響公司和乙方的利益。如因此給目標公司和乙方造成損失，則由甲方承擔賠償責任。賠償金額以股權轉讓對價中抵扣。314股權交接后，甲方完全退出目標公司的管理和控制目標，公司由方接手，乙方按公司法及本協(xié)議的約定履行權利和義務，甲方不得干涉。32乙方的權利和義務321按本協(xié)議約定支付對價。322股權轉讓后新發(fā)生的債權債務由乙方負責，與甲方無關；但屬于遺留問題的，由甲方負責清理。323乙方對目標公司以前簽訂的合同，應當原則上予以認可，如需解除，應盡量協(xié)商解決。如因解除合同造成的索賠，則由乙方承擔324乙方依法參與公司的運營管理，依法享有與其股權相稱的股東權利。第四條居間費用雙方一致確認，待雙方正式簽訂股權轉讓合同時向居間人支付居間費用。其中甲方支付人民幣萬元，乙方支付人民幣萬元。居間費用萬元在甲方支付第一筆轉讓價款時一并支付，余款該工程開工后一次性付清。第五條違約責任雙方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或保證，或因一方的行為導致另一方遭受任何損失。違約方除賠償守約方直接損失外，還應賠償相應損失（該損失包括并不限于直接損失，因損失導致的訴訟費、律師費等辦案費用）。第六條生效及其他事項61本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效，對本協(xié)議所作的任何修改必須采用書面形式。62雙方在履行本協(xié)議的過程中應遵守誠實守信的原則通力合作，以確保本協(xié)議的順利履行