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技術(shù)換股份協(xié)議書?甲方(出讓方):姓名:__________身份證號:__________聯(lián)系地址:__________聯(lián)系電話:__________乙方(受讓方):公司名稱:__________統(tǒng)一社會信用代碼:__________法定代表人:__________聯(lián)系地址:__________聯(lián)系電話:__________鑒于甲方擁有特定技術(shù),乙方有意以技術(shù)入股的方式與甲方進行合作,共同開展相關(guān)業(yè)務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上,經(jīng)充分協(xié)商,就甲方以技術(shù)換取乙方公司股份事宜達成如下協(xié)議:一、技術(shù)內(nèi)容及評估(一)技術(shù)內(nèi)容甲方擁有的技術(shù)為[具體技術(shù)名稱],該技術(shù)包括但不限于以下方面:1.[技術(shù)詳細描述1]2.[技術(shù)詳細描述2]3.......(二)技術(shù)評估雙方同意,在本協(xié)議簽訂前,共同委托具有專業(yè)資質(zhì)的評估機構(gòu)對甲方提供的技術(shù)進行評估。評估機構(gòu)應(yīng)按照相關(guān)評估標(biāo)準(zhǔn)和方法,對該技術(shù)的市場價值、應(yīng)用前景、創(chuàng)新性等進行全面評估。評估費用由[評估費用承擔(dān)方]承擔(dān)。評估報告作為確定甲方技術(shù)價值及股份比例的重要依據(jù)。二、股份比例及權(quán)益(一)股份比例基于對甲方技術(shù)價值的評估結(jié)果,乙方同意向甲方出讓其公司[X]%的股份,甲方以其擁有的上述技術(shù)換取該等股份。(二)股東權(quán)益1.甲方作為乙方公司的股東,享有《中華人民共和國公司法》及乙方公司章程規(guī)定的股東權(quán)利,包括但不限于:參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán);選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員;查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資;依法轉(zhuǎn)讓或者繼承其持有的乙方公司股份;公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。2.甲方有權(quán)參與乙方公司的經(jīng)營管理,按照本協(xié)議約定及乙方公司章程規(guī)定行使其股東權(quán)利,對公司的重大事項發(fā)表意見并享有決策權(quán)。三、權(quán)利與義務(wù)(一)甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利要求乙方按照本協(xié)議約定及時辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù),并提供必要的協(xié)助和配合。有權(quán)了解乙方公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等信息,乙方應(yīng)按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定向甲方提供相關(guān)資料。2.義務(wù)保證其提供的技術(shù)真實、合法、有效,不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛。如因甲方提供的技術(shù)存在問題給乙方或第三方造成損失的,甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。按照本協(xié)議約定及乙方公司的要求,及時向乙方交付與技術(shù)相關(guān)的資料、文件等,并協(xié)助乙方進行技術(shù)的實施、應(yīng)用和推廣。對乙方公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負有保密義務(wù),未經(jīng)乙方書面同意,不得向任何第三方披露或使用。在成為乙方公司股東后,應(yīng)遵守乙方公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,履行股東義務(wù),維護公司利益。(二)乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利要求甲方按照本協(xié)議約定提供真實、有效的技術(shù),并協(xié)助乙方進行技術(shù)的實施、應(yīng)用和推廣。對甲方提供的技術(shù)進行審核和評估,如發(fā)現(xiàn)技術(shù)存在問題或不符合本協(xié)議約定的,有權(quán)要求甲方進行整改或采取其他補救措施。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定及時辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù),向甲方出具出資證明書,并將甲方記載于股東名冊。按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定,保障甲方作為股東的合法權(quán)益,為甲方行使股東權(quán)利提供必要的條件和協(xié)助。按照本協(xié)議約定及乙方公司的經(jīng)營需要,合理使用甲方提供的技術(shù),不得擅自將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給第三方或用于與本協(xié)議約定無關(guān)的其他用途。向甲方提供公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等信息,定期召開股東會會議,通報公司的經(jīng)營情況和重大事項。四、技術(shù)轉(zhuǎn)讓與交付(一)技術(shù)轉(zhuǎn)讓甲方同意將其擁有的上述技術(shù)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方在本協(xié)議生效后即取得該技術(shù)的所有權(quán)。(二)技術(shù)交付甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi),將與技術(shù)相關(guān)的全部資料、文件等交付給乙方。交付的資料包括但不限于技術(shù)方案、工藝流程、操作手冊、技術(shù)圖紙、技術(shù)秘密清單等。資料應(yīng)完整、準(zhǔn)確、清晰,能夠滿足乙方對技術(shù)的實施、應(yīng)用和推廣的需要。五、保密條款(一)保密范圍雙方同意,本協(xié)議所涉及的技術(shù)內(nèi)容、商業(yè)秘密、財務(wù)信息、經(jīng)營計劃、客戶資料等均屬于保密范圍。(二)保密期限保密期限為本協(xié)議生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后,雙方仍應(yīng)對本協(xié)議約定的保密事項承擔(dān)保密義務(wù),但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。(三)保密措施雙方應(yīng)采取合理的保密措施,防止本協(xié)議約定的保密信息泄露給任何第三方。未經(jīng)對方書面同意,任何一方不得向任何第三方披露或使用保密信息。如因一方違反保密義務(wù)給對方造成損失的,違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。六、違約責(zé)任(一)甲方違約責(zé)任1.如甲方未按照本協(xié)議約定提供真實、有效的技術(shù),或技術(shù)存在權(quán)利瑕疵或法律糾紛,導(dǎo)致乙方遭受損失的,甲方應(yīng)按照損失金額的[X]%向乙方支付違約金,并賠償乙方因此遭受的全部損失。2.如甲方未按照本協(xié)議約定及時交付技術(shù)資料或協(xié)助乙方進行技術(shù)實施、應(yīng)用和推廣的,每逾期一日,應(yīng)按照本協(xié)議約定的技術(shù)價值的[X]‰向乙方支付違約金;逾期超過[X]日的,乙方有權(quán)解除本協(xié)議,甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部股份轉(zhuǎn)讓款,并按照本協(xié)議約定的技術(shù)價值的[X]%向乙方支付違約金,同時賠償乙方因此遭受的全部損失。3.如甲方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù),向任何第三方披露或使用保密信息的,甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的技術(shù)價值的[X]%向乙方支付違約金,并賠償乙方因此遭受的全部損失。如因甲方違約行為給乙方造成重大損失或惡劣影響的,乙方有權(quán)追究甲方的法律責(zé)任。(二)乙方違約責(zé)任1.如乙方未按照本協(xié)議約定及時辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)或提供必要的協(xié)助和配合,導(dǎo)致甲方遭受損失的,乙方應(yīng)按照損失金額的[X]%向甲方支付違約金,并賠償甲方因此遭受的全部損失。2.如乙方未按照本協(xié)議約定合理使用甲方提供的技術(shù),擅自將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給第三方或用于與本協(xié)議約定無關(guān)的其他用途,乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的技術(shù)價值的[X]%向甲方支付違約金,并賠償甲方因此遭受的全部損失。同時,乙方應(yīng)立即停止違約行為,采取措施消除違約后果。3.如乙方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù),向任何第三方披露或使用保密信息的,乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的技術(shù)價值的[X]%向甲方支付違約金,并賠償甲方因此遭受的全部損失。如因乙方違約行為給甲方造成重大損失或惡劣影響的,甲方有權(quán)追究乙方的法律責(zé)任。七、爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。如雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議,應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。八、其他條款(一)協(xié)議變更與解除1.本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致,并簽訂書面協(xié)議。2.在履行本協(xié)議過程中,如出現(xiàn)不可抗力等不可預(yù)見、不可避免、不可克服的因素,導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或部分無法履行的,雙方應(yīng)協(xié)商解決,互不承擔(dān)違約責(zé)任。如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議解除的,雙方應(yīng)按照法律法規(guī)及本協(xié)議的約定
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