股東協(xié)議技術(shù)股協(xié)議書

股東協(xié)議技術(shù)股協(xié)議書?甲方：姓名：__________身份證號：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________乙方：姓名：__________身份證號：__________聯(lián)系方式：__________地址：__________鑒于甲方在[技術(shù)領(lǐng)域名稱]擁有獨特的技術(shù)和專業(yè)知識，乙方認可甲方技術(shù)的價值并有意與甲方合作，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方以技術(shù)股形式入股乙方公司事宜，達成如下協(xié)議：一、協(xié)議背景及目的本協(xié)議旨在明確雙方在技術(shù)股入股過程中的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范雙方行為，確保合作順利進行，實現(xiàn)雙方互利共贏。二、技術(shù)股的定義及入股方式（一）技術(shù)股定義甲方以其擁有的[具體技術(shù)名稱]（以下簡稱"該技術(shù)"）所對應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)技術(shù)權(quán)益作為技術(shù)股入股乙方公司。該技術(shù)包括但不限于技術(shù)方案、技術(shù)訣竅、工藝流程、技術(shù)圖紙、專利技術(shù)、商標、著作權(quán)等與該技術(shù)相關(guān)的一切權(quán)益。（二）入股方式甲方同意將該技術(shù)評估作價[X]元，以技術(shù)股的形式占乙方公司注冊資本的[X]%。雙方同意在本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內(nèi)，共同委托具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對該技術(shù)進行評估，評估費用由[具體承擔方]承擔。評估機構(gòu)出具的評估報告作為確定技術(shù)股價值及占股比例的依據(jù)。三、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有乙方公司[X]%的股東權(quán)益，包括但不限于利潤分配權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。有權(quán)參與乙方公司的經(jīng)營管理，按照其持股比例發(fā)表意見并行使表決權(quán)。有權(quán)要求乙方公司按照本協(xié)議約定使用該技術(shù)，并對技術(shù)的使用情況進行監(jiān)督。在符合法律法規(guī)及乙方公司章程規(guī)定的情況下，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的技術(shù)股。2.義務(wù)向乙方公司如實披露該技術(shù)的詳細情況，包括但不限于技術(shù)來源、技術(shù)優(yōu)勢、技術(shù)發(fā)展前景等，并保證所提供的信息真實、準確、完整。按照本協(xié)議約定及時辦理技術(shù)股入股的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于將該技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)變更至乙方公司名下（如有需要）。協(xié)助乙方公司將該技術(shù)應(yīng)用于生產(chǎn)經(jīng)營活動，提供必要的技術(shù)支持和指導，確保技術(shù)能夠順利轉(zhuǎn)化為實際生產(chǎn)力。在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得將該技術(shù)以任何形式提供給乙方公司以外的第三方使用，不得從事與乙方公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供該技術(shù)，并保證技術(shù)的合法性、有效性和實用性。有權(quán)按照其公司章程及本協(xié)議約定對甲方的技術(shù)股權(quán)益進行管理和監(jiān)督。在甲方違反本協(xié)議約定時，有權(quán)要求甲方承擔違約責任。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定向甲方支付技術(shù)股對應(yīng)的股權(quán)價款（如有）。按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，保障甲方作為股東的合法權(quán)益，為甲方行使股東權(quán)利提供必要的條件和便利。按照本協(xié)議約定合理使用該技術(shù)，不得擅自改變技術(shù)的使用范圍和目的，不得將該技術(shù)用于非法活動。按照國家有關(guān)規(guī)定及乙方公司章程，對甲方以技術(shù)股入股所涉及的技術(shù)進行保密，并采取相應(yīng)的保密措施。四、技術(shù)股的使用與保護（一）技術(shù)股的使用1.乙方公司應(yīng)將該技術(shù)用于其主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得擅自將該技術(shù)用于其他非主營業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓給第三方。2.乙方公司應(yīng)按照合理、有效的方式使用該技術(shù)，充分發(fā)揮技術(shù)的優(yōu)勢，提高公司的生產(chǎn)效率和經(jīng)濟效益。3.在使用該技術(shù)過程中，乙方公司如需對技術(shù)進行改進或優(yōu)化，應(yīng)與甲方協(xié)商一致，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理相應(yīng)的手續(xù)。（二）技術(shù)股的保護1.乙方公司應(yīng)采取必要的措施保護該技術(shù)，防止技術(shù)泄露、侵權(quán)等情況的發(fā)生。如發(fā)生技術(shù)泄露或侵權(quán)事件，乙方公司應(yīng)及時采取措施進行處理，并承擔相應(yīng)的法律責任。2.乙方公司應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定及本協(xié)議約定，對該技術(shù)進行知識產(chǎn)權(quán)保護，及時申請專利、商標、著作權(quán)等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，并繳納相應(yīng)的費用。3.未經(jīng)甲方書面同意，乙方公司不得擅自對該技術(shù)進行拆解、反向工程、反編譯等行為。五、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配1.乙方公司在每個會計年度結(jié)束后，應(yīng)按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行利潤分配。甲方按照其持有的技術(shù)股比例參與乙方公司的利潤分配。2.利潤分配的具體方式和時間由乙方公司董事會根據(jù)公司實際經(jīng)營情況制定方案，并提交股東會審議通過。3.在進行利潤分配前，乙方公司應(yīng)依法繳納企業(yè)所得稅及其他相關(guān)稅費，并按照規(guī)定提取法定公積金、任意公積金等。（二）虧損承擔1.如乙方公司在經(jīng)營過程中發(fā)生虧損，由乙方公司以其全部資產(chǎn)承擔虧損責任。甲方以其持有的技術(shù)股為限，對乙方公司的虧損承擔有限責任。2.在乙方公司虧損期間，甲方不得要求乙方公司支付技術(shù)股對應(yīng)的股權(quán)價款（如有），也不得要求乙方公司進行利潤分配。六、股權(quán)變更與退出機制（一）股權(quán)變更1.未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的技術(shù)股。如甲方確需轉(zhuǎn)讓技術(shù)股，應(yīng)按照以下程序進行：甲方應(yīng)提前[X]日書面通知乙方公司其他股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。如其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，甲方應(yīng)與第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜書面通知乙方公司。乙方公司應(yīng)在收到甲方的書面通知后[X]個工作日內(nèi)，辦理相關(guān)的股權(quán)變更手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、辦理工商登記變更等。2.因繼承、贈與等原因?qū)е录追焦蓹?quán)發(fā)生變更的，繼承人或受贈人應(yīng)繼承或受讓甲方在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，并按照本協(xié)議約定辦理相關(guān)手續(xù)。（二）退出機制1.正常退出在本協(xié)議約定的合作期限屆滿后，甲方如不再繼續(xù)持有乙方公司技術(shù)股，可按照以下方式退出：乙方公司按照本協(xié)議約定及公司實際經(jīng)營情況，回購甲方持有的技術(shù)股?；刭弮r格按照公司凈資產(chǎn)價值乘以甲方持股比例確定。經(jīng)乙方公司股東會同意，甲方可將其持有的技術(shù)股轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定，但不得低于甲方入股時該技術(shù)股的評估價值。2.特殊退出在本協(xié)議履行期間，如發(fā)生以下情形之一，甲方有權(quán)要求乙方公司回購其持有的技術(shù)股：乙方公司連續(xù)[X]年未按照本協(xié)議約定向甲方分配利潤，且公司有可分配利潤的；乙方公司違反本協(xié)議約定，擅自改變技術(shù)的使用范圍和目的，或擅自將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給第三方的；乙方公司發(fā)生重大虧損或經(jīng)營狀況嚴重惡化，已無法實現(xiàn)本協(xié)議目的的；法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。甲方要求乙方公司回購技術(shù)股的，應(yīng)在知道或應(yīng)當知道上述情形發(fā)生之日起[X]日內(nèi)書面通知乙方公司。乙方公司應(yīng)在收到甲方書面通知后[X]個工作日內(nèi)，就是否回購及回購價格等事項與甲方進行協(xié)商。如雙方協(xié)商一致，乙方公司應(yīng)在協(xié)商確定回購價格后的[X]個工作日內(nèi)，向甲方支付回購價款，并辦理相關(guān)的股權(quán)變更手續(xù)。如雙方未能就回購事項協(xié)商一致，甲方可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，要求乙方公司回購其持有的技術(shù)股。法院應(yīng)根據(jù)公司凈資產(chǎn)價值、技術(shù)股評估價值、公司經(jīng)營狀況等因素，綜合確定回購價格。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及其他機密信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責任1.如一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.如甲方未按照本協(xié)議約定提供該技術(shù)或提供的技術(shù)存在瑕疵，導致乙方公司遭受損失的，甲方應(yīng)承擔賠償責任。3.如乙方未按照本協(xié)議約定使用該技術(shù)或未保障甲方的股東權(quán)益，導致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔賠償責任。4.如雙方違反保密條款的約定，應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的全部損失。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為[X]年。協(xié)議期滿后，雙方如無異