海外上市操作指南

海外上市操作指南

目錄

第一部份：上市方式...............................................................2

各種海外上市方案綜述............................................................2

發(fā)行H股、N股及S股直接上市....................................................3

境外買殼上市....................................................................6

造殼上市........................................................................9

第二部份：境外交易所簡介........................................................14

香港創(chuàng)業(yè)板簡介.................................................................14

香港創(chuàng)業(yè)板市.場主要上市規(guī)定.....................................................16

赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序.........................................................17

境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引.....................................20

NASDAQ簡介.....................................................................22

NASDAQ證券交易所上市條件......................................................26

在那斯達(dá)克上市的步驟...........................................................26

NASDAQ小企業(yè)板上市的要求......................................................28

英屬維爾京島介紹...............................................................3()

百慕達(dá)介紹.....................................................................30

第三部份：上市步驟..............................................................31

確定是否海外上市...............................................................31

中介機(jī)構(gòu)的選擇.................................................................33

選擇上市方案...................................................................38

企業(yè)重組.......................................................................45

財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)...................................................................51

進(jìn)行資產(chǎn)評估...................................................................60

向境外交易所申請上市...........................................................62

向美國證券交易委員會(huì)(SEC)申請...........................................................................................63

香港聯(lián)交所申請卜而.....................................................................................................................66

第一部份：上市方式

各種海外上市方案綜述

中國企業(yè)上市，可以選擇國內(nèi)上市和海外上市兩種方式。目前國內(nèi)的上市融資途徑有三個(gè)：發(fā)行A

股、B股和在第二交易系統(tǒng)（二板）上市。國內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無

外乎兩大類：直接上市與間接上市。

一、境外直接上市

境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票

（或其它衍生金融工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、

S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個(gè)字"H”為

名；N股，是指中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取NewYork第一個(gè)字"N”為名，同樣S

股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接匕市都是采IPO〔首次公開募集）方式進(jìn)行。程序較為且雜，因?yàn)樾杞?jīng)過境內(nèi)、境

外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，本錢較高，所聘請的中介機(jī)構(gòu)也較多，花費(fèi)的時(shí)間較長。但是，IPO有三大好處

公司股價(jià)能到達(dá)盡可能高的價(jià)格：公司可以獲得較大的聲譽(yù)，股票發(fā)行的范圍更廣。所以從公司

長遠(yuǎn)的開展來看，境外直接上市應(yīng)該是國內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的

要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法

規(guī)及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大局部：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。

二、境外間接上市

由于直接上市程序繁復(fù)，本錢高、時(shí)間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復(fù)雜的審

批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取

得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式,

到達(dá)拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是己上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是本錢較低，花費(fèi)的時(shí)間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有三大問題要妥

善處理：向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和選擇上市時(shí)機(jī)。

三、其它境外上市方式

中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和

可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市,再次融資時(shí)采用的方式。

1.存托憑證（DcposiiorgReceipt簡稱DR）是一種可轉(zhuǎn)讓的，代表某種證券的證明，包括ADR（美

國存托憑證）和GDR（全球存托憑證）。

2、可轉(zhuǎn)換債券（convertibleBond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準(zhǔn)許證券持有人在債務(wù)條款中規(guī)

定的未來的某段時(shí)間內(nèi)將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。

以上是我國企業(yè)在海外上市過程采用的各種上市方式。

發(fā)行H股、N股及S股直接上市

一、公司申請境外上市條件

（一）符合我國有關(guān)境外.上市的法律、法規(guī)和規(guī)那么。

（二）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。

（三）凈資產(chǎn)不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力,

按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是5000萬美元。

（四）具有標(biāo)準(zhǔn)的法人治理垢構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理

水平。

（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

（六）證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

二、公司申請境外上市須報(bào)送的文件

（一）申請報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，申:組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件

的說明，經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況（最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤及依據(jù)），籌資用

途。申請報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外

上市申報(bào)簡表。

（二）所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。

（三）境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。

｛四）公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。

（五）公司股東大會(huì)關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。

（六）國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估確實(shí)認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。

（七）國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。

（A）公司章程。

（九）招股說明書。

（十）重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

（十一）法律意見書。

（十二）審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告。

（十三）發(fā)行上市方案。

（十四）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

三、H、N、S股方式上市及政府審批程序

（一）確定中介機(jī)構(gòu)和重組方案

與采用BVI設(shè)立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘請境內(nèi)注冊的

地土地及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以H、N、S股方式，將可以受?外商投資主業(yè)政策?的限制。

（-）向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下文件，作為公司境外上市的預(yù)申請

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)去年發(fā)布的?關(guān)于是企業(yè)申請境外上市的有關(guān)問題的通知？的要求，企業(yè)在向境外

證券交易所提出上市的初步申請前三個(gè)月，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下有關(guān)文件：

1.企業(yè)境外上市的申請報(bào)告；

2.省級人民政府同意公司境外上市的文件；

3.承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報(bào)告：

企業(yè)確定中介機(jī)構(gòu)后，還應(yīng)將中介機(jī)構(gòu)名單報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案.中證監(jiān)會(huì)商國家計(jì)委和國家經(jīng)貿(mào)

委之后，將會(huì)函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

（三）開展土地資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)審計(jì)及法律方面的盡職調(diào)查

公司需由土地評估機(jī)構(gòu)、費(fèi)產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)分別對重組范圍內(nèi)的土地費(fèi)產(chǎn)及其他資產(chǎn)進(jìn)行評估，制作

評估機(jī)構(gòu)，并報(bào)有關(guān)部門確認(rèn)（對于是民營企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資

產(chǎn)評估報(bào)告是否需由財(cái)政部確認(rèn)，有待查詢）。財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)就公司前三年的財(cái)務(wù)狀況出具審計(jì)聯(lián)

交易協(xié)議等有關(guān)法律文件，并制作公司設(shè)立的法律意見書。

（四）向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)報(bào)送有關(guān)文件，申請?jiān)O(shè)立股份，召開創(chuàng)立大會(huì)，進(jìn)行公司登記注冊

發(fā)起人應(yīng)通過省級人民政府向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)提出設(shè)立股吩的申請，并報(bào)送以下相關(guān)文件。

1.省級人民政府轉(zhuǎn)報(bào)關(guān)于設(shè)立股份的函：

2.股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

3.企業(yè)資產(chǎn)重組方案；

4.公司章程草案：

5.費(fèi)產(chǎn)評估報(bào)告；

6.資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)批復(fù)（如需要）;

7、驗(yàn)資報(bào)告：

8、土地使用權(quán)評估報(bào)告；

9、國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)及外圍方案的批復(fù)；

10、發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；

II.募集費(fèi)金運(yùn)用的可行性報(bào)告及涉及國家資產(chǎn)投工程的立項(xiàng)批復(fù)；

12.前三年經(jīng)營'業(yè)績審計(jì)報(bào)告和未來一年盈利預(yù)測報(bào)告；

13.有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（草稿）；

14.律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書：

15.律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書：

16.其他有關(guān)文件。

在國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)作出批準(zhǔn)設(shè)立股份的批復(fù)后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會(huì)，通過公司章程,

并輸工商登記注冊手續(xù)。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。

（五）向香港聯(lián)合交易所有限（“聯(lián)交所”）提出上市的初步申請（遞交A1表格）。在遞交A1

表格前5個(gè)工作日，應(yīng)將A1表格的內(nèi)容報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

（六）召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過公司H股章程及選舉獨(dú)立董事，并批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份公

司并在境外上市。

在公司正式注冊成立后，即應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過按照中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的?境外上市公司章程

必備條款?修訂公司章程（"H股程度”），并通過選舉獨(dú)立董事、批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份并

在境外上市等決議.

（七）向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)報(bào)送有關(guān)文件，申請轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份。

股份公司通過省級人民政府向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)提出轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份的申請，并報(bào)送以下文

件：

1.省級人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)報(bào)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司申請的函；

2.股份公司的營業(yè)執(zhí)照：

3.股份公司創(chuàng)立大會(huì)決議；

4.股份公司臨時(shí)股東大會(huì)決議；

5.股份公司H股章程；

6.律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份的法律意見書；

7、審批機(jī)關(guān)要求的其他法律文件。

（八）向中國證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)文件，申請?jiān)诰惩夤_發(fā)行股票并上市。

在獲得國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)并于轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份的批復(fù)后，即可向中國證監(jiān)會(huì)提出境外上市的

正式申請，并報(bào)送以下文件；

1.國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)；

2.股份公司股東大會(huì)關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)：

3.關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果確實(shí)認(rèn)批豆（如需要）；

4.關(guān)于土地評估結(jié)果確實(shí)認(rèn)批復(fù)及土地使用權(quán)方案的批復(fù)；

5.公司章程；

6.招股說明書（最新稿）;

7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

8、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告：

9、律師出具的關(guān)于公司境外上市的法律意見書；

10、發(fā)行上市方案：

11.中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

中國證監(jiān)會(huì)將在10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。

（九）向香港聯(lián)交所提出上市的正式申請（進(jìn)行聆訊）

取得中國證監(jiān)會(huì)的正式批復(fù)后，股份公司即可向香港聯(lián)交所提已正式申請，即上市聆訊。

在此階段，中國律師將為公司在香港聯(lián)交所的聆訊準(zhǔn)備以下法律意見：

1.關(guān)于公司合法設(shè)立及招股章程中中國法律法規(guī)概要的法律意見書：

2.關(guān)于公司擁有的物業(yè)狀況的汰律意見H；

3.關(guān)于公司租賃牧業(yè)的法律意見書（如需要）：

4.關(guān)于公司擬收購牧業(yè)的法律意見書（如需要）；及

5.關(guān)于公司重組及上市總體法律意見書。

（十）公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在聯(lián)交所掛牌上市。

需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù).涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問題，公司須在上

述所有步驟之前，取得國家行主管部門（局）關(guān)于公司重組及境外募集股份的同意。這是公司確

定重組方案的先決條件。

境外買殼上市

一、為什么要買殼上市

企業(yè)如果選擇買殼上市，那一定是考慮到，這會(huì)比新股上市方案更有優(yōu)勢。具體說來,買殼方式可

能有以下好處：

1.手續(xù)簡單。與直接上市相比.買殼方式顯然沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序。

2.節(jié)省時(shí)間。操作得好，買殼上市一步到位，會(huì)節(jié)省許多時(shí)間。

3、防止復(fù)雜的財(cái)務(wù)、法律障礙。有些公司如果采用新股上市，會(huì)有更多財(cái)務(wù)、法律障礙，要花較

大本錢才能完成“企業(yè)清潔"。買殼方式在對上市業(yè)務(wù)的審計(jì)等方面要輕松一些。

4、如果擬上市'業(yè)務(wù)采用新股上市難于是被市場看好，而公司又有充實(shí)的資金，那么選擇買殼上市

就更有優(yōu)勢了。

二、殼資源

買殼上市的關(guān)鍵是找到一個(gè)“干凈”的適合企業(yè)的殼。

“殼”公司在這里指的是公眾持有的，現(xiàn)已根本停止運(yùn)營的上

市公司。其股票可能仍在交易,也可能沒有：它有可能還需要向監(jiān)管者遞交有交報(bào)告，有可能也已

經(jīng)不需要了。

大多數(shù)“殼”公司負(fù)債一大堆，資產(chǎn)少而又少，或者根本一文不值。“殼”公司可能還有一些清償

的責(zé)任。比方廠房已經(jīng)抵押，或者還有一大堆負(fù)債，如中介費(fèi)用、設(shè)備租用費(fèi)用，甚至清償貸款’

所以利用“殼”資源之前一定要仔細(xì)調(diào)查和考慮。

理想的“殼”資源應(yīng)該有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

I.規(guī)模不大、股價(jià)也不高。這樣可以降低購光本錢，容易收購成功。

2.股東人數(shù)在300?1000人。300人以下的公眾股東太少，不值杼公開交易；而超過1000人，新公

司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報(bào)告，本錢會(huì)較高.另外股東太多，收購時(shí)遇到的困難總要多一

些。

3、負(fù)債一定不能高，另外還要注意或有負(fù)債。原來“殼”公司股東積累的不滿，往往會(huì)在新股東

入駐之后爆發(fā)出來。

4、業(yè)務(wù)與擬上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)簡單。

5.當(dāng)然還不應(yīng)涉及任何法律訴訟。否那么會(huì)帶來麻煩。

當(dāng)然最好借肋專業(yè)人士幫助尋找殼公司。投資銀行常常會(huì)有好的建議。

三、操作方式

以下以美國買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式?！胺醇娌?上市即后門上市，操作上快

速、靈活、費(fèi)用較低。在一個(gè)“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購一

間非上市的企業(yè)，同時(shí)非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權(quán)而控制了上市公司。

“反兼并”上市已成為首次公開發(fā)行股票上市之外非上市公司在證券市場上副資的唯五途徑。其

操作上可以分為以下幾個(gè)步驟。

1.初始狀態(tài)：境內(nèi)企業(yè)為純內(nèi)資企業(yè)；

2.原股東在百慕達(dá)、BVI等地注冊境外豁免公司(AAA離岸公司)并以該公司作為外商，與境內(nèi)

原股東合資，或收購原境內(nèi)公司凈資產(chǎn)，使境內(nèi)公司成為外商控股公司(外商控股比例超過50%。)

3、境外AAA離岸公司因控股境內(nèi)AAA公司超過50%,可合并報(bào)表。再將境外AAA離岸公司與

“殼”公司進(jìn)行股權(quán)置換(反兼并)：

4.至此，買殼上市完成。

從以上程序看，“反兼并”上市有四大優(yōu)勢：

(1)因?yàn)槭峭ㄟ^被上市公司收購的方式而取得上市資格，美國證交委(SEC)對“反兼并”上市

公司的審查要比審批首次公開發(fā)行股票的申請簡單許多。

(2)與通過首資公開發(fā)行股票而上市的公司不同，經(jīng)“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在

二級市場上交易。因?yàn)檫@一特征，“反兼并”上市的公司可雙管齊下，在組織和推行募股之前不可

缺少的融資宣傳工作同時(shí)，積極在二級市場造市，產(chǎn)生相輔相成的疚，使宣傳工作在一個(gè)活潑的

股市支持下更有效地吸引市場對公司的興趣，同時(shí)股價(jià)和交易晝也會(huì)在大力的宣傳推動(dòng)下增長。

(3)因?yàn)楣镜墓善币言诙壥袌錾辖灰?，有一個(gè)實(shí)際的價(jià)格和投交量做參考，從投資者的角度

來說，這類股票的風(fēng)險(xiǎn)要比新公司發(fā)行的原始股少許多。因此、籌款方.案將會(huì)較容易達(dá)成。

(4)“反兼并”上市的前期現(xiàn)金費(fèi)用要比首次公開發(fā)行股票.上市.低出許多。

四、買殼上市時(shí)間和費(fèi)用預(yù)測

時(shí)間

以卜.為一個(gè)大陽的時(shí)間表

1.與上市公司有磋商合并合同1至1個(gè)半月

2.準(zhǔn)備法律和監(jiān)管部門文件1個(gè)半月

3、二級市場造市，路演4至6個(gè)月

4.集資1個(gè)月

費(fèi)用

以下為一個(gè)大約的費(fèi)用預(yù)算：

現(xiàn)金：

I)律師費(fèi):A)買殼合同美金6千至1萬

B)買殼后的法律文件美金6-8萬

2)宣傳推介：包括：宣傳資料，推介美金50萬左右

股票：

造市所需及給安排人的手續(xù)贄發(fā)行量的15-20%

招股保薦人費(fèi)用集資金額的6—10%

造殼上市

境外造殼上市是指，公司在境外百慕達(dá)、開曼、庫克群島、英屬處女群島等地注冊公司（或收購

當(dāng)?shù)匾呀?jīng)存續(xù)的公司），用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)那么成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例

的權(quán)益及利潤并入境外公司，以到達(dá)上市目的。

公司采取境外造殼上市，主要有兩方而原因。一是為了躲避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼,

實(shí)現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策,實(shí)現(xiàn)合理避稅。

自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。但其中以國資背景的所謂“紅籌股”居多。

民營企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國際、光宇科技、裕興電腦等兒家。從99年下半年開始,

國內(nèi)不少民營企業(yè)，對這一上市方式很感興趣，當(dāng)時(shí)，國內(nèi)有幾十家之多，其中不少為新興的網(wǎng)絡(luò)

公司，熱情很高，都認(rèn)為找到了實(shí)現(xiàn)境外上市的捷徑。

到了99年12月中旬，裕興事件發(fā)生，情況發(fā)生了變化。香港及國內(nèi)各大媒體均在顯要位置報(bào)道。

香港?明報(bào)?12月15日，以特大號(hào)黑體字打出通欄標(biāo)題：“針對北京裕興繞道上港創(chuàng)業(yè)板.證監(jiān)會(huì)

嚴(yán)控民企海外上市"。文中說.“目前許多籌備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，均采取選擇在海外注卅

公司，把境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市，防止證監(jiān)

會(huì)煩瑣的申請程序和較高的上市要求。證監(jiān)會(huì)副主席高西慶上周曾表示，舉凡企業(yè)到海外上市必

須獲得當(dāng)局的批準(zhǔn)，不管其注冊地在哪里,只要其本質(zhì)是大陸企業(yè)，就必須按有關(guān)規(guī)定行事“。消

息傳來，正籌備借殼上市的民企一片喊停，直至2000年春節(jié)之后，均無大的動(dòng)作。2000年5月，唯

達(dá)紙業(yè)以類似方式，通過中證監(jiān)審批，成為裕興之后，打破堅(jiān)冰成功。成為造殼上市第一家。

但這上市方式，畢竟有幾卜家成功案例，并且符合國際慣例，我們介紹其程序及關(guān)鍵步驟如下：

一、程序：

事實(shí)上，香港造殼方式上市的主要程序，與其他境外上市方式大同小異。

L委任專業(yè)人士

------名保薦人（主承銷商）：必須是香港聯(lián)交所認(rèn)可的有保薦人資格的投資銀行。事實(shí)上，有保

薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的，僅20家左右。在本書附件，你

可以得到一些建議。

一名會(huì)計(jì)師：一般是國際六大會(huì)計(jì)師行之一。如果同時(shí)富有你所在行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)就更好。

------名中國律師：證監(jiān)會(huì)公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國律師很多。但富有境外上市經(jīng)驗(yàn)的并不

時(shí)間工程負(fù)責(zé)方

多。選擇最多的僅十來家。

一一香港律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支行。

2.確定上市時(shí)間表

由保薦人制作時(shí)間表，公司及各中介討論通過后，即按此時(shí)間表開始操作。

3.確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。具體方式下文著重描述。

4.盡職調(diào)查和撰寫招股書。

5.財(cái)務(wù)審計(jì)。

6.境外評估師資產(chǎn)評估。

7、遞交上市申請表、聆訊等。

8、過程中需報(bào)中證監(jiān)審批環(huán)節(jié)，在本書中另有詳述。

以下以一份時(shí)間表樣例，展示主要步驟及最少所需時(shí)間。

T+11）上市準(zhǔn)備工作會(huì)議a.重組方案所有各方

b.時(shí)間表2）委任專業(yè)人士3）

公司提供根本法律文件及財(cái)務(wù)報(bào)

表

T+5上市重組方案初稿中國律師

T+8公司帳目整理開始中國律師

T+9公司結(jié)構(gòu)重組開始（時(shí)間表視重組所有各方

方案而定）

T+27公司三年帳目審計(jì)開始核數(shù)師

T+38存貨盤點(diǎn)核數(shù)師

T+55招股書初稿供參考梁薦人

T+58召開討論招股文件會(huì)議所有各方

T+6697年及98年度會(huì)計(jì)師報(bào)告初稿/物核數(shù)師/估值師

業(yè)估值師初稿

T+72重組工作初步完成/中國律師法律所有各方/中國律師

意見初稿

T+73準(zhǔn)備以下文件初稿

1、股票、轉(zhuǎn)讓表格、退還支票及1、公司/香港律師

退還信件2、股票過戶處

2、公司特別股東大會(huì)通告3、香港律師

3、股標(biāo)過戶處合約文件4、香港律師/過戶處

4、董事會(huì)會(huì)議記錄5、中國律師

5、中國香港律師法律意見6、香港保薦人律師

6、包銷合同7、保薦人/保薦人律師

7、包銷分銷信件8、香港律師/收款銀行

8、收款銀行合同9、保薦人/保薦人律師

9、有關(guān)公司架構(gòu)重組之股份買10、香港律師

賣合約11、香港律師

10、股權(quán)方案（如適用）12、香港律師

11、組織章程大綱及細(xì)節(jié)13、保薦人律師

12、董事權(quán)益及責(zé)任申報(bào)書14、保薦人

13、遺產(chǎn)稅賠償保證15、保薦人

14、股份認(rèn)購申請表格16、香港律師

15、正式通告17、保薦人律師

16、董事之效勞合約18、香港律師

17、驗(yàn)證記錄19、香港律師

18、業(yè)權(quán)調(diào)杳

19、一般及法定資料

T+83傳閱招股文件第二稿果薦人

T+84召開討論招股文件會(huì)議所有各方

T+89距離上市科聆訊會(huì)25個(gè)營業(yè)日提交

聯(lián)交所

我薦人/公司

1、A1上市徘期申請表格

呆薦人/公司

2、首次上市費(fèi)30%（不能退回）

、上市時(shí)間表初稿

3呆薦人/公司

4、6份較完備板本的招股書初

稿，包括過往活潑業(yè)務(wù)記錄朵薦人/核數(shù)新

中至少2個(gè)完整財(cái)下年度的審

計(jì)報(bào)告。

5、6份較完備板本的招股書初

稿，包括過往活潑業(yè)務(wù)記錄中

至少2個(gè)完整財(cái)下年度的審計(jì)

報(bào)告。

二、.重點(diǎn)討論一一重組各項(xiàng)要點(diǎn)

1.大股東必須取得境外身份。民營企業(yè)中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小

國家，在一、兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。

（重組

前）（重組后）

如何實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)ABC公司，那么是問題關(guān)鍵所在。常用方式有：

股權(quán)置換：也可認(rèn)為是股份收購（StockAcquisiton）即百慕達(dá)公司與ABC公司換股。過程中不發(fā)

生現(xiàn)金交易關(guān)系。這種方式在境外是非常普遍的，但99年開始，中證監(jiān)對此提出質(zhì)疑，認(rèn)為這種

方式，不能解釋“在境內(nèi)的外商投資形成過程”，因此外商是否直有資金投入成為考察“合法性”

的關(guān)鍵。所以就有了一一

現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)：也叫資產(chǎn)收購（AsselAcquisilon），如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百

慕達(dá)公司以現(xiàn)匯收購境內(nèi)ABC公司50%以上凈資產(chǎn)，達(dá)致控股目的。

合資方式。即外商百慕達(dá)公司投入現(xiàn)匯，與境內(nèi)ABC組建合資公司，百慕達(dá)公司持大股。這種做

法較之現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)方式，有利有弊。好處在于是現(xiàn)金收購方式目前在國內(nèi)法律依據(jù)不十分充

分，而合資方式有法可依。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯，使許多企

業(yè)無力承當(dāng)。

4.合并報(bào)表，將利潤和業(yè)績注入百慕達(dá)公司。通過以上第3點(diǎn)操作，百慕達(dá)公司實(shí)現(xiàn)控股ABC公

司后，原ABC公司相應(yīng)比例的利潤、權(quán)益那么通過會(huì)計(jì)并報(bào)，注入百慕達(dá)公司。例如：原ABC公

司利潤1億元，重組后百慕達(dá)公司控股80%,便有8000萬（1億元*80%）利潤并入上市公司一

百慕達(dá)公司，以實(shí)現(xiàn)上市。

5、關(guān)注外商投資政策。主要考慮兩個(gè)方面。一是如果重組結(jié)果是境內(nèi)外資企業(yè)總投資超過3003

萬美元,那么必須報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批，可能會(huì)延長上市時(shí)間；二是國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部

共同公布有?外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄?.如果ABC公司業(yè)務(wù)屬于是該政策中所界定的“限制”類或

“禁止”類,即依此政策，ABC公司不得由外商控股，那么使這一上市難度加大。對于這類困難,

我們常建議公司采用“砍開”的方法：總投資超過3000萬美元，可以把該公司“砍”成兩塊，每

塊總投資均在3000萬美元以下：對于是受產(chǎn)業(yè)政策限制的行業(yè)，那么將受限制業(yè)務(wù)砍在上市公司

之外。舉例說來，新浪網(wǎng)上市即遇此困難：ICP業(yè)務(wù)是不允許外商控股的，故新浪網(wǎng)將之留在上市

業(yè)務(wù)之外。具體方法還有很多，要視企業(yè)情況，及當(dāng)時(shí)政策環(huán)境等因素而定。

第二部份：境外交易所簡介

香港創(chuàng)業(yè)板簡介

香港創(chuàng)業(yè)板是香港聯(lián)合交易所經(jīng)營的第二板交易市場，是專為增長企業(yè)而設(shè)立的股票市場。

一、為增長企業(yè)而設(shè)的市場

香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其他經(jīng)濟(jì)體系又有著密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個(gè)高

增長地區(qū)內(nèi)的一個(gè)戰(zhàn)略重地。這些年來，香港已經(jīng)開展成為國際著名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)

和跨國公司提供了融資的時(shí)機(jī)。但是，具備增長潛力的公司，尤其是那些具有良好的商業(yè)概念和增

長潛力的新興企業(yè)，卻不一定能夠利用這些時(shí)機(jī)，因?yàn)樵S多這樣的企業(yè)不能滿足香港聯(lián)交所（即聯(lián)

交所主板市場）在盈利和業(yè)務(wù)記錄方面的規(guī)定，因而不能獲得上市地位。創(chuàng)業(yè)板就是特為填補(bǔ)這

樣的缺陷而設(shè)立的。

對具有增長潛力的企業(yè)而言，創(chuàng)業(yè)板提供了一個(gè)融資的渠道C創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必須要

有盈利記錄才能匕k消除了這個(gè)障礙，具備增長潛力的企業(yè)也可以通過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管

等根本設(shè)施來籌集資金，作進(jìn)?步的開展，從而較好地掌握區(qū)內(nèi)的各種增長時(shí)機(jī)。除了香港和亞洲

的企業(yè)外，國際間具備增長潛力的公司都可以通過創(chuàng)業(yè)板匕來加強(qiáng)其在中國和亞洲的業(yè)務(wù)，提高

產(chǎn)品的知名度。

對創(chuàng)業(yè)板的投資者而言，這是又多了一個(gè)可投資于“高增長、高風(fēng)險(xiǎn)"業(yè)務(wù)的選擇。具備增

長;潛力的公司，尤其是那些沒有盈利記錄的公司的未來表現(xiàn)存在著很大的不確定性。由于創(chuàng)業(yè)板

市場涉及的風(fēng)險(xiǎn)較大，它主要是為專業(yè)人士和充分掌握市場信息的投資者為時(shí)象設(shè)計(jì)的。創(chuàng)業(yè)板

的理念是謹(jǐn)慎操作，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù),

創(chuàng)業(yè)板在提供融資渠道之外，也提供了清晰的市場定位，促進(jìn)香港和亞洲高科技行業(yè)的開展。

創(chuàng)業(yè)板歡送各行各業(yè)中具備增長潛力的大小公司都來這里上市，尤其是高科技公司：他們會(huì)發(fā)現(xiàn)

創(chuàng)業(yè)板對他們更具有吸引力，因?yàn)樗麄兊臉I(yè)務(wù)性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明的“增長”主題不謀而

合。通過提供融資渠道，和對科技公司的準(zhǔn)確定位，創(chuàng)業(yè)板的建立與香港特區(qū)政府促進(jìn)本地科技開

展的政策相輔相成，互為依托,

創(chuàng)業(yè)板也能促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投費(fèi)的開展。對風(fēng)險(xiǎn)及本家而言，創(chuàng)業(yè)板既是現(xiàn)有投資的退出渠道，也是

進(jìn)一步籌集資金的好地方。創(chuàng)業(yè)板能幫助風(fēng)險(xiǎn)資本家作出更多的投資，并在更早階段作出投資，支

持行業(yè)的開展。

二、組織結(jié)構(gòu)

創(chuàng)業(yè)板是由香港聯(lián)合交易所經(jīng)營的市場，由香港聯(lián)交所董事會(huì)負(fù)責(zé)管理。香港聯(lián)交所己經(jīng)授

權(quán)給創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)及/或其代表，在創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么的審核程序監(jiān)督之下，管理一切有關(guān)

&n創(chuàng)業(yè)板的上市事宜。創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)的成員來自各個(gè)方面，包括市場從業(yè)人員、上市公司代

表和業(yè)內(nèi)專家。創(chuàng)業(yè)板管理的宗旨是為了保證市場的公平、有序和高效。

創(chuàng)業(yè)板是聯(lián)交所的一個(gè)獨(dú)立的部門，管理獨(dú)立、人員獨(dú)立，主要有三個(gè)職能部門，分別是公司

財(cái)務(wù)部、交易與資訊發(fā)布部和市場推廣部。

三、創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念和主要特點(diǎn)

創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是在嚴(yán)格的信息披露制度的根底上，強(qiáng)調(diào)“風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)”和“市場決定”。

市場的規(guī)那么和要求旨在鼓勵(lì)上市發(fā)行人和保薦人在履行自己的職責(zé)時(shí)遵守有關(guān)規(guī)定的要求。為

了配合這些理念，創(chuàng)業(yè)板有如下主要特點(diǎn)：

信息披露更徹底、更頻繁、更及時(shí)

創(chuàng)業(yè)板上市申請人的上市文件中必須詳細(xì)列出其業(yè)務(wù)開展歷史和未來的業(yè)務(wù)方案，二者缺一

不可。上市后兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人必須每半年一次，就業(yè)務(wù)的實(shí)際開展情況與原定業(yè)務(wù)方案作

出比擬，除了一般的年報(bào)和中期年報(bào)之外，發(fā)行人還需編制季度報(bào)告，在更短的時(shí)間內(nèi)公布這些

信息。為方便市場參與者查詢有關(guān)資料，創(chuàng)業(yè)板設(shè)有獨(dú)立的網(wǎng)頁，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板市場的信息應(yīng)有盡有,

包括上市公司的公告和其他資料、成交價(jià)格和市場統(tǒng)計(jì)數(shù)字等.

創(chuàng)業(yè)板保薦人方案

由于保薦人在創(chuàng)業(yè)板公司的上市過程中擔(dān)當(dāng)著極為術(shù)要的角色，創(chuàng)業(yè)板保薦人必須到達(dá)一系

列詳盡的資格要求，并在履行職責(zé)時(shí)負(fù)有嚴(yán)格的責(zé)任。創(chuàng)業(yè)板保薦人的職責(zé)包括做出仔細(xì)的審核，

并確保在做過應(yīng)有的審慎查核后，就其所r解的情況，對上市申請人或發(fā)行人的資料進(jìn)行充分披

露。

公司治理

從上市開始，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人就要建立穩(wěn)健的公司治理根底,以幫助其遵守創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)那

么，正常地開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。這些措施包括委任合格的會(huì)計(jì)師管理公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)職能，指派一名

執(zhí)行董事出任監(jiān)察官員，委任兩名獨(dú)立董事，并成立審計(jì)委員會(huì)。在上市兩年之內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行

人必須連續(xù)聘用同一名保薦人，協(xié)助公司及其弟事會(huì)履行上市職責(zé)。

聯(lián)交所的角色

在公司申請上市時(shí)，聯(lián)交所會(huì)審閱申請人的上市文件，以

確保其符合？公司條例？及創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定，但聯(lián)交所不對申

請人的業(yè)務(wù)能力作出審核。同樣，聯(lián)交所也會(huì)審閱發(fā)行人上市后

的公開發(fā)布的信息,但是披露的信息是否正確，質(zhì)量如何，信息

是否充分等，仍是發(fā)行人及其董事的責(zé)任。此外，聯(lián)交所會(huì)密切

注意創(chuàng)業(yè)板證券的買賣情況以及發(fā)行人和保薦人是否遵守上市

規(guī)定，如果發(fā)現(xiàn)有違反創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么的情形，聯(lián)交所會(huì)嚴(yán)

加處理，如有需要，會(huì)采取一些強(qiáng)制行為。

香港創(chuàng)業(yè)板市場主要上市規(guī)定

下而是有關(guān)?香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)那么?，即?創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么？中有關(guān).上市規(guī)

定的摘要，并不能代替?創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么？。由于只是摘要，內(nèi)容也是有限的，只是幫助你大致了

解創(chuàng)業(yè)板的上市要求。如果需要的話，可以將這個(gè)摘要和?創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么？的正文放在一起來

讀。

不設(shè)盈利要求

鑒于有較高增長潛力的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期間并不一定有盈利記錄，？創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么？并比要求

新上市的中請人一定要有盈利記錄才可以在創(chuàng)業(yè)板上市。

保薦人和保薦期

新上市申請人必須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請，聘任期i般須持續(xù)一段固定的

時(shí)間，至少包括該公司上市當(dāng)年的財(cái)政年度以及其后兩個(gè)完整的財(cái)政年度。

司法管轄地

新申請人必須依據(jù)香港、中國大陸、百慕大或開曼群島的法律完成注冊。

經(jīng)營歷史

新申請人必須：

1、證明具有至少24個(gè)月的活潑的業(yè)務(wù)記錄;（注：如上市申請人為新成立的工程公司或開采

自然資源的公司，或是聯(lián)交所允許的特殊情況，至少24個(gè)月活潑業(yè)務(wù)記錄的規(guī)定可在經(jīng)聯(lián)交所批

準(zhǔn)有所放開。）

2.?直積極開展主營業(yè)務(wù)；

3.在業(yè)務(wù)活潑期間，管理層和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生大的變化：

4.如果申請人的重要業(yè)務(wù)是由附屬公司經(jīng)營的，申請人必須擁有該附屬公司的控制權(quán)和至少

50%實(shí)際經(jīng)濟(jì)權(quán)益；

5、編制財(cái)務(wù)報(bào)告，該財(cái)務(wù)報(bào)告必須涵蓋緊接著.上市文件刊發(fā)之前的兩個(gè)完整的財(cái)政年度。

業(yè)務(wù)前景

新中請人必須列明其業(yè)務(wù)口標(biāo)，并闡述在指定時(shí)間內(nèi)如何到達(dá)這個(gè)口標(biāo)。

最低公眾持股要求

新中請人必須符合以下要求：

1.對于市值少于10億港幣的公司，其最低公眾持股量為20%,涉及金額須達(dá)港幣3000萬元:

2、對于市值等于或超過10億港幣的公司，其最低公眾持股要求選擇2億元港幣或15%中較

高的那個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

3.新申請人上市時(shí)公眾股東必須不少于100人。

公司治理

新申請人必須：

1、聘任適宜人員擔(dān)任以下職位：公司秘書、注冊會(huì)計(jì)師、監(jiān)察官員利授權(quán)的代表：

2.聘任至少兩名獨(dú)立的非執(zhí)行董事；

3.成立審計(jì)委員會(huì)。

包銷安排

首次公開發(fā)行股份時(shí)，沒有硬性的包銷規(guī)定.

其他

上市時(shí)管理層股東及主要股東合起來的股份必須不少于新申請人35%的已發(fā)行股本。

赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序

赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序，應(yīng)包括申報(bào)審批、發(fā)行準(zhǔn)備、上市安排等過程.

一、申報(bào)審批的程序鑒于中國證監(jiān)會(huì)對香港二板市場的規(guī)定尚未出臺(tái)，目前可以參考公司申請到

境外主板市場上市的有關(guān)規(guī)定精神。

（一）公司申請境外主板市場上市須報(bào)送的文件

1.申請報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明,

經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況（最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、本年度盈利預(yù)測及依據(jù)），籌資用途。

申請報(bào)告須經(jīng)全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋置。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡表。

2.所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的又件：

3.境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告；

4.公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)；

5.公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議：

6.國有資產(chǎn)管理部門時(shí)資產(chǎn)評估確實(shí)認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)；

7.國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)

8.公司章程：

9.招股說明書：

10.重組協(xié)議、效勞協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議：

11.法律意見書;

12.審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告：

13.發(fā)行上市方案；

14.證監(jiān)會(huì)要求的其他文件

據(jù)非正式了解，上述文件當(dāng)中對企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市所須報(bào)送的文件，中國證監(jiān)會(huì)要求的

重點(diǎn)或必備文件是：

1.公司中請報(bào)告（包括籌資用途等）；2.審計(jì)報(bào)告：3.公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份和轉(zhuǎn)為境外募

集公司的批復(fù)：4.保薦人意見書；5.法律意見書：6.所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公

司赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的文件。7.對企業(yè)中請赴香港創(chuàng)業(yè)板上市，中國證監(jiān)會(huì)將可能簡化為報(bào)送以上

六個(gè)文件.

（二）申請及批準(zhǔn)程序

1.公司在向境外證券監(jiān)管孔關(guān)或交易所提出發(fā)行上.市.初步日請（如向香港聯(lián)交所提交A1表）

3個(gè)月前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送第（一）點(diǎn)1.至3.文件，一式五份

2.證監(jiān)會(huì)就有關(guān)申請是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定

會(huì)商國家計(jì)委和國家經(jīng)貿(mào)委：

3.公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案：

4.公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步口請5個(gè)工作FI前，應(yīng)將初步申請

的內(nèi)容（如向否港聯(lián)交所提交A1表）報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；

5.公司在向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市正式申請（如在香港聯(lián)交所接受聆訊）

10個(gè)工作日前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送第（一）點(diǎn)4.至14.文件，一式兩份。證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以審

核批復(fù)。

據(jù)非正式了解，對企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的申請及批準(zhǔn)程序，中國證監(jiān)會(huì)將簡化有關(guān)批準(zhǔn)程序和

時(shí)間，如不須提前三個(gè)月向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)初步申請文件：不須初步中請及報(bào)送初步中請內(nèi)

容，采取備案制等。

二、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行步驟

（一）發(fā)行上市規(guī)劃

I.決定發(fā)行上市方案2.委任上市保薦人、財(cái)務(wù)參謀及法律、會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)3.訂出架構(gòu)規(guī)那么

4.針對發(fā)行上市前兩年?duì)I運(yùn)記錄做審慎調(diào)查，包括：采購、生產(chǎn)、行銷、品管及財(cái)務(wù)管理5.擬定未

來兩年開展方案，包括：產(chǎn)品、專利權(quán)、機(jī)器設(shè)備、人員及行銷方案

（二）引進(jìn)投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金

1.由上市保薦人或委任的財(cái)務(wù)參謀制作投資資訊備忘錄2.尋找策略投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金3.與

投資者洽談入股事宜4.策略投資者成為公司股東

（三）申請發(fā)行上市

（四）招股掛牌I.出版研究報(bào)告2.探尋需求情況3.巡回發(fā)表會(huì)4.上市掛牌5.維持與投資者之關(guān)

系

三、創(chuàng)業(yè)板市場上市步驟

第一階段方案與準(zhǔn)備

2.委任中介機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評估師、股票過戶處

第二階段重組及審慎調(diào)查

8.提交AL表格（預(yù)計(jì)時(shí)間申請表）到香港聯(lián)交所

9.提交CL表格（正式申請上市表）到香港聯(lián)交所

第三階段市場銷售及累計(jì)認(rèn)購

第四階段數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售

5.公司股票開始在二手市場買賣

境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引

一、境內(nèi)企業(yè)申請到杳港創(chuàng)業(yè)板上市的條件

（一）經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作的股份（以下簡稱“公司”）：

（二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；

（三）符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么規(guī)定的條件：

（四）上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承當(dāng)保薦責(zé)任：

（五）國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。

二、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會(huì)提交的文件

（-）公司申請報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分析、

業(yè)務(wù)開展目標(biāo)、籌資本錢分析等；

（二）上市保薦人對公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報(bào)告：

（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；

（四）具有證券從業(yè)及格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關(guān)法規(guī)和政策

以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書:參照?公開發(fā)行股票公司信息披露

的內(nèi)容與格式準(zhǔn)那么第六號(hào)〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉？制作）；

（五）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么、股份會(huì)計(jì)制度編制和按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么調(diào)整

的會(huì)計(jì)報(bào)表出具的審計(jì)報(bào)告：

（六）凡有國有股權(quán)的公司，須出具國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有授權(quán)管理的批復(fù)文件；

（七）較完備的招股說明書；

（A）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

三、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序

（-）在向香港聯(lián)交所提交上市申請3個(gè)月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二局部

（一）至（三）項(xiàng)文件（一式科份，其中一份為原件），同時(shí)抄半有關(guān)省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)

部門。如有關(guān)政府部門對公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起15個(gè)工作日內(nèi)將意見書面

通知證監(jiān)會(huì)。

（-）證監(jiān)會(huì)就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會(huì)商國家經(jīng)貿(mào)委。

（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請叉件之日起20個(gè)工作日內(nèi)，就是否

同意正式受理其申請函告公司,抄送財(cái)政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；不同意受理的，說明理由。

（四）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二局部（四）至（八）項(xiàng)文

件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、

外匯局和財(cái)政部（如涉及國有股權(quán)）等部門未提出書面反對意見的.證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以

批準(zhǔn)：不予批準(zhǔn)的，說明理由.經(jīng)批準(zhǔn)后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請.

四、上市后監(jiān)管事宜

公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會(huì)簽署的補(bǔ)充條款的要求

進(jìn)行監(jiān)管。

五、其他有關(guān)事宜

（-）香港聯(lián)交所認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。如保薦人

有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為，證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上

市申請：

（二）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請的公司，須在境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)確定后，將有關(guān)機(jī)構(gòu)名單報(bào)證監(jiān)會(huì)

備案；

（三）公司須在上市后15個(gè)工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市情

況總結(jié)報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

（四）公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

NASDAQ簡介

自從1971年建立以來,NASDAQ股票市場一直引領(lǐng)行業(yè)風(fēng)騷。早在多年之前,NASDAQ就率

先引入了第一個(gè)電子化交易的股票市場,在電子交易創(chuàng)新方面一直遙遙領(lǐng)先。

NASDAQ:市場的市場

1998年10月30日，美國全國證券交易商協(xié)會(huì)和美國證券交易所合并。這一歷史性的結(jié)盟致

力丁?對證券交易業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，在建立新的市場方面邁出了第一步，能夠滿足投資者不斷變化的需

求，其開展?jié)摿Σ豢晒懒俊?/p>

在這次合并中，世界上兩個(gè)著名的證券市場：NASDAQ股票交易市場和美國證券交易所合并

成立了NASDAQ-AMEX集團(tuán)。這個(gè)戰(zhàn)略性的聯(lián)盟奠定了這個(gè)世界上最先進(jìn)、競爭力最強(qiáng)的市

場，我們稱之為市場的市場。作為第一個(gè)真止的全球市場，NASDAQ股票市場是世界上不同行業(yè)

的公司上市的首選。通過提供有效的融資環(huán)境,NASDAQ已經(jīng)幫助幾千家公司達(dá)成了理想的開展,

成功地完成公眾股的上市。

NASDAQ的宗旨

NASDAQ的宗旨：通過開展、運(yùn)營和標(biāo)準(zhǔn)一個(gè)流動(dòng)性最強(qiáng)、最公平有效的證券市場，幫助公

共和私人部門的資本形成，最終為投資者提供收益和保護(hù)。

NASDAQ的目標(biāo)：建立第一個(gè)真正的全球證券市場…一個(gè)建立在世界網(wǎng)絡(luò)根底上的市場…

一個(gè)相互聯(lián)接的流動(dòng)性的市場…一個(gè)將全世界的投資者聯(lián)系在一起的市場…以最低的本錢為證

券找到最適宜的價(jià)格…

NASDAQ的歷史和開展

NASDAQ,這個(gè)世界上的第一個(gè)電子化的股票交易市場成立于1971年。今天，它已經(jīng)成為

美國開展最快的股票市場，其交易量以美元計(jì)和，排在全世界證券交易市場的第二位。

NASDAQ的飛速開展依賴于不斷創(chuàng)新，不斷滿足投資者和上市公司變化著的需求。它的開展

脈絡(luò)是這樣的：

1961年為了加強(qiáng)對證券行業(yè)的全面監(jiān)管，國會(huì)要求美國的證券交易委員會(huì)對所有的證券市

場展開一個(gè)特別的調(diào)查。

1963年證券和交易委員會(huì)發(fā)布了研究結(jié)果，認(rèn)為當(dāng)時(shí)存在的場外交易市場組織結(jié)構(gòu)不完整,

功能定位模糊。因此，證券和交易委員會(huì)提出了一個(gè)解決之道：即自動(dòng)化，并幫這個(gè)任務(wù)交給了全

國證券交易商協(xié)會(huì)。

1968年開始醞釀建立自動(dòng)報(bào)價(jià)的場外證券交易體系，當(dāng)L寸被稱為全國證券交易商自動(dòng)報(bào)價(jià)

體系，也就是NASDAQ體系.

1971年NASDAQ體系建立完成。2月8日成為第一個(gè)交易日，有2500多種證券在此交易。

1975年NASDAQ設(shè)立了第一個(gè)上市標(biāo)準(zhǔn)，要求所有的上市公司都必須滿足，由此將在

NASDAQ上市的證券和其他場外交易的證券分割開來。

1980年NASDAQ開始使用內(nèi)部報(bào)價(jià)系統(tǒng)，通過電子系統(tǒng)自動(dòng)撮合買賣成交的價(jià)格。由此,

NASDAQ股票買賣報(bào)價(jià)的差異降低「85%。

1982年NASDAQ的上市公司中的佼佼者從原來的NASDAQ體系中別離出去，成立了

NASDAQ全國市場，并進(jìn)一步提高了在此上市的要求。NASDAQ全國市場開始提供實(shí)時(shí)的交易

報(bào)告，并向投資者提供更多更泛的信息。

1984年NASDAQ引進(jìn)了小額交易成交體系，自動(dòng)撮合小箔交易以最止確價(jià)格成交，提高了

NASDAQ的容量和效率。

1986年美國聯(lián)邦儲(chǔ)藏委員會(huì)允許NASDAQ為投資提供信貸，證券交易商或經(jīng)紀(jì)人可以為投

資者購置股票提供信貸支持。

1990年NASDAQ將名字正式更改為NASDAQ股票市場，并創(chuàng)立場外交易市場公告牌，為投

資者提供沒有在NASDAQ股票市場上市的其他公司的信息利相關(guān)效勞。

1991年根據(jù)藍(lán)天法（關(guān)于新證券登記和交易的法律），NASDAQ獲得了和紐約證券交易所

和美國證券交易所同樣的地位。

1992年NASDAQ全球效勞體系開始運(yùn)行，NASDAQ全國市場將開市時(shí)間提前，和倫敦金融

市場保持一段時(shí)間的同步運(yùn)行.NASDAQD小額交易市場的實(shí)時(shí)交易報(bào)告制度也開始啟動(dòng).

1994年里程碑的?年:NASDAQ的年交易量超過了紐約證券交易所。

1997年證券交易協(xié)會(huì)允許NASDAQ對10美元以上的股票報(bào)價(jià)采用1/16美元的報(bào)價(jià)方法,

并采用了新的交易執(zhí)行規(guī)定，將買賣價(jià)格之間的差價(jià)進(jìn)一步減少了40%。

1998年NASDAQ與美國證券交易所合并，成立NASDA-AMEX市場集團(tuán)。

與眾不同的NASDAQ

股票市場并不是完全?樣的，也沒有哪?個(gè)市場能滿足所有公司的需要。由于上市條件不同,

保持上市公司地位的標(biāo)準(zhǔn)不同，交易方法和規(guī)那么不同，報(bào)告和結(jié)算體系不同，證券市場之間也

存在著市場結(jié)構(gòu)和交易機(jī)制的差異。對于單個(gè)公司而言，如何選擇適宜的股票市場呢？這要看哪

個(gè)市場能夠幫助他們最有效地提升其在投資者心目中的吸引力，并在企業(yè)上市之后，也能不斷地

滿足他們的需要。

NASDAQ股票市場是如何與眾不同呢？在這里上市又有哪些優(yōu)勢呢？

與眾不同的NASDAQ:市場結(jié)構(gòu)

自從1971年成立以來,NASDAQ就一直卓然領(lǐng)先，成為美國開展最快的股票市場。NASDAQ

是一個(gè)電子化的交易市場，能提供效率高、競爭力強(qiáng)的電子化的交易環(huán)境。

和其他傳統(tǒng)的大廳型的股票市場相比，NASDAQ并不需要通過一個(gè)專門的市場專家來完成交

易。因此，NASDAQ的市場結(jié)構(gòu)允許不同類型的市場交易者通過更復(fù)雜的電腦聯(lián)網(wǎng)，將全世界的

買賣雙方聯(lián)系起來。而且，這些市場交易者的參與保證了股票的透明度和流動(dòng)性，同時(shí)，也有助于

維護(hù)市場的有序運(yùn)行，和對市場的嚴(yán)密監(jiān)控。

NASDAQ股票市場分成兩個(gè)單獨(dú)的局部：

NASDAQ全國市場

這是NASDAQ最大、交易最活潑的證券的市場，有4400多家卜.市股票。要想在這個(gè)全國市

場，必須要滿足嚴(yán)格的財(cái)務(wù)、資本和公司治理的要求。在NASDAQ全國市場上市的公司中，不乏

世界上最大、最著名的公司。

NASDAQ小企業(yè)市場

這是專為新興的開展企業(yè)而設(shè)立的市場，已經(jīng)有1800多家證券在這里交易。作為NASDAQ

體系中資本化規(guī)模較小的市場，該市場上市的標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)沒有NASDAQ全國市場那樣嚴(yán)格，但是關(guān)于

公司治理創(chuàng)造的標(biāo)準(zhǔn)是?致的。在這里上市的企業(yè)通過進(jìn)?步的開展，常常可以升格到NASDAQ

全國市場上。

與眾不同的市場：市場參與者

NASDAQ的股票市場和美國其他的主要股票市場相比，其獨(dú)特性在于它多層次的市場參與

者.NASDAQ允許不同層次的市場參與者通過復(fù)雜的電腦和網(wǎng)絡(luò)通訊技術(shù)交易股票.其中尤為引

人注目的是造市者。

造市者在NASDAQ的市場結(jié)構(gòu)中扮演者重要的角色，這些獨(dú)立的證券交易商根據(jù)投資者的

指令，包括顧客的限制性指令.就在NASDAQ上市的股票，遞出報(bào)價(jià)，枳極為顧客爭取最正確的

買賣權(quán)益。每個(gè)造市者在市場體系面前都是平等的，能同時(shí)對所有的市場參與者報(bào)出自己的買賣

價(jià)格。由于造市者隨時(shí)準(zhǔn)備買進(jìn)或賣出某個(gè)公司的股票，為在NASDAQ市場的公司提供了一種特

別的效勞，滿足投資者的要求.迅速成交，并創(chuàng)造出不間斷的市場交易環(huán)境。目前，有超過500家

造市商為在NASDAQ上市的公司提供資本的支持。他們都必須：

一對他們選擇造市的所有股票，披露他們經(jīng)由報(bào)價(jià)差異所獲取的買賣收益。

—根據(jù)證券交易委員會(huì)的交易執(zhí)行規(guī)那么披露在NASDAQ的報(bào)價(jià)和成交情況。

一根據(jù)自己的報(bào)價(jià)履行交易，并及時(shí)匯報(bào)。否那么，交易所會(huì)采取強(qiáng)制行為。

在NASDAQ上市的優(yōu)勢

使NASDAQ卓然獨(dú)立于其他主要的美國股票市場的是它的多層次的參與者。這樣的市場結(jié)

構(gòu)能在參與者之間，特別是造市者之間，形成良性的競爭，在提高上市公司股票的吸引力的同吐

保持市場的有序運(yùn)行和對市場的嚴(yán)格監(jiān)管。

這和多個(gè)分銷商能夠幫助提高對企業(yè)產(chǎn)品的需求的道理是一樣的，NASDAQ的市場參與者為

企業(yè)的股票有序買賣創(chuàng)造了更多的時(shí)機(jī)。通過造市商和自動(dòng)報(bào)價(jià)