公司設(shè)立股權(quán)協(xié)議書

公司設(shè)立股權(quán)協(xié)議書?甲方：__________________身份證號碼：__________________聯(lián)系方式：__________________乙方：__________________身份證號碼：__________________聯(lián)系方式：__________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立一家公司（以下簡稱"目標(biāo)公司"），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就公司設(shè)立過程中的股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議：一、目標(biāo)公司基本信息及設(shè)立目的1.公司名稱：擬設(shè)立的公司名稱為"[公司具體名稱]"（最終以工商登記為準(zhǔn)）。2.經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述公司擬從事的經(jīng)營活動范圍]。3.設(shè)立目的：通過整合雙方資源，發(fā)揮各自優(yōu)勢，開展[具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域]相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)雙方共同的商業(yè)目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)利益。二、股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資方式1.股權(quán)結(jié)構(gòu)甲方以貨幣方式出資，認(rèn)繳目標(biāo)公司注冊資本的[X]%，對應(yīng)股權(quán)比例為[X]%。乙方以貨幣方式出資，認(rèn)繳目標(biāo)公司注冊資本的[X]%，對應(yīng)股權(quán)比例為[X]%。2.出資方式雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的首次出資額足額存入目標(biāo)公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。首次出資額為各自認(rèn)繳注冊資本的[X]%。剩余出資部分，應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司的經(jīng)營發(fā)展需要，按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，在規(guī)定的時間內(nèi)足額繳納。三、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)，有權(quán)按照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、決策，并享有相應(yīng)的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。有權(quán)對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，查閱公司財務(wù)會計報告、會計賬簿等相關(guān)資料。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的出資方式、金額和時間履行出資義務(wù)，確保目標(biāo)公司注冊資本的足額到位。遵守國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得從事?lián)p害目標(biāo)公司及其他股東利益的行為。在公司設(shè)立及運(yùn)營過程中，積極配合乙方及其他相關(guān)方完成各項工作，提供必要的協(xié)助和支持。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)，有權(quán)按照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、決策，并享有相應(yīng)的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。有權(quán)對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，查閱公司財務(wù)會計報告、會計賬簿等相關(guān)資料。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的出資方式、金額和時間履行出資義務(wù)，確保目標(biāo)公司注冊資本的足額到位。遵守國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得從事?lián)p害目標(biāo)公司及其他股東利益的行為。在公司設(shè)立及運(yùn)營過程中，積極配合甲方及其他相關(guān)方完成各項工作，提供必要的協(xié)助和支持。（三）共同權(quán)利義務(wù)1.雙方共同制定公司章程，參與公司的設(shè)立登記、組織機(jī)構(gòu)組建等各項工作。2.共同決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案等重大事項。3.共同負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，建立健全公司的內(nèi)部管理制度，確保公司的正常運(yùn)營。4.雙方應(yīng)相互配合、相互監(jiān)督，定期溝通公司的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，共同解決公司運(yùn)營過程中出現(xiàn)的問題。四、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會公司設(shè)立董事會，董事會成員為[X]人，由甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名，董事會設(shè)董事長一名，由[具體方]推薦的人員擔(dān)任。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[X]人，由甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名，監(jiān)事會設(shè)主席一名，由[具體方]推薦的人員擔(dān)任。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配目標(biāo)公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳的出資比例進(jìn)行分配，但公司章程另有規(guī)定的除外。公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后的[X]個月內(nèi)進(jìn)行利潤分配。利潤分配方案由董事會制訂，報股東會審議通過后實(shí)施。2.虧損承擔(dān)目標(biāo)公司的虧損由雙方按照各自的股權(quán)比例分擔(dān)。若公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)虧損，且虧損額超過公司累計未分配利潤時，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資比例，以貨幣資金的形式及時補(bǔ)足虧損部分，確保公司財務(wù)狀況的穩(wěn)定。六、股權(quán)變更與退出機(jī)制（一）股權(quán)變更1.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。2.如一方擬轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，應(yīng)提前[X]日書面通知對方，在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。3.經(jīng)雙方協(xié)商一致同意進(jìn)行股權(quán)變更的，應(yīng)按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。（二）股權(quán)退出機(jī)制1.公司回購在符合下列情形之一時，股東有權(quán)要求公司回購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股東要求公司回購股權(quán)的，應(yīng)在符合上述條件之日起[X]個月內(nèi)書面提出回購請求，公司應(yīng)在收到請求后的[X]個月內(nèi)，按照合理的價格回購該股東的股權(quán)。回購價格按照公司凈資產(chǎn)評估值確定。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓除公司回購股權(quán)的情形外，股東可通過將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的方式退出公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。受讓方應(yīng)符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東資格條件，且應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方簽訂書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。3.繼承若股東因死亡、喪失民事行為能力等原因無法繼續(xù)持有目標(biāo)公司股權(quán)的，其合法繼承人有權(quán)繼承其股東資格和股權(quán)份額，但應(yīng)按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。繼承人繼承股權(quán)后，本協(xié)議對其繼續(xù)有效，繼承人應(yīng)承擔(dān)原股東在本協(xié)議項下的全部權(quán)利和義務(wù)。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在公司設(shè)立及運(yùn)營過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責(zé)任1.若一方未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按照未出資金額的[X]%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。逾期超過[X]日的，除應(yīng)補(bǔ)足出資外，還應(yīng)向?qū)Ψ街Ц段闯鲑Y金額[X]%的違約金，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.若一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。若違約行為給對方造成的損失超過違約金金額的，違約方還應(yīng)繼續(xù)賠償對方超出部分的損失。3.若一方違反本協(xié)議約定的其他條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目標(biāo)公司遭受重大損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議