上市制度及上市後管理制度改革方案說明（臺灣）

上市制度及上市後管理制度改革方案說明臺灣證券交易所上市部陳副組長仁川九十三年十二月二十一日1大綱2上市及上市後管理制度改進方案重點本次改革目的建構我國成為亞太籌資及資產(chǎn)管理中心。促進國內證券市場「國際化」、「自由化」、「紀律化」，以提昇國際競爭力。提振投資者信心，保護投資人權益。具體作法證券市場重要系統(tǒng)鎖緊各自權責螺絲。加強資訊揭露，回歸市場機制。尊重專業(yè)，加強專家權責。提昇監(jiān)管效率。強化公司治理，維護股東權益。社會正義之維持。3上市及上市後管理制度改進方案重點承銷制度改革初次上市承銷價格訂定合理化，反應市場需求。引進初次上市案件價格穩(wěn)定措施。承銷配售方式選擇自由化，提高承銷商配售自主性。承銷商專業(yè)功能與自律機制之發(fā)揮。4上市及上市後管理制度改進方案重點上市制度改進方案輔導功能形式降低、實質加強：取消輔導期規(guī)定，檢討興櫃交易期間；調整審議委員會組成。上市條件合理化：修正上市積極條件；檢討不宜上市條款。強化「上櫃轉上市」及「企業(yè)分割」案件審查：強化上櫃轉上市之審查；加強分割程序及簡易上市之審查。

5上市及上市後管理制度改進方案重點上市制度改進方案(續(xù))適度放寬集保及承銷比率規(guī)定：放寬集保規(guī)範；適度調整IPO公開銷售比率。加強公開說明書編製內容：修正IPO及SPO公開說明書編製規(guī)定；增加承銷價格訂定資訊之揭露。6上市及上市後管理制度改進方案重點落實專家職能及建立差異化管理建立承銷商差異化管理機制。強化及整合IPO、SPO案件之律師職能。落實會計師複核功能。強化承銷商評估報告實質內涵。增強上市公司財務業(yè)務之監(jiān)理強化平時例外管理機制。強化對上市公司機動管控及通報機制。7上市及上市後管理制度改進方案重點8審查有價證券上市作業(yè)程序因應輔導期間之取消，刪除相關條文規(guī)定﹝上市制度改進﹞。因應上櫃公司轉上市相關規(guī)定之廢止，刪除申請公司前向櫃買中心申請並已取得工業(yè)局之評估意見者，亦得憑以提出上市之申請規(guī)定﹝上市制度改進﹞。因會計師於初次上市前已出具內部控制制度專案審查報告，承銷商無須重複評估申請公司之內部控制﹝落實專家職能﹞。9審查有價證券上市作業(yè)程序配合「公開發(fā)行公司公開財務預測資訊處理準則」之修訂暨考量財務預測變數(shù)甚多，為提高財務預測資訊之準確度及有效性，申請上市公司檢送之財務預測資訊，改以「季」為涵蓋期間，且無須經(jīng)會計師核閱。申請公司應定期檢視是否發(fā)生變動，審查期間跨越當季第2月應加送次季預測資訊﹝財測改進﹞。審查人員應持續(xù)注意其財務預測資訊之允當性至開始上市買賣前﹝財測改進﹞。

10審查有價證券上市作業(yè)程序因應輔導期之取消，增訂「對於輔導期甚短，未確實辦理評估事項即行送件者，應加強審核」規(guī)定，即輔導期間少於9個月者送件時加送「合理性評估」資料﹝上市制度改進﹞。配合主管機關臺財證六字第0930105373號函，有關會計師辦理公開發(fā)行公司財務報告之查核簽證應加強辦理事項，增加以下財務報告審查注意事項：11審查有價證券上市作業(yè)程序瞭解重要子公司之應收款項提列備抵壞帳、提列存貨跌價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調整財務報表﹝落實專家職能﹞。應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符，如發(fā)現(xiàn)有不符情事，應瞭解其原因及合理性，並瞭解對關係企業(yè)應收款項有無逾期﹝落實專家職能﹞。12審查有價證券上市作業(yè)程序對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨客戶者，於執(zhí)行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、資產(chǎn)負債表日前後是否發(fā)生鉅額或不尋常交易、期後經(jīng)常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符合收入實現(xiàn)原則﹝落實專家職能﹞。

13加強說明承銷新股、老股(穩(wěn)定價格策略)、流通在外股數(shù)(承銷前後)、員工紅利配股數(shù)、員工認股權可能增加之股數(shù)及其他可能稀釋之股數(shù)等事項﹝承銷制度改革、上市制度改進﹞。承銷商應詳盡說明承銷價格訂定之依據(jù)﹝上市制度改進﹞。

141516有鑒於應收款項對申請公司之營運及財務有其重大影響，故增加對應收帳款評估﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。由承銷商洽律師對申請公司、董監(jiān)大股東、負責人及經(jīng)營階層就法令之遵循等事項出具意見後，以之評估對公司營運影響及其因應之道，並說明影響此次承銷之重要因素﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。17為配合企業(yè)併購法實施及鼓勵企業(yè)組織調整，已依據(jù)金管會「提升發(fā)行市場品質專案小組會議」決議，刪除不宜上市條款第二款「吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者。但存續(xù)公司及被合併公司合併前之獲利能力符合上市〔櫃〕規(guī)定條件者。」規(guī)定，故應於評估報告中加強評估併購之目的、效益、交易合理性等因素﹝上市制度改進﹞。181920基於職能分工及防止工作重複及責任難以區(qū)分之現(xiàn)象，刪除已由會計師執(zhí)行必要查核程序之評估查核事項，例如：固定資產(chǎn)、內部控制及營利事業(yè)所得稅結算申報情形等﹝上市制度改進﹞。洽請律師取得必要之法律意見書等資料，以評估其法令遵循程度及對公司營運影響，暨其因應措施是否完整與妥適﹝落實專家職能﹞。2122審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業(yè)程序強化審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件通報內容如下﹝加強國內、外募資案件之管理機制﹞：刪除前兩年度財務預測列為實質審閱選案查核之原因，及審閱所發(fā)現(xiàn)之異常或缺失情況﹝增強上市公司財業(yè)務監(jiān)理﹞。增訂「其他」乙項，例如：股價出現(xiàn)異常變化或有自願公開財務預測等情事﹝增強上市公司財業(yè)務監(jiān)理﹞。23審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業(yè)程序增訂「距申報(請)日前一年內公告之重大訊息發(fā)現(xiàn)異常情事」乙項，例如：更換簽證會計師或公司重要人員出現(xiàn)異動(包括財務部門主管、會計部門主管、內部稽核主管或獨立董事、監(jiān)察人等發(fā)生異動)﹝增強上市公司財業(yè)務監(jiān)理﹞。24審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業(yè)程序25對上市公司財務業(yè)務平時及

例外管理處理程序平時管理及財報實審調整審閱比例，於年度財務報告至少選定百分之十、半年度及第三季財務報告至少選定百分之五、第一季財務報告至少選定百分之三為受查公司，上市公司每五年至少需被選定為受查公司一次﹝增強上市公司財業(yè)務監(jiān)理﹞。平時管理及財報實審縮短審閱期限，於檢送財務報告期限日後二十日內將公司名稱、撰寫專案報告原因陳報主管機關備查，並於其後一個月內完成專案報告﹝增強上市公司財業(yè)務監(jiān)理﹞。26對上市公司財務業(yè)務平時及

例外管理處理程序27對上市公司財務業(yè)務平時及

例外管理處理程序28對上市公司財務業(yè)務平時及

例外管理處理程序29對上市公司財務業(yè)務平時及

例外管理處理程序30對上市公司財務業(yè)務平時及

例外管理處理程序31對上市公司財務業(yè)務平時及

例外管理處理程序32對上市公司財務業(yè)務平時及

例外管理處理程序例外管理九十三年度修正重點﹝增強上市公司財業(yè)務監(jiān)理﹞：增加上市公司如有「經(jīng)查核上市公司內部控制制度，發(fā)現(xiàn)有重大異常情事者?！辜啊高B續(xù)三個月以上有董事或監(jiān)察人持股成數(shù)缺乏者?！骨槭抡?，