云南公司章程范本

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第一條名稱(chēng)

本公司的全稱(chēng)為“云南某某有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），英文名稱(chēng)為“YunnanXXXCo.,Ltd.”。

第二條地址

公司的注冊(cè)地址為中華人民共和國(guó)云南省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第三條公司性質(zhì)

公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四條營(yíng)業(yè)執(zhí)照

公司在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，方可在規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXX。

第五條經(jīng)營(yíng)范圍

公司經(jīng)營(yíng)范圍主要包括：（以下內(nèi)容根據(jù)公司的實(shí)際業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整）

1.批發(fā)和零售：各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；

2.房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、物業(yè)管理；

3.農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)、農(nóng)產(chǎn)品加工、銷(xiāo)售；

4.旅游服務(wù)、酒店管理；

5.其他經(jīng)政府批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第六條股東權(quán)益

1.股東享有公司經(jīng)營(yíng)成果的分配權(quán)；

2.股東享有公司新增資本的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

3.股東享有查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利；

4.股東享有對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利；

5.股東享有依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的權(quán)利；

6.股東享有公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例分得剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

第七條股東構(gòu)成

1.公司設(shè)立時(shí)，股東為XXX、XXX、XXX等（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“發(fā)起人”），股東名單及出資情況如下：

XXX：出資人民幣XX萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的XX%；

XXX：出資人民幣XX萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的XX%；

XXX：出資人民幣XX萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的XX%。

第八條股東出資方式

股東可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

第九條股東的義務(wù)

1.股東應(yīng)按照其認(rèn)繳的出資額向公司足額繳納出資；

2.股東不得抽逃資金或者以任何方式損害公司的利益；

3.股東應(yīng)遵守公司章程，履行公司賦予的權(quán)利和義務(wù)；

4.股東應(yīng)承擔(dān)公司章程中規(guī)定的其他義務(wù)。

第十條股東大會(huì)

1.股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)；

2.股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)；

3.股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；

4.股東大會(huì)的召開(kāi)應(yīng)當(dāng)提前十五日通知各股東；

5.股東大會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

第十一條董事會(huì)

1.董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)決策；

2.董事會(huì)由三名以上董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)若干人；

3.董事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期不超過(guò)三年，可連選連任；

4.董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

5.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)同意通過(guò)。

第十二條董事的權(quán)利與義務(wù)

1.董事有權(quán)參與公司的決策，并對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行管理；

2.董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)；

3.董事應(yīng)當(dāng)保守公司的商業(yè)秘密，不得泄露公司內(nèi)部信息；

4.董事應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告工作，接受股東大會(huì)的監(jiān)督。

第十三條監(jiān)事會(huì)

1.監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)的工作；

2.監(jiān)事會(huì)由三名以上監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一人；

3.監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期不超過(guò)三年，可連選連任；

4.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審核，并對(duì)董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督；

5.監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行，決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的過(guò)半數(shù)同意通過(guò)。

第十四條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

1.公司應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的規(guī)定，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

2.公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

3.公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)提交給股東大會(huì)審議；

4.公司應(yīng)按照國(guó)家規(guī)定提取法定盈余公積金，提取后尚有盈余的，可按照公司章程的規(guī)定提取任意盈余公積金；

5.公司的利潤(rùn)分配應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

第十五條利潤(rùn)分配

1.公司利潤(rùn)應(yīng)先彌補(bǔ)虧損，提取法定盈余公積金后，尚有盈余的，可按以下順序分配：

a.提取任意盈余公積金；

b.分配優(yōu)先股股利；

c.分配普通股股利。

2.公司的利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)提出，股東大會(huì)審議通過(guò)。

第十六條公司的組織機(jī)構(gòu)

1.公司除股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)外，根據(jù)需要可設(shè)立總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理；

2.公司的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的任職資格，由董事會(huì)聘任或者解聘；

3.公司的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第十七條公司的決策程序

1.公司的重大決策事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)討論決定；

2.董事會(huì)或者股東大會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定；

3.對(duì)于涉及公司重大利益的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分討論，必要時(shí)可聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

第十八條公司的變更和終止

1.公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等變更，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定，并依法辦理變更登記；

2.公司的終止應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，清算結(jié)束后應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

第十九條章程的修改

1.公司章程的修改應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)；

2.修改后的章程應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的規(guī)定，并依法向工商行政管理部門(mén)備案。

第二十條章程的解釋

本章程的解釋權(quán)屬于公司股東大會(huì)，股東大會(huì)的解釋?xiě)?yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第二十一條章程的