XXXX年第十屆大學(xué)生財會信息化競賽(本科組)

/浙江省第十屆大學(xué)生財會信息化競賽初賽試題（本科組）浙江制造股份有限公司資料（說明：該案例僅供競賽使用，不與實際企業(yè)掛鉤）第一局部公司根本情況一、公司背景浙江制造股份有限公司（以下簡稱“公司〞、“本公司〞或“浙江制造〞）系經(jīng)浙江省股份制試點工作協(xié)調(diào)小組浙股〔1992〕第1號文批準(zhǔn)，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為33的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司股票已于1994年1月10日在深圳證券交易所掛牌交易，現(xiàn)有注冊資本1,593,263,574.00元，股份總數(shù)1,593,263,574股（每股面值1元），其中有限售條件的流通股份A股3,052,668股，無限售條件的流通股份A股1,590,210,906股。本公司屬機械制造行業(yè)。經(jīng)營范圍：汽車零部件及相關(guān)機電產(chǎn)品的開發(fā)、制造和銷售，實業(yè)投資開發(fā)，金屬材料、建筑材料的銷售，技術(shù)咨詢效勞。公司專業(yè)生產(chǎn)底盤及懸架系統(tǒng)、汽車制動系統(tǒng)、汽車傳動系統(tǒng)、輪轂單元、軸承、精密件、工程機械零部件等汽車系統(tǒng)零部件及總成，是目前國內(nèi)主要的獨立汽車系統(tǒng)零部件專業(yè)生產(chǎn)基地之一。公司2012年度納入合并范圍的子公司有25家，其中：通過設(shè)立或投資等方式取得的子公司7家；通過同一控制下企業(yè)合并取得的子公司13家；通過非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司5家。2012年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入833,980.53萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤33,189.01萬元，分別比去年增長了0.26%、-30.90%。二、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)三、非經(jīng)常性損益工程及金額四、控股股東及實際控制人情況浙江制造為民營上市公司，公司控股股東為錢塘集團(tuán)公司，錢塘集團(tuán)公司的實際控制人為魯南，除浙江制造公司以外，實際控制人魯南還擁有另3家國內(nèi)上市公司的控制權(quán)。公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如以下圖所示：五、公司治理（一）公司治理的根本狀況報告期內(nèi)，為進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)公司內(nèi)幕信息管理行為，加強內(nèi)幕信息保密工作，堅持公司信息披露的公開、公平、公正原則，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》的通知要求，結(jié)合公司實際，對公司《內(nèi)幕信息知情人登記制度》進(jìn)行了全面修訂。報告期內(nèi)，為促進(jìn)公司標(biāo)準(zhǔn)運作和健康開展，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和浙江證監(jiān)局《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》相關(guān)文件精神，公司對利潤分配政策進(jìn)行了調(diào)整，并對《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修訂，新修訂的《公司章程》已經(jīng)臨時股東大會審議通過。報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，標(biāo)準(zhǔn)運作，健全內(nèi)控制度，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會操作標(biāo)準(zhǔn)，運作有效，保障公司全體股東和公司利益，使公司的治理水平進(jìn)一步提升。（二）報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關(guān)情況1．本報告期年度股東大會情況2．本報告期臨時股東大會情況（三）董事會下設(shè)專門委員會在報告期內(nèi)履行職責(zé)情況公司董事會下設(shè)提名與薪酬、審計與考核、戰(zhàn)略與投資三個專門委員會。1．提名與薪酬委員會公司董事會提名與薪酬委員會由四名董事組成，提名與薪酬委員會根據(jù)《公司章程》和《提名與薪酬委員會實施細(xì)則》的規(guī)定開展工作，勤勉盡責(zé)。報告期內(nèi)，提名與薪酬委員會對公司董事會換屆時對各提名董事候選人的個人履歷、工作簡歷等有關(guān)資料進(jìn)行了審閱，任職條件、資格是否符合法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行了審核。同時對2012年年度報告中披露的董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為2012年績效考核表達(dá)了責(zé)任、風(fēng)險、收益對等的原則，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬發(fā)放符合公司薪酬管理制度的規(guī)定，不存在違反公司薪酬管理制度及與薪酬管理制度不一致的情形。2．審計與考核委員會公司董事會審計與考核委員會由四名董事組成，其中獨立董事兩名，委員會主任由獨立董事?lián)?。審計與考核委員會根據(jù)《公司章程》和《審計與考核委員會實施細(xì)則》的規(guī)定開展工作，勤勉盡職。在年審注冊會計師進(jìn)場前，審計與考核委員會和獨立董事聽取了公司財務(wù)部經(jīng)理對公司本年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的匯報，審閱了公司編制的財務(wù)會計報表，認(rèn)為報表的編制符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，與會計師事務(wù)所協(xié)商確定了本年度財務(wù)報告審計工作的時間安排后，同意將財務(wù)會計報表和相關(guān)資料提交年審注冊會計師審計。2013年1月7日，審計與考核委員會與獨立董事就審計工作小組的人員構(gòu)成、審計方案、風(fēng)險判斷、風(fēng)險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點等與年審注冊會計師進(jìn)行了充分溝通。在年審注冊會計師進(jìn)場后，審計與考核委員會及時催促會計師事務(wù)所按照審計方案完成審計工作，在約定的時間內(nèi)出具審計報告，在約定時限內(nèi)提交審計報告，并就審計中的問題與年審注冊會計師進(jìn)行了充分的溝通和交流。在年審注冊會計師出具審計報告初稿后，審計與考核委員會再次審閱了財務(wù)會計報表，并形成書面意見。審計與考核委員會對年度財務(wù)會計報表、審計工作總結(jié)報告等形成了書面決議，提交公司董事會審議。3．戰(zhàn)略與投資委員會公司董事會戰(zhàn)略與投資委員會由四名董事組成，根據(jù)《公司章程》和《戰(zhàn)略與投資委員會實施細(xì)則》的規(guī)定開展工作浙江制造股份有限公司發(fā)揮個人專業(yè)特長，參與公司的經(jīng)營開展規(guī)劃和相關(guān)投資工程的討論，積極發(fā)表個人建議和意見，重視公司法人治理和標(biāo)準(zhǔn)運作，提出躲避經(jīng)營風(fēng)險措施，對增強公司核心競爭力，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量發(fā)揮了重要作用。報告期內(nèi)，戰(zhàn)略與投資委員會對公司戰(zhàn)略開展規(guī)劃和階段經(jīng)營目標(biāo)，以及資源配置、保障措施、生產(chǎn)經(jīng)營布局等相關(guān)方面進(jìn)行專題討論。報告期內(nèi)，戰(zhàn)略與投資委員會重視關(guān)注公司募投資金工程建設(shè)情況。其中對變更局部募投資金用于收購錢塘集團(tuán)持有的山東森威66.69%的股權(quán)進(jìn)行了專題論證和審議，認(rèn)為：公司局部變更募集資金投向不影響募投工程的整體實施，變更局部募投資金有利于提高募集資金的使用效率，符合公司開展戰(zhàn)略需要及全體股東的利益，同意將此事項提交公司董事會審議。（四）公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面的獨立完整情況公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面完全分開，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，具體如下：1．人員分開方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面具有獨立的管理體系和相應(yīng)的規(guī)章制度，公司總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員均在本公司領(lǐng)取報酬，未在股東單位擔(dān)任職務(wù)。2．資產(chǎn)完整方面：本公司保持資產(chǎn)完整獨立，擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助的生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，擁有獨立的工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，公司采購和銷售系統(tǒng)獨立，不存在與控股股東同業(yè)競爭的情況。3．財務(wù)分開情況：公司設(shè)立獨立的財務(wù)部門，并建立了獨立的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度，獨立在銀行開戶，依法獨立納稅。4．業(yè)務(wù)分開方面：本公司業(yè)務(wù)完全獨立于控股股東，控股股東及其下屬的其他單位沒有從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。5．機構(gòu)獨立方面：本公司董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)完全獨立運作，控股股東及其職能部門與本公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。（五）高級管理人員的考評及鼓勵情況公司對高級管理人員有專門的績效評價體系，并建立了薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的相關(guān)鼓勵機制，公司設(shè)立了考核工作小組，依據(jù)年度經(jīng)營方案目標(biāo)，對高級管理人員及其所負(fù)責(zé)的單位進(jìn)行重點創(chuàng)新工作、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、標(biāo)準(zhǔn)運作等考核。公司將根據(jù)開展需要不斷完善鼓勵機制。第二局部董事會報告摘要一、概述公司專業(yè)生產(chǎn)底盤及懸架系統(tǒng)、汽車制動系統(tǒng)、汽車傳動系統(tǒng)、輪轂單元、軸承、精密件、工程機械零部件等汽車系統(tǒng)零部件及總成，是目前國內(nèi)主要的獨立汽車系統(tǒng)零部件專業(yè)生產(chǎn)基地之一。報告期內(nèi)，受到國家整體宏觀經(jīng)濟(jì)和汽車產(chǎn)業(yè)開展速度放緩，競爭加劇，同時公司整體人工本錢及研發(fā)費用上漲，致使公司歸屬于母公司股東的凈利潤較上年同期有所下降。2012年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入833,980.53萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤33,189.01萬元，分別比去年增長了0.26%、-30.90%。2013年公司總體戰(zhàn)略將繼續(xù)按“管理信息化、效勞網(wǎng)絡(luò)化、開展品牌化、合作全球化、資本市場化〞的方針，在進(jìn)一步穩(wěn)固現(xiàn)有基礎(chǔ)上，通過更大力度的優(yōu)化調(diào)整提升效率增加效益，同時重點實施國際化開展策略。2013年經(jīng)營方案：加快主流市場業(yè)務(wù)平臺的構(gòu)建，帶動系列產(chǎn)品加快向主流市場開展；抓管理優(yōu)化與精益化運營。要以更加有效的措施和力度來實施本錢內(nèi)化和提高內(nèi)部效率；積極推進(jìn)模塊化工廠建設(shè)，使之與各專業(yè)產(chǎn)品主營公司更好地相輔相成、協(xié)同開展；抓好戰(zhàn)略管理，集中資源做好轎車等速驅(qū)動軸專業(yè)產(chǎn)品的投資擴(kuò)能；重點圍繞汽車環(huán)保、節(jié)能、平安和未來新能源汽車開展的趨勢，組織開展包括汽車驅(qū)動電機工程、EPS電子助力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)以及電機控制器工程等新工程的開發(fā)，以培育新的業(yè)務(wù)增長點，并開展產(chǎn)業(yè)化投資。二、對公司未來開展的展望（一）行業(yè)現(xiàn)狀及開展趨勢近年來隨著我國經(jīng)濟(jì)和裝備制造業(yè)的快速開展，我國鍛造行業(yè)開展速度加快，行業(yè)內(nèi)重要企業(yè)家數(shù)從2002年的300余家增長到2010年末的近600家，產(chǎn)量也迅速增長，2011年度全國生產(chǎn)自由鍛產(chǎn)品超過300萬噸。長期以來我國在裝備制造業(yè)中的開展路徑是“重主機、輕配套〞，因此目前制造工藝、加工工藝、檢測工藝要求比較高的零部件的產(chǎn)量缺乏，質(zhì)量不高，成為制約我國裝備制造業(yè)開展的瓶頸。傳統(tǒng)上，我國鍛件生產(chǎn)企業(yè)多為國有大型裝備制造企業(yè)的附屬企業(yè)或作為企業(yè)整機產(chǎn)品配套車間存在，生產(chǎn)效勞于整機生產(chǎn)部門，對鍛件生產(chǎn)往往關(guān)注缺乏。鍛造部門一般作為企業(yè)整機產(chǎn)品配套車間存在，生產(chǎn)效勞于整機生產(chǎn)部門。中國鍛造行業(yè)整體技術(shù)水平在上述指標(biāo)上均落后于國際水平，因為國內(nèi)鍛造企業(yè)主要以各類碳鋼為原材料，而如鈦、鎂、鋁合金等尖端材料的鍛造因工藝落后、成品率低等原因主要還是依賴進(jìn)口，鍛件的能源本錢也遠(yuǎn)高于國外水平。我國鍛造行業(yè)單位產(chǎn)值的能耗為工業(yè)興旺國家4倍，單位產(chǎn)值耗鋼量為1.3～1.5倍，沖壓、鈑金企業(yè)的人均產(chǎn)量指標(biāo)落后10倍，鈑金、沖壓企業(yè)的人均產(chǎn)值也相應(yīng)落后，從業(yè)人員的工資落后5－10倍。超高強度鋼、高強度鋁合金等新材料成形技術(shù)缺乏。強化本領(lǐng)域的應(yīng)用基礎(chǔ)技術(shù)、共性技術(shù)、關(guān)鍵技術(shù)和前沿技術(shù)的研發(fā)創(chuàng)新，大力推進(jìn)技術(shù)轉(zhuǎn)移和試驗驗證工作，凝聚和培養(yǎng)一批拔尖人才，是縮小差距并進(jìn)入國際先進(jìn)行列的主要途徑。近年來國家對裝備制造業(yè)日益重視，在發(fā)改委等主管部門的領(lǐng)導(dǎo)下，發(fā)揮協(xié)調(diào)作用，組織多行業(yè)聯(lián)合攻關(guān)，有針對性地開展特殊材料、專用鍛件的國產(chǎn)化研發(fā)，在很多方面打破了國外的壟斷和封鎖?！疤嵘笮丸T鍛件、基礎(chǔ)部件、加工輔具、特種原材料等配套產(chǎn)品的技術(shù)水平〞已納入了《裝備制造業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃》中，為國內(nèi)鍛造行業(yè)的開展創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境。企業(yè)經(jīng)過多年來的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)驗積累，在研發(fā)設(shè)計、工藝制造、后續(xù)檢測等方面都申請或擁有了國家創(chuàng)造專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，在材耗能耗方面，通過技術(shù)改造，提高了材料利用率，節(jié)約了材料本錢；在能耗方面，企業(yè)采用“徑向與反向復(fù)合擠壓的精密鍛造工藝〞、“汽車倒檔齒輪的分流鍛造工藝〞等專有技術(shù)。主營業(yè)務(wù)為汽車、機械精密冷、溫鍛件生產(chǎn)與銷售，已取得ISO/TS16949認(rèn)證?，F(xiàn)年產(chǎn)各類精密鍛件5萬噸，具有精密鍛件自主研發(fā)能力。目前，主要的客戶有：群眾汽車自動變速（大連）有限公司、一汽群眾公司，神龍汽車公司，上海納鐵福傳動軸有限公司，NEXTEER公司、丹麥丹佛斯、博世、麥格納、博格華納等一流制造商。公司冷溫鍛造生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)裝備、工藝水平居國內(nèi)鍛造業(yè)先進(jìn)水平，在引進(jìn)日本冷擠壓生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備的基礎(chǔ)上通過消化吸收再創(chuàng)新，通過近30年的自主研發(fā)，先后開發(fā)各類汽車、工程機械精密鍛件200多種。（二）公司的競爭優(yōu)勢與劣勢1．公司的競爭優(yōu)勢公司的競爭優(yōu)勢主要表現(xiàn)在以下幾方面：（1）技術(shù)優(yōu)勢。公司具有較強的自主開發(fā)能力、核心制造技術(shù)及完備的實驗檢測能力，現(xiàn)有工藝裝備及研發(fā)技術(shù)水平在國內(nèi)同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。公司的技術(shù)中心已連續(xù)十二年在全國企業(yè)技術(shù)中心綜合評比中列前十位，起草發(fā)布國際、國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)25項。公司的國家級汽車零部件實驗室獲得國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、中國實驗室國家認(rèn)可委員會聯(lián)合頒發(fā)的“實驗室CNACL認(rèn)可證書〞。目前，公司及旗下9家控股子公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。2008年“節(jié)能環(huán)保型冷橋擠壓轉(zhuǎn)向萬向節(jié)〞被確認(rèn)為浙江省省級工業(yè)新產(chǎn)品開發(fā)工程，并獲得國家科學(xué)技術(shù)部頒發(fā)的“國家自主創(chuàng)新產(chǎn)品證書〞。產(chǎn)品主要為一汽群眾、廣州本田、北京現(xiàn)代、上海群眾等高檔轎車和卡車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)配套。同年，公司自主研發(fā)生產(chǎn)的輪轂軸承單元（第三代）開始為上海群眾和一汽群眾配套，成為國內(nèi)第一家為群眾汽車全球配套的軸承企業(yè)。此外，公司的萬向節(jié)、傳動軸、制動器等主導(dǎo)產(chǎn)品已經(jīng)為福特、通用等國際一流主機廠配套。（2）質(zhì)量優(yōu)勢。相對于國內(nèi)同行，公司產(chǎn)品在質(zhì)量方面具有明顯的比較優(yōu)勢。公司較早通過并實施了ISO9000、QS9000質(zhì)量管理體系，并于1998年在國內(nèi)同行中率先通過美國保險商實驗室（UL）公司認(rèn)證。2000年11月14日，國際質(zhì)量監(jiān)督檢測檢疫總局向公司頒發(fā)了《計量水平確認(rèn)合格證書》，認(rèn)為“根據(jù)國際技術(shù)監(jiān)督局企業(yè)計量水平確認(rèn)方法和要求，并參照國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T190221-1994ISO10012-1:1992，確認(rèn)你單位在產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營管理、節(jié)能降耗等方面的計量水平已到達(dá)一級。〞公司的國家級汽車零部件實驗室按照ISO17025（導(dǎo)則25）建立的實驗室管理體系于2000年通過國家試驗室認(rèn)可委員會認(rèn)可，其出具的檢測報告被全球46個國家認(rèn)可。2004年-2005年，公司“追求卓越的比較優(yōu)勢管理〞工程先后獲得國家級企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果二等獎和中國機械工業(yè)企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果一等獎。2006年，公司榮獲“全國質(zhì)量獎〞。2010年，公司榮獲浙江省首屆省政府質(zhì)量獎。2010年2月3日，公司獲得了中啟計量體系認(rèn)證中心向公司頒發(fā)了《測量管理體系認(rèn)證證書》——AAA級證書，認(rèn)為“證明你單位在產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營管理、節(jié)能降耗、環(huán)境監(jiān)測等方面的測量管理體系符合GB/TI9022-2003/ISOI0012-2003《測量管理體系-測量過程和測量設(shè)備的要求》標(biāo)準(zhǔn)的全部要求。〞（3）品牌優(yōu)勢。公司是國內(nèi)汽車零部件行業(yè)中的先行者，注重公司品牌的培育?！板X江〞牌商標(biāo)系列零部件產(chǎn)品是國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局確定的國家重點保護(hù)名優(yōu)產(chǎn)品，1999年底“錢江〞牌產(chǎn)品被國家外經(jīng)貿(mào)部列為重點支持和開展的名牌出口商品。近年來，公司加強推進(jìn)品牌化戰(zhàn)略，品牌優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯。截至目前，公司已擁有一個世界名牌、一個著名商標(biāo)。2005年“錢江（QJ）〞商標(biāo)被評為中國著名商標(biāo)。2006年榮獲全國質(zhì)量獎，同年，“錢江QJ〞牌軸承被認(rèn)定為“最具市場競爭力品牌〞。2007年“錢江QJ〞牌萬向節(jié)榮獲中國世界名牌產(chǎn)品，萬向榮獲中國工業(yè)大獎表彰獎。2010年榮獲首屆浙江省政府質(zhì)量獎。（4）市場優(yōu)勢。公司通過十余年的市場開拓和積累，已建立完整的營銷網(wǎng)絡(luò)體系。在國內(nèi)配套市場，公司已與眾多主機廠形成了合作伙伴關(guān)系，主要產(chǎn)品占據(jù)了國內(nèi)主機廠配套市場的優(yōu)勢地位。在維修市場上公司在全國擁有21個配送中心，建有近260個銷售代理點和3,000多個銷售網(wǎng)點，同時在湖北、海南、廣西、江西、黑龍江、安徽等地與整車廠合作，就地建廠，就地供貨，形成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，實現(xiàn)同步開展。公司在八十年代就著力開拓國際市場，局部產(chǎn)品已經(jīng)為美國通用、福特、克萊斯勒、伊頓、現(xiàn)代、群眾等國際知名汽車生產(chǎn)及零部件企業(yè)的認(rèn)證并配套，具備了融入汽車廠家國際采購體系的先發(fā)優(yōu)勢。（5）規(guī)模優(yōu)勢。公司是目前國內(nèi)主要的獨立汽車零部件專業(yè)生產(chǎn)基地之一，汽車零部件產(chǎn)品系列豐富，分為傳動系、輪轂單元與軸承系、底盤三大系列十多種主要產(chǎn)品，各大產(chǎn)品規(guī)模根本都位居同行業(yè)前列，具備模塊級配套能力，有較強的規(guī)模優(yōu)勢和抗風(fēng)險能力。在2008年國際金融危機的沖擊下，全年實現(xiàn)營業(yè)收入48.48億元，同比增長14.55%；2009年、2010年和2011年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為55.7億元、78.2億元和81.73億元，保持較快的增長速度。2．公司的競爭劣勢（1）產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)需進(jìn)一步優(yōu)化整合。公司通過引進(jìn)先進(jìn)的設(shè)備，形成了零部件產(chǎn)品的專業(yè)制造能力，但在質(zhì)量控制、技術(shù)開發(fā)方面與國外領(lǐng)先企業(yè)相比尚有一定差距；隨著汽車零部件產(chǎn)業(yè)的升級，公司更多的資源用于總成、模塊產(chǎn)品和新產(chǎn)品之中，這導(dǎo)致公司一些自產(chǎn)的基礎(chǔ)件產(chǎn)品在同行業(yè)同類產(chǎn)品劇烈競爭中喪失了本錢優(yōu)勢。各模塊化工廠帶動并開拓了公司零部件產(chǎn)品在當(dāng)?shù)刂鳈C廠的配套市場，但整體合力優(yōu)勢尚待進(jìn)一步提高。（2）技術(shù)研發(fā)能力有待進(jìn)一步提高。公司具有完整的研發(fā)體系，但與國際同行業(yè)先進(jìn)企業(yè)相比還有差距。局部專業(yè)產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)尚不能完全滿足高端產(chǎn)品尤其是OEM產(chǎn)品要求；產(chǎn)品研發(fā)周期較長、研發(fā)本錢較高；公司將通過增強技術(shù)研發(fā)隊伍的實力、增加技術(shù)儲藏等方式提升公司技術(shù)研發(fā)能力。（3）資金實力需進(jìn)一步增強。隨著中國汽車零部件市場競爭的加劇，公司需要持續(xù)投入研究和開發(fā)費用，將主要產(chǎn)品做專、做精、做強，以保持公司作為中國汽車零部件企業(yè)龍頭企業(yè)的優(yōu)勢地位。相比羅伯特·博世（RobertBoschGmbH）、電裝公司（DensoCorp.）等跨國汽車零部件企業(yè)，公司依靠自身開展積累的自有資金較為有限，這將限制公司持續(xù)快速開展，公司需要進(jìn)一步增強資金實力。（三）面臨的挑戰(zhàn)和機遇1．機遇與時機方面：（1）2012年全國汽車產(chǎn)銷1927.18萬輛和1930.64萬輛，同比分別增長4．6％和4．3％，汽車保有量持續(xù)增加，汽車零部件配套市場容量隨整車開展而增長。（2）國家出臺相關(guān)政策鼓勵新能源汽車開展，為汽車零部件產(chǎn)業(yè)開展帶來新機遇。（3）全球經(jīng)濟(jì)不振，開展緩慢帶來更多國外企業(yè)并購時機，為公司實施走出去引進(jìn)來戰(zhàn)略提供了有利時機。2．風(fēng)險與挑戰(zhàn)方面：（1）全球國際間制造業(yè)競爭加劇，歐美、日韓的制造業(yè)在進(jìn)一步進(jìn)行自動化的升級開展，效率成倍提高，技術(shù)力量強，質(zhì)量穩(wěn)定，我們的生產(chǎn)效率有待提高，人力本錢支出、原輔材料、動力能源等都在持續(xù)上漲，壓縮著企業(yè)的利潤和效益。（2）雖然中國汽車市場總體產(chǎn)銷量仍保持一定幅度的增長，但從增長的細(xì)分結(jié)構(gòu)看，合資品牌汽車的大幅增長在支撐總體產(chǎn)量的增長，而自主品牌轎車和商用車在2012年出現(xiàn)了較大幅度的下滑，給公司以商用車和自主品牌客戶為主的局部業(yè)務(wù)帶來了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。（3）國內(nèi)汽車“三包〞及“召回〞制度即將正式執(zhí)行，增加了企業(yè)的潛在風(fēng)險及本錢，同時，整車的不斷降價中主機廠將降價壓力向零部件供給商轉(zhuǎn)嫁，將使公司利潤壓力更大。（四）公司未來開展戰(zhàn)略1．開展戰(zhàn)略目標(biāo)。公司的長遠(yuǎn)開展愿景為“建設(shè)成為世界一流的汽車零部件系統(tǒng)供給商〞，公司將緊緊圍繞愿景目標(biāo)，繼續(xù)實施“管理信息化，開展品牌化，效勞網(wǎng)絡(luò)化，合作全球化，資本市場化〞的整體經(jīng)營方針，做專、做精、做強、做大汽車零部件產(chǎn)業(yè)。2．開展戰(zhàn)略的重點。圍繞公司開展愿景，根據(jù)整體經(jīng)營方針，結(jié)合公司各專業(yè)產(chǎn)品不斷“做專、做精、做強、做大〞，按照“大集團(tuán)戰(zhàn)略、小核算體系〞的運營原則，公司逐步向各自專業(yè)領(lǐng)域的省內(nèi)第一→國內(nèi)第一→世界第一直到世界同行業(yè)主導(dǎo)地位的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)開展。公司將以集約整合提高投資回報為目的，對下屬企業(yè)組織進(jìn)行進(jìn)一步的優(yōu)化組合與調(diào)整重組，對效益不佳、缺乏競爭力的企業(yè)實行關(guān)停并轉(zhuǎn)，減少企業(yè)個數(shù)，提高企業(yè)質(zhì)量，優(yōu)化企業(yè)管理。公司將繼續(xù)進(jìn)行圍繞主機廠的模塊化布點，進(jìn)一步加強與主機廠的戰(zhàn)略合作，帶動現(xiàn)有專業(yè)產(chǎn)品的市場拓展。同時將逐步向高技術(shù)含量、高附加值的汽車總成件方向投資開展。公司將圍繞新能源汽車的開展，積極研發(fā)、生產(chǎn)新能源汽車的關(guān)鍵零部件，搶占市場先機，保障公司持續(xù)穩(wěn)健的開展。3．公司制定的產(chǎn)品和品牌開展戰(zhàn)略。公司充分重視技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量、配送便捷、終端效勞、積極利用公司已有資源，使其更多地轉(zhuǎn)化為公司的品牌優(yōu)勢，以提高公司產(chǎn)品最終顧客的忠誠度。4．公司制定的研發(fā)戰(zhàn)略。公司圍繞市場開展技術(shù)，加強產(chǎn)品特別是系統(tǒng)集成模塊化產(chǎn)品的自主研發(fā)，通過與國外標(biāo)桿企業(yè)的合資合作，在引進(jìn)消化吸收的基礎(chǔ)上，提升重點產(chǎn)品的研發(fā)能力，形成自主知識產(chǎn)權(quán)，進(jìn)而帶動整體技術(shù)實力的提升，具備與主流主機廠同步開發(fā)同步配套的能力。加強與國內(nèi)、外科研院所的技術(shù)交流合作，密切跟蹤國內(nèi)外技術(shù)開展趨勢與潮流，形成自身的技術(shù)儲藏，提升產(chǎn)品的技術(shù)質(zhì)量及附加值。加快汽車零部件實驗室中遠(yuǎn)期規(guī)劃建設(shè)工作，逐步形成系統(tǒng)集成測試能力以及擬開發(fā)產(chǎn)品、系統(tǒng)的實驗?zāi)芰?，最終形成以汽車底盤為核心、國家授權(quán)的第三方權(quán)威檢測機構(gòu)。各專業(yè)工廠加大檢測能力的投入，加快提升自身的工藝裝備的改善、提升科技攻關(guān)及研發(fā)制造能力，尤其是OEM配套產(chǎn)品的檢測、試驗?zāi)芰Α?．公司制定的營銷戰(zhàn)略。對于國內(nèi)市場，公司將按照“統(tǒng)分結(jié)合、資源共享、合力對外〞的運營原則，進(jìn)一步完善“三位一體〞市場業(yè)務(wù)責(zé)任體系。重點圍繞國內(nèi)主流主機廠，通過提高產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)、加強技術(shù)與售后效勞以及內(nèi)部相互協(xié)同和統(tǒng)一歸口商務(wù)運作，來穩(wěn)固與提升中高端主機市場，強化專業(yè)產(chǎn)品與多元化市場相結(jié)合、專業(yè)化市場與系列產(chǎn)品資源相結(jié)合；做大乘用車零部件的配套市場；通過模塊供貨、集中開拓等措施相互促進(jìn)與帶動浙江制造系列產(chǎn)品的配套，并在國際汽車及零部件巨頭在華合資、獨資廠配套供貨業(yè)務(wù)上取得更大突破，擴(kuò)大與拓展上海群眾汽車有限公司、上海通用汽車有限公司、一汽群眾汽車有限公司等國外壟斷和掌控的配套業(yè)務(wù)；在充分發(fā)揮現(xiàn)有模塊工廠的市場功能基礎(chǔ)上，理順各模塊工廠與各主營公司、各專業(yè)廠之間的職能，進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化提高，并實現(xiàn)天津、重慶、廣州等模塊工廠業(yè)務(wù)。對于國際市場，公司在原公司內(nèi)部組織機構(gòu)基礎(chǔ)上，新組建設(shè)立浙江制造國際業(yè)務(wù)部，為公司及下屬控股子公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)統(tǒng)一運作的平臺，以實現(xiàn)對原關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的直接自營運作的同時，為了在解決過程中，盡可能實現(xiàn)原有業(yè)務(wù)的順利轉(zhuǎn)接，防止業(yè)務(wù)流失損失，公司已商請控股股東將原錢塘進(jìn)出口公司的與公司業(yè)務(wù)直接有關(guān)的主要人員招聘到“浙江制造國際業(yè)務(wù)部〞工作，以更好地保證業(yè)務(wù)的正常開展。在具體業(yè)務(wù)方面，公司將利用萬向零部件產(chǎn)品具備國際競爭力的專業(yè)制造優(yōu)勢，成為具備相當(dāng)實力的全球供給商，并力爭成為北美核心一級供給商、韓國主要汽車零部件供給商，同時公司還將重點拓展歐洲、日本主機配套市場的產(chǎn)品線。6．公司制定的投融資戰(zhàn)略。根據(jù)公司“開展品牌化〞的方針，圍繞效益抓投資回報和穩(wěn)健開展的原則，公司制定的投融資戰(zhàn)略具體如下：A.堅持有所為有所不為的原則，集中資源和力量向主流市場、高檔次產(chǎn)品方向開展。B.緊跟國內(nèi)外市場變化，適時開展汽車電子等技術(shù)含量高、附加值高的產(chǎn)品領(lǐng)域的投資，努力向高端汽車零部件產(chǎn)業(yè)方向開展。C.為提升公司產(chǎn)品檔次和市場層次，嘗試通過換股、交叉持股等形式積極開展與國際先進(jìn)企業(yè)實施合資合作。（五）未來開展戰(zhàn)略的資金需求、來源及使用方案根據(jù)《試點方法》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司財務(wù)狀況及未來資金需求，經(jīng)公司2011年9月14日第六屆董事會第十一次會議審議，并經(jīng)2011年9月30日召開的2011年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，本次公司債券的募集資金金額為不超過人民幣15億元，募集資金擬用于歸還公司債務(wù)、優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)和補充流動資金。公司將審慎選擇商業(yè)銀行存放本次募集資金。在股東大會批準(zhǔn)的上述用途范圍內(nèi)，公司擬安排債券募集資金中的4.5億元歸還銀行貸款，調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)；剩余局部擬用于補充公司流動資金，改善公司資金狀況。三、重要事項（一）報告期內(nèi)公司收購事項2012年12月10日，浙江制造公司與錢塘集團(tuán)公司在杭州簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，浙江制造公司以現(xiàn)金方式收購錢塘集團(tuán)公司持有的山東森威精鍛有限公司(下稱“山東森威〞)66.69%的股權(quán)，交易金額為18,830.38萬元。收購經(jīng)2012年12月11日第六屆董事會審議同意，并經(jīng)2012年第五次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。公司于2012年12月31日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款18,830.38萬元，并辦理了相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。浙江制造自2012年12月31日起將其納入合并財務(wù)報表范圍，并相應(yīng)調(diào)整了合并財務(wù)報表的比較數(shù)據(jù)。2012年度，山東森威實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為33,732,573.06元。本次收購打通了公司募投工程等速驅(qū)動軸總成產(chǎn)品的上游產(chǎn)業(yè)鏈，為公司及下屬子公司進(jìn)一步完善了生產(chǎn)所需質(zhì)量穩(wěn)定的鍛件毛坯供給體系，保障生產(chǎn)所需主要半成品鍛件毛坯的穩(wěn)定及時供給，使產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)更加一體化，同時提高了結(jié)余募集資金的使用效益，提升了公司的經(jīng)濟(jì)效益，有利于公司利潤的最大化，增厚公司每股收益，也徹底解決公司與山東森威之間的關(guān)聯(lián)交易問題，使公司的治理結(jié)構(gòu)更加完善。本次收購有助于對公司等速驅(qū)動軸產(chǎn)品業(yè)務(wù)連續(xù)性，對公司管理層的穩(wěn)定性不產(chǎn)生影響。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江制造股份有限公司增發(fā)股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2010〕258號）核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2億股并于2010年4月10日完成發(fā)行，募集資金凈額為人民幣182418萬元。募集資金全部用于新增年產(chǎn)840萬支等速驅(qū)動軸總成固定資產(chǎn)投資工程建設(shè)，該工程方案投資總額194,372萬元，其中固定資產(chǎn)投資186,560萬元，鋪底流動資金7,812萬元。本次公司收購錢塘集團(tuán)公司持有的山東森威66.69%所需資金擬采取變更2010年4月公司公開增發(fā)尚未使用的募集資金來解決，本次擬變更募集資金的比例占2010年實施公開增發(fā)整體募集資金凈額的比例為10.32%。（二）公司發(fā)行公司債券的情況1．根據(jù)公司2011年第二次臨時股東大會決議，公司申請發(fā)行不超過人民幣15億元的公司債券。2011年12月12日，本公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江制造股份有限公司公開發(fā)行公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2011】1926號）。2．2012年4月25日，公司債券面向社會公眾投資者網(wǎng)上公開發(fā)行，2012年4月25-27日面向機構(gòu)投資者網(wǎng)下發(fā)行。公司本期債券的發(fā)行工作于2012年4月27日結(jié)束，發(fā)行總額：15億元人民幣，其中網(wǎng)上發(fā)行0.1億元，網(wǎng)下發(fā)行14.9億元，債券發(fā)行價格每張100元；債券期限：5年；票面利率：6.00%，在第三年末附上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)；債券起息日：2012年5月1日；扣除費用后募集資金凈額為14.849億元。3．經(jīng)深交所核準(zhǔn)，公司本期債券于2012年6月1日起在深交所上市交易。4．募集資金運用對公司財務(wù)狀況的影響（1）改善公司負(fù)債結(jié)構(gòu)。本期債券發(fā)行完成且上述募集資金運用方案予以執(zhí)行后，公司合并報表的資產(chǎn)負(fù)債率水平將由2011年末的53.18%小幅增加至58.17%，長期負(fù)債占總負(fù)債的比例由2011年末的0.05%增加至26.21%，由于長期債權(quán)融資比例有所提高，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)將得到改善。（2）公司短期償債能力增強。本期債券發(fā)行完成且根據(jù)上述募集資金運用方案予以執(zhí)行后，公司合并報表口徑的流動比率及速動比率將分別由2011年末的1.27及0.94增加至1.65及1.30，流動比率和速動比率均有所提高，公司短期償債能力增強。（3）鎖定公司財務(wù)本錢。本次發(fā)行固定利率的公司債券，有利于公司鎖定財務(wù)本錢，減少未來貸款利率變動帶來的財務(wù)風(fēng)險。綜上所述，本次募集資金將用于歸還公司銀行貸款的金額為4.5億元，剩余資金用于補充公司營運資金，可有效地調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、降低公司資金本錢，節(jié)約財務(wù)費用，提高公司短期償債能力，滿足公司對營運資金的需求。（三）重大關(guān)聯(lián)交易1.與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易2.其他重大關(guān)聯(lián)交易2012年3月16日召開的公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于與錢塘財務(wù)有限公司簽訂〈金融效勞框架性協(xié)議〉的議案》，并經(jīng)2012年4月11日召開的2011年度股東大會審議通過。根據(jù)公司與錢塘財務(wù)簽訂的《金融效勞框架性協(xié)議》約定：（1）效勞內(nèi)容：根據(jù)本公司需求，錢塘財務(wù)為公司及下屬控股子公司提供存款、結(jié)算、信貸及其經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)的效勞；（2）合同金額：2012年公司及下屬控股子公司在錢塘財務(wù)賬戶的日各類存款余額最高不超過125,000萬元（包括匯票保證金）。公司與錢塘財務(wù)簽署的《金融效勞框架性協(xié)議》有利于降低公司的運營本錢，優(yōu)化公司財務(wù)管理、提高資金使用效率、降低融資本錢和融資風(fēng)險，為公司長遠(yuǎn)穩(wěn)健開展提供資金保障和暢通的融資渠道。第三局部財務(wù)報表一、合并資產(chǎn)負(fù)債表編制單位：浙江制造股份有限公司2012年12月31日單位：元一、合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）編制單位：浙江制造股份有限公司2012年12月31日單位：元二、合并利潤表編制單位：浙江制造股份有限公司2012年度單位：元三、合并現(xiàn)金流量表編制單位：浙江制造股份有限公司2012年度單位：元四、合并所有者權(quán)益變動表編制單位：浙江制造股份有限公司2012年度單位：元四、合并所有者權(quán)益變動表（續(xù)）編制單位：浙江制造股份有限公司2012年度單位：元第四局部局部財務(wù)報表附注一、營業(yè)收入、營業(yè)本錢（一）營業(yè)收入、營業(yè)本錢單位：元（二）主營業(yè)務(wù)（分行業(yè)）單位：元（三）本錢行業(yè)分類（單位：元）產(chǎn)品分類（單位：元）二、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況單位：元三、銷售費用單位：元四、管理費用單位：元五、研發(fā)支出第五局部補充資料一、全資子公司（沙塘汽車配件有限公司）相關(guān)信息沙塘汽車配件有限公司（以下簡稱“沙塘公司〞）為浙江制造的全資子公司，在業(yè)績評價考核中將其確定為投資中心，按可控投資工程的平均內(nèi)部報酬率作為考核依據(jù)。沙塘公司目前的可控投資工程平均內(nèi)部報酬率為18%，控股股東的要求是投資工程的內(nèi)部報酬率不能低于加權(quán)平均資本本錢率，當(dāng)前公司加權(quán)平均資本本錢率在10%至11%左右，以10%作為最低標(biāo)準(zhǔn)。浙江制造在2013年初面臨一新的投資機遇，新工程系公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的拓展，對公司規(guī)?；_展有重要的意義。根據(jù)地域因素以及公司的開展戰(zhàn)略，公司考慮該工程由沙塘公司實施。新工程可同時生產(chǎn)兩種新型配件（以下簡稱甲產(chǎn)品和乙產(chǎn)品），所需投資總額為2800萬元（全部構(gòu)成固定資產(chǎn)）。如果沙塘公司愿意實施該投資方案，2013年度建設(shè)期所需資金由控股股東墊付，于2014年年初建成投產(chǎn)時由沙塘公司全額通過取得銀行長期借款（借款期限5年，年利率6%）一次性歸還2800萬元，并假設(shè)2014年初可投產(chǎn)并到達(dá)預(yù)計生產(chǎn)能力。預(yù)計甲產(chǎn)品的市場可銷售數(shù)量為20000件，市場價格為每件600元，單位變動生產(chǎn)本錢為290元；乙產(chǎn)品的市場可銷售數(shù)量為40000件，市場價格為400元，單位變動生產(chǎn)本錢為196元；固定制造費用總額為每年4660000元（包括固定資產(chǎn)折舊費用）；銷售與管理費用（假定全部為固定本錢）為每年700000元。工程最大生產(chǎn)能力為400000人工工時，其中甲產(chǎn)品單位工時為12小時，乙產(chǎn)品單位工時為8小時；假設(shè)工程的使用年限為10年，無預(yù)計凈殘值（與稅法規(guī)定一致）。公司所得稅稅率25%。不考慮營運資本墊支與收回問題。在使用年限內(nèi)，每年銷售量和費用本錢水平均保持一致。（附：沙塘公司簡化資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表）

沙塘公司資產(chǎn)負(fù)債表（2012年12月31日）（單位：元）沙塘公司利潤表（2012年）（單位：元）二、控股子公司（漓江汽車底盤部件有限公司）相關(guān)信息漓江汽車底盤部件有限公司（以下簡稱“漓江公司〞）系浙江制造股份有限公司（以下簡稱“浙江制造公司〞或“本公司〞）的子公司，漓江汽車底盤部件公司為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率均為17%，各年按凈利潤的10%計提盈余公積。2010年至2012年，浙江制造公司和漓江汽車底盤部件公司所發(fā)生的交易和事項如下：（1）2010年1月1日，浙江制造公司以銀行存款38500萬元自錢塘集團(tuán)公司購入漓江汽車底盤部件公司16000萬股股份，占漓江汽車底盤部件公司全部股份的80%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)于當(dāng)日完成。漓江公司原系錢塘集團(tuán)公司的全資子公司，取得漓江公司股份之前，本公司的“資本公積——股本溢價〞的賬面余額為12450萬元。（2）2010年1月1日，漓江公司的股東權(quán)益總額為45200萬元，其中，股本為20000萬元（每股面值1元），資本公積為8600萬元，盈余公積為7100萬元，未分配利潤為9500萬元。在該日，漓江公司可識別凈資產(chǎn)的公允價值為48000萬元。（3）2010年4月10日，本公司收到漓江公司派發(fā)的現(xiàn)金股利2400萬元、股票股利3200萬股。漓江公司2009年度利潤分配方案為每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.5元、每10股派發(fā)股票股利2股（按面值計價結(jié)轉(zhuǎn)）。（4）2010年11月5日，本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品180臺，銷售價格為每臺7.5萬元（不含增值稅）。本公司于當(dāng)日收到全部貨款。本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品的毛利率為20%。漓江公司在本年內(nèi)將該產(chǎn)品全部對外售出。（5）2010年度漓江公司實現(xiàn)凈利潤8500萬元。（6）2011年4月1日，本公司收到漓江公司派發(fā)的現(xiàn)金股利3200萬元。漓江公司2010年度利潤分配方案為每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2元。（7）2011年6月1日，本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品220臺，銷售價格為每臺7.5萬元（不含增值稅）。本公司于當(dāng)日收到全部貨款。本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品的毛利率仍為20%。漓江公司在本年內(nèi)將該產(chǎn)品全部對外售出。（8）2011年9月30日，漓江公司以700萬元的價格將一項固定資產(chǎn)（寫字樓）轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓手續(xù)當(dāng)日完成。本公司于當(dāng)日支付全部款項。轉(zhuǎn)讓日，漓江公司該固定資產(chǎn)的賬面原價為800萬元，累計折舊為180萬元，未計提減值準(zhǔn)備。本公司購入該項固定資產(chǎn)后，交付管理部門使用，按8年的使用壽命采用年限平均法計提折舊，預(yù)計凈殘值為0。（9）2011年10月8日，漓江公司將其擁有的某項專利權(quán)以7200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓手續(xù)當(dāng)日完成。本公司于當(dāng)日支付全部款項。該專利權(quán)的取得本錢為6000萬元，累計攤銷為600萬元。本公司購入該項專利權(quán)后即投入使用，按9年的使用壽命采用直線法攤銷，預(yù)計殘值為0。（10）2011年10月15日，漓江公司向本公司銷售B產(chǎn)品1000件，銷售價格為每件0.8萬元（不含增值稅）。漓江公司向本公司銷售B產(chǎn)品的毛利率為25%。至2011年12月31日，本公司購入的該批B產(chǎn)品尚有800件未對外出售。（11）2011年12月31日，漓江公司應(yīng)收賬款中包含應(yīng)收本公司賬款100萬元。（12）2011年度漓江公司發(fā)生虧損1200萬元。（13）2011年度，漓江公司當(dāng)年購入的可供出售金融資產(chǎn)因公允價值上升確認(rèn)資本公積450萬元（已扣除所得稅影響）。（14）2012年2月5日，漓江公司收到本公司支付的貨款100萬元。（15）2012年4月20日，漓江公司公布的2011年度利潤分配方案為：不分配股利也不進(jìn)行轉(zhuǎn)增。（16）2012年4月28日，本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品200臺，銷售價格為每臺7.5萬元（不含增值稅）。本公司于當(dāng)日收到全部貨款。本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品的毛利率仍為20%。漓江公司在本年內(nèi)將該產(chǎn)品全部對外售出。（17）2012年12月31日，本公司存貨中包含從漓江公司購入的B產(chǎn)品600件。該存貨系2011年購入。（18）2012年度漓江公司實現(xiàn)凈利潤2450萬元。（19）2012年度，漓江公司出售可供出售金融資產(chǎn)而轉(zhuǎn)出2011年確認(rèn)的資本公積120萬元，因可供出售金融資產(chǎn)公允價值上升確認(rèn)資本公積150萬元（已扣除所得稅影響）。其他資料如下：（1）除上述交易之外，本公司與漓江公司之間未發(fā)生其他交易。（2）漓江公司除實現(xiàn)凈利潤及上述資料中涉及股東權(quán)益變動的交易和事項外，未發(fā)生影響股東權(quán)益變動的其他交易和事項。（3）漓江公司的會計政策和會計期間與本公司一致。（4）不考慮合并財務(wù)報表中因抵銷未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益而產(chǎn)生的遞延所得稅。三、并購交易相關(guān)信息（一）收購事項中的標(biāo)的公司情況山東森威是2006年4月，由聯(lián)通創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司、山東森威集團(tuán)有限責(zé)任公司、戴新民、孫權(quán)、徐龍共同出資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本6200萬元，其中設(shè)立時聯(lián)通創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司股權(quán)比例為51.61%。2008年3月，聯(lián)通創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司將其持有的山東森威51.61%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢塘集團(tuán)公司，同年4月，山東森威各股東對該公司進(jìn)行增資，增資按照各股東實際出資金額的總金額增加公司注冊資本，增資完成后山東森威的注冊資本變更到8800萬元，錢塘集團(tuán)公司占該公司股權(quán)比例增加到53.69%。2011年4月，山東森威各股東一致同意對該公司進(jìn)行增資，增資按照各股東實際出資金額的總金額增加公司注冊資本，即若折算成股份計算相當(dāng)于按每股1元的價格對公司進(jìn)行增資。增資完成后該公司注冊資金增加到18800萬元，增資完成后錢塘集團(tuán)占該公司的股權(quán)比例為66.69%。山東森威主營業(yè)務(wù)是：汽車和工程機械精密冷、溫鍛件生產(chǎn)與銷售。現(xiàn)年產(chǎn)各類精密鍛件5萬噸，具有精密鍛件自主研發(fā)能力。主要產(chǎn)品：汽車等速萬向節(jié)系列精鍛件、汽車變速箱軸類冷鍛件、汽車變速箱齒輪類冷精鍛件、工程機械精密鍛件等等。主要股東及各自持股比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)表：山東森威股東為錢塘集團(tuán)公司、山東森威集團(tuán)有限責(zé)任公司及戴新民等三位自然人，其中錢塘集團(tuán)公司持有該公司66.69%的股權(quán)。具體該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：（二）標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)公司委托天匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對山東森威2012年1-10月份進(jìn)行了審計，并出具了天匯審〔2012〕5735號審計報告書，經(jīng)審計，該公司經(jīng)營及財務(wù)情況如下：截止2012年10月31日，該公司審計后的賬面總資產(chǎn)為56,288.95萬元，負(fù)債總額為36,067.68萬元，凈資產(chǎn)為20,221.26萬元；2012年1-10月該公司實現(xiàn)營業(yè)收入33,869.61萬元，凈利潤2,634.34萬元。1.2012年1-10利潤表及分配表（金額單位：萬元）

2.2012年10月31日資產(chǎn)負(fù)債表（金額單位：萬元）注：該公司資產(chǎn)和流動負(fù)債均為經(jīng)營資產(chǎn)或經(jīng)營負(fù)債（三）交易價格評估情況以2012年10月31日為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨從業(yè)資格的田元資產(chǎn)評估有限公司評估并出具田元（京）評報字【2012】第144號評估報告書。具體評估結(jié)果如下：1．采用收益法評估的評估結(jié)果。山東森威的股東全部權(quán)益價值按收益法評估的市場價值評估值為32,326.13萬元，較基準(zhǔn)日報表股東全部權(quán)益20,221.26萬元評估增值12,104.87萬元，增值率59.86%。2．采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（本錢法）評估的評估結(jié)果。山東森威的股東全部權(quán)益價值按資產(chǎn)基礎(chǔ)法（本錢法）評估的市場價值評估值為28,235.69萬元，較基準(zhǔn)日報表股東全部權(quán)益20,221.26萬元，評估增值8,014.43萬元，增值率39.63%。（四）交易的定價政策及依據(jù)本次擬收購錢塘集團(tuán)公司所持有的山東森威精鍛有限公司66.69%的股權(quán)，以2012年10月31日為資產(chǎn)審計及評估基準(zhǔn)日，經(jīng)田元資產(chǎn)評估有限公司評估并出具田元（京）評報字【2012】第144號評估報告書，該公司評估后的凈資產(chǎn)最終認(rèn)定為28,235.69萬元，錢塘集團(tuán)公司持有的該公司對應(yīng)的股權(quán)價值為18,830.38萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，最終確定該等股權(quán)交易價格為18,830.38萬元。四、募集資金鑒證報告募集資金年度存放與使用情況鑒證報告天匯審〔2013〕1570號浙江制造股份有限公司全體股東：我們鑒證了后附的浙江制造股份有限公司（以下簡稱浙江制造公司）董事會編制的2012年度《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》。（一）對報告使用者和使用目的的限定本鑒證報告僅供浙江制造公司年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為浙江制造公司年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送并對外披露。（二）董事會的責(zé)任浙江制造公司董事會的責(zé)任是提供真實、合法、完整的相關(guān)資料，按照《深圳證券交易所主板上市公司標(biāo)準(zhǔn)運作指引》及相關(guān)格式指引編制《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》，并保證其內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（三）注冊會計師的責(zé)任我們的責(zé)任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對浙江制造公司董事會編制的上述報告獨立地提出鑒證結(jié)論。（四）工作概述我們按照中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求我們方案和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括核查會計記錄等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。（五）鑒證結(jié)論我們認(rèn)為，浙江制造公司董事會編制的2012年度《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《深圳證券交易所主板上市公司標(biāo)準(zhǔn)運作指引》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，如實反映了浙江制造公司募集資金2012年度實際存放與使用情況。天匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：程剛中國?杭州中國注冊會計師：呂安二〇一三年三月二十八日五、審計發(fā)現(xiàn)浙江制造公司本年繼續(xù)由浙江天匯會計師事務(wù)所實施審計。助理審計員小張參與了浙江制造公司A子公司生產(chǎn)與存貨循環(huán)的審計，以下內(nèi)容摘自小張的工作底稿。資料一：小張了解到與A子公司存貨有關(guān)的內(nèi)部控制，局部內(nèi)容摘錄如下：（1）生產(chǎn)方案部門根據(jù)客戶訂購單或者對銷售預(yù)測和產(chǎn)品需求的分析來決定生產(chǎn)授權(quán)。如決定授權(quán)生產(chǎn)，即簽發(fā)預(yù)先未連續(xù)編號的生產(chǎn)通知單。此外，生產(chǎn)方案部門還編制一份材料需求報告，列示所需要的材料和零件及其庫存。（2）在發(fā)出原材料過程中，倉庫部門根據(jù)生產(chǎn)部門開出的領(lǐng)料單發(fā)出原材料。領(lǐng)料單必須列明所需原材料的數(shù)量和種類，以及領(lǐng)料部門的名稱。領(lǐng)料單可以一料一單，也可以多料一單，通常需一式兩聯(lián)，倉庫部門發(fā)出原材料后，其中一聯(lián)連同原材料交還領(lǐng)部門，一聯(lián)留倉庫部門據(jù)以登記倉庫原材料明細(xì)賬。（3）會計部門的本錢會計根據(jù)收到的生產(chǎn)通知單、領(lǐng)料單、工時記錄和產(chǎn)成品入庫單等資料，在月末編制材料費用、人工費用和制造費用分配表，以及完工產(chǎn)品與在產(chǎn)品本錢分配表，經(jīng)本部門的復(fù)核人員復(fù)核后，據(jù)以核算本錢和登記相關(guān)賬簿。（4）公司每半年定期對全部存貨盤點一次，編制盤點表。會計部門與倉庫在核對結(jié)存數(shù)量后，向管理層報告差異情況及形成原因，并在經(jīng)批準(zhǔn)后進(jìn)行相應(yīng)處理。資料二：小張2013年1月審計A子公司存貨工程時獲知，A子公司已于2012年年末對所有存貨進(jìn)行了盤點，但尚未對差異進(jìn)行處理。因此，小張索取了一份A子公司2012年12月31日的“存貨盤點表〞。局部內(nèi)容見下表：盤點日期：2012年12月31日數(shù)量單位：件金額單位：人民幣萬元經(jīng)檢查，小張發(fā)現(xiàn)以下情況，并提出相應(yīng)處理建議：（1）乙材料出現(xiàn)盤虧是因為有50件（本錢100萬）購入的乙材料在2012年12月30日收到采購發(fā)票，已登記入賬，但實際于2013年1月2日才收到入庫。對此，小張?zhí)岢隽苏{(diào)整建議，建議沖回尚未收到入庫的乙材料100萬元。（2）丙材料出現(xiàn)盤盈是因為有20件（本錢30萬）購入的丙材料在2012年12月31日已入庫，但采購發(fā)票1月5日才收到，所以在1月份入賬。對此，小張?zhí)岢鰧徲嬚{(diào)整，于2012年末補計已入庫的丙材料30萬元。（3）X產(chǎn)品之所以出現(xiàn)沒有存貨卻有賬面價值的情況，小張通過對X產(chǎn)品進(jìn)行計價測試，發(fā)現(xiàn)系公司主營業(yè)務(wù)本錢少結(jié)轉(zhuǎn)所致。小張?zhí)岢鰧徲嬚{(diào)整建議，調(diào)增營業(yè)本錢20萬元，并相應(yīng)調(diào)整減少2012年末X產(chǎn)品余額20萬元。（4）Y產(chǎn)品之所以出現(xiàn)盤盈，系公司有局部已對外開具銷售發(fā)票但未發(fā)貨的100件產(chǎn)品。據(jù)銷售經(jīng)理介紹，客戶實際于2012年12月31日向公司采購共計200件Y產(chǎn)品，公司已于2012年12月31日向客戶開具200件的銷售發(fā)票，并確認(rèn)銷售收入。其中100件已于2012年12月31日交付客戶。由于公司2012年末工作繁忙，剩余100件實際于2013年1月8日交付客戶。銷售經(jīng)理表示客戶知道公司延遲發(fā)貨的安排，且未提出異議。小張檢查了A子公司于2012年12月31日開具的銷售發(fā)票，以及于2013年1月8日的交貨記錄，沒有發(fā)現(xiàn)異常。小張認(rèn)為無須提出審計調(diào)整建議。

第六局部各科競賽具體內(nèi)容與解答要求一、公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理（15分）（一）5分根據(jù)“第二局部董事會報告摘要三、重要事項（一）〞，請進(jìn)行以下戰(zhàn)略分析：1．分析浙江制造股份有限公司選擇了哪種總體戰(zhàn)略？理由是什么？（1分）2．分析浙江制造股份有限公司受讓山東森威公司66.69%的股權(quán)對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響。（2分）3．分析浙江制造股份有限公司受讓山東森威公司66.69%的股權(quán)所面臨的主要風(fēng)險。（2分）（二）5分根據(jù)“第二局部董事會報告摘要〞以及相關(guān)資料，分析浙江制造股份有限公司的核心競爭力是什么？2013年公司如何實現(xiàn)其經(jīng)營戰(zhàn)略與經(jīng)營方案？（三）5分根據(jù)“第二局部董事會報告摘要三、重要事項（二）〞以及相關(guān)資料，分析浙江制造股份有限公司選擇債務(wù)融資財務(wù)戰(zhàn)略有何優(yōu)缺點？分析可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。二、內(nèi)部控制與審計（20分）（一）2分公司董事會報告中提到：“報告期內(nèi)，受到國家整體宏觀經(jīng)濟(jì)和汽車產(chǎn)業(yè)開展速度放緩，競爭加劇，同時公司整體人工本錢及研發(fā)費用上漲，致使公司歸屬于母公司股東的凈利潤較上年同期有所下降。〞你是否同意董事會對于凈利潤下降原因的分析？你認(rèn)為公司凈利潤下降的主要原因是什么?請結(jié)合報表及附注相關(guān)數(shù)據(jù)，運用分析程序論證你的觀點。（二）8分浙江制造股份有限公司的其他相關(guān)信息：浙江制造2012年獲得了大量的政府補助，企業(yè)的數(shù)據(jù)顯示，期末遞延收益金額為39,398,022.88元，比上年增長120%，均系與資產(chǎn)相關(guān)或者綜合性工程的政府補助；另2012年度計入營業(yè)外收入的政府補助金額為6,796,299.23元。公司的日常銷售除了賒銷外，較多地采用商業(yè)匯票結(jié)算貨款。公司將收到的商業(yè)承兌匯票和銀行承兌匯票局部向銀行辦理了質(zhì)押，局部背書轉(zhuǎn)讓給供給商用于支付貨款。要求：請根據(jù)上述信息、“第一局部公司根本情況〞和“第二局部董事會報告摘要〞，假定不考慮其他條件，識別浙江制造2012年度財務(wù)報表層次和認(rèn)定層次可能存在的重大錯報風(fēng)險。對于認(rèn)定層次的重大錯報風(fēng)險，指出所影響的交易、余額和披露的認(rèn)定，并相應(yīng)逐項設(shè)計進(jìn)一步的實質(zhì)性程序。（三）3分針對“第五局部補充資料四、募集資金年度存放與使用情況鑒證報告〞，請指出此項鑒證業(yè)務(wù)的三方關(guān)系、鑒證對象和鑒證對象信息、鑒證標(biāo)準(zhǔn)、鑒證業(yè)務(wù)目標(biāo)；判斷鑒證業(yè)務(wù)的類別（基于責(zé)任方認(rèn)定的業(yè)務(wù)或直接報告業(yè)務(wù)）并簡要說明理由。（四）7分根據(jù)“第五局部補充資料五、審計發(fā)現(xiàn)〞，完成以下要求：1．針對資料一第（1）項至第（4）項，假定不考慮其他條件，請逐項判斷A子公司上述內(nèi)部控制是否存在缺陷。如果存在缺陷，請指出，并提出改良建議。（2分）2．針對資料二盤點表中“甲材料〞,小張按照公司的發(fā)出計價方法進(jìn)行了重新計算，沒有發(fā)現(xiàn)異常。請幫助小張分析可能導(dǎo)致盤點表中“甲材料〞的賬存數(shù)量和賬面金額均為負(fù)數(shù)的主要原因。（1分）3．針對資料二第（1）項至第（4）項，假定不考慮其他條件，請逐項說明小張?zhí)岢龅奶幚斫ㄗh是否存在不當(dāng)之處，并簡要說明理由。如果存在不當(dāng)之處，簡要提出改良建議。（4分）三、財務(wù)會計（25分）（一）3分2012年12月10日，浙江制造股份公司與錢塘集團(tuán)公司在杭州簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司以現(xiàn)金方式收購錢塘集團(tuán)公司持有的山東森威精鍛有限公司66.69%的股權(quán)，交易金額為18,830.38萬元。2012年12月31日，公司受讓錢塘集團(tuán)公司持有的山東森威公司66.69%的股權(quán)，將初始投資本錢與銀行轉(zhuǎn)賬支付對價的差額35,469,416.76元沖減資本公積。根據(jù)上述資料完成如下要求：（1）判斷企業(yè)合并類型，并說明理由；（1分）（2）判斷合并日，并說明理由；（1分）（3）編制浙江制造股份公司合并日的會計分錄。（1分）（二）1.5分2012年4月25日，公司為補充流動資金面向社會公眾投資者網(wǎng)上公開發(fā)行債券，2012年4月25-27日面向機構(gòu)投資者網(wǎng)下發(fā)行。公司本期債券的發(fā)行工作于2012年4月27日結(jié)束，發(fā)行總額：15億元人民幣，其中網(wǎng)上發(fā)行0.1億元，網(wǎng)下發(fā)行14.9億元，債券發(fā)行價格每張100元；債券期限：5年；票面利率：6.00%；債券起息日：2012年5月1日；扣除費用后募集資金凈額為14.849億元。實際利率為6.08%。利息為每年4月30日支付。根據(jù)債券發(fā)行資料需要完成如下問題（會計分錄金額以萬元表示，取整數(shù)）：（1）計算2012年5月1日債券攤余本錢；（0.25分）（2）編制債券發(fā)行日會計分錄；（0.5分）（3）編制2012年年末計息會計分錄；（0.5分）（4）計算2012年年末債券攤余本錢。（0.25分）（三）10.5分注冊會計師在2013年初對浙江制造股份有限公司所屬W子公司進(jìn)行審計時，對以下交易或事項的會計處理提出疑問，要求公司進(jìn)行會計調(diào)整。該W子公司2012年所得稅稅率為25%，按凈利潤10%計提盈余公積，上年所得稅匯交清算并沒有完成。（1）2012年實際計提長期借款利息中500萬元與正在購建二期廠房工程有關(guān)，且年末廠房仍在建設(shè)中，而公司將其計入當(dāng)期損益。（2）2012年1月3日向丙公司銷售一批商品，公允價值960萬元，合同價款1200萬元，約定價款分5年收取，每年末應(yīng)收240萬元。增值稅專用發(fā)票上注明價款1200萬元，增值稅204萬元，該批商品本錢為720萬元，當(dāng)即收取增值稅存入銀行。假設(shè)會計與稅法對分期收款銷售確定一致。（P/A,6%,5=4.2124,P/A,7%,5=4.1002,P/A,8%,5=3.9927,P/A,9%,5=3.8897）。公司編制如下會計分錄。借：長期應(yīng)收款1200萬銀行存款204萬貸：主營業(yè)務(wù)收入1200萬應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）204萬借：主營業(yè)務(wù)本錢720萬貸：庫存商品720萬（3）2012年1月3日向丁公司銷售一批商品，合同約定2013年1月3日以1120萬元價款回購。增值稅專用發(fā)票已開出，價格1000萬元，增值稅170萬元，款項已收。該批商品本錢為600萬元。假設(shè)會計與稅法對銷售回購確定一致。公司編制如下會計分錄：借：銀行存款1170萬貸：主營業(yè)務(wù)收入1000萬應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）170萬借：主營業(yè)務(wù)本錢600萬貸：庫存商品600萬（4）2012年初公司以庫存商品本錢1800萬元，公允價值與計稅價均為2160萬元，管理用軟件本錢900萬元，累計攤銷360萬元，公允價值576萬元，與丙公司持有X公司10%長期股權(quán)投資交換，該長期股權(quán)投資賬戶余額為2340萬元，公允價值2700萬元，丙公司支付補價403.2萬元，雙方交易具有商業(yè)實質(zhì)，且公允價值為可靠的。因X公司發(fā)生嚴(yán)重決策失誤，發(fā)生巨額虧損，年末預(yù)計持有X公司長期股權(quán)投資可收回金額2160萬元，年末未計提減值準(zhǔn)備。公司編制該項交易的會計分錄如下：借：長期股權(quán)投資——X2304萬銀行存款403.2萬累計攤銷360萬貸：庫存商品1800萬應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）367.2萬無形資產(chǎn)——管理軟件900萬（5）2012年公司銷售商品100萬套，每套售價200元，公司承諾該產(chǎn)品銷售后一年內(nèi)，如發(fā)生正常質(zhì)量問題，提供免費維修。根據(jù)以往銷售返修記錄，估計50%產(chǎn)品無質(zhì)量問題；估計30%產(chǎn)品存在較大質(zhì)量問題，預(yù)計每件維修費用10元；估計20%產(chǎn)品存在較小質(zhì)量問題，預(yù)計每件維修費5元。當(dāng)年實際支付維修費300萬元，稅法規(guī)定當(dāng)年稅前允許扣除。公司編制如下會計分錄：借：銷售費用300萬貸：銀行存款300萬根據(jù)上述資料，解決以下問題：1．逐項判斷公司會計處理是否正確；如不正確，簡要說明理由，并編制更正過錯的會計分錄（應(yīng)考慮對所得稅的影響）。（6.75分）2．逐項說明對2012年利潤表工程影響金額。（3.75分）（四）10分根據(jù)“第五局部補充資料二、控股子公司（漓江汽車底盤部件有限公司）相關(guān)信息〞，完成以下要求（金額以萬元為單位）：1．計算漓江汽車底盤部件有限公司2011年經(jīng)內(nèi)部交易損益調(diào)整后的凈利潤。（0.5分）2．計算漓江汽車底盤部件有限公司2012年經(jīng)內(nèi)部交易損益調(diào)整后的凈利潤。（0.5分）3．編制2012年度浙江制造公司與漓江汽車底盤部件有限公司有關(guān)合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄。（1.5分）4．編制2012年度浙江制造