國外并購合同協(xié)議

國外并購合同協(xié)議?甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方有意收購乙方的全部或部分股權及相關資產(chǎn)，并在雙方充分協(xié)商的基礎上，達成如下合同協(xié)議：一、并購標的物及服務具體描述（一）股權收購1.乙方同意向甲方轉讓其持有的[目標公司名稱]%的股權。該股權代表目標公司相應比例的股東權益，包括但不限于對目標公司資產(chǎn)的所有權、經(jīng)營決策權、利潤分配權等。2.甲方通過本次股權收購，將獲得目標公司的控制權，有權決定目標公司的重大經(jīng)營決策，包括但不限于董事會組成、高級管理人員任免、重大投資、融資及資產(chǎn)處置等事項。（二）資產(chǎn)收購1.乙方同意將其名下的與主營業(yè)務相關的資產(chǎn)轉讓給甲方，包括但不限于固定資產(chǎn)（如生產(chǎn)設備、辦公設施等）、無形資產(chǎn)（如商標、專利、著作權等）、存貨、應收賬款等。具體資產(chǎn)清單詳見本協(xié)議附件一《資產(chǎn)轉讓清單》。2.上述資產(chǎn)應具備合法、完整的所有權，不存在任何權利瑕疵，包括但不限于抵押、質押、查封、凍結等情況，且乙方應保證在交割前持續(xù)保持資產(chǎn)的正常使用和良好狀態(tài)。（三）服務1.在并購過程中，乙方應向甲方提供與并購相關的各項服務，包括但不限于協(xié)助甲方進行盡職調查、提供目標公司的財務報表、業(yè)務資料、法律文件等資料；配合甲方與目標公司的債權人、債務人進行溝通協(xié)調；協(xié)助辦理股權變更登記、資產(chǎn)過戶等手續(xù)。2.乙方應指定專人負責與甲方的溝通協(xié)調工作，確保各項服務工作的順利進行，并及時向甲方反饋工作進展情況。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方提供的目標公司相關資料進行查閱、復制和核實，以充分了解目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況等信息。有權要求乙方按照本協(xié)議的約定提供各項服務，并對服務質量進行監(jiān)督檢查。在完成股權收購及資產(chǎn)過戶等相關手續(xù)后，有權行使目標公司股東的各項權利，參與目標公司的經(jīng)營管理決策。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付并購款項。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議的各項規(guī)定，積極配合乙方完成并購相關的各項工作，提供必要的協(xié)助和支持。對乙方提供的涉及商業(yè)秘密、技術秘密等信息承擔保密義務，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方權利義務1.權利有權按照本協(xié)議約定收取甲方支付的并購款項。在甲方未按照本協(xié)議約定履行義務時，有權要求甲方承擔違約責任，并采取相應的法律措施維護自身權益。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的目標公司相關資料，不得隱瞞或虛報任何重要信息。按照本協(xié)議約定的時間和標準向甲方提供各項服務，確保并購工作的順利進行。負責辦理與股權收購、資產(chǎn)轉讓相關的各項手續(xù)，承擔因辦理手續(xù)產(chǎn)生的費用，并確保手續(xù)的合法性和有效性。在并購完成前，妥善保管目標公司的資產(chǎn)，不得擅自處置或變更資產(chǎn)狀況。對甲方提供的涉及商業(yè)秘密、技術秘密等信息承擔保密義務，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露。三、并購款項支付（一）支付方式甲方應按照以下方式向乙方支付并購款項：1.本協(xié)議簽訂之日起[x]個工作日內，甲方向乙方支付定金人民幣[x]元。2.在完成盡職調查且甲方對調查結果無異議后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付并購款項的[x]%，即人民幣[x]元。3.在完成股權變更登記及資產(chǎn)過戶手續(xù)后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付剩余的并購款項，即人民幣[x]元。（二）支付賬戶乙方應指定以下銀行賬戶作為接收并購款項的賬戶：開戶銀行：[開戶銀行名稱]賬戶名稱：[賬戶名稱]銀行賬號：[銀行賬號]四、股權及資產(chǎn)變更登記（一）股權變更登記1.乙方應在本協(xié)議簽訂后的[x]個工作日內，負責辦理目標公司股權變更登記所需的各項手續(xù)，包括但不限于準備相關文件、通知目標公司其他股東、召開股東會等。2.甲方應積極配合乙方提供辦理股權變更登記所需的文件和資料，并按照工商行政管理部門的要求及時簽署相關文件。3.股權變更登記完成后，乙方應及時將變更后的股東名冊、公司章程等文件提供給甲方。（二）資產(chǎn)變更登記1.對于需要辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)的資產(chǎn)，乙方應在本協(xié)議簽訂后的[x]個工作日內，向相關產(chǎn)權登記部門提交資產(chǎn)過戶申請，并協(xié)助甲方辦理過戶手續(xù)。2.甲方應配合乙方提供辦理資產(chǎn)過戶所需的文件和資料，并按照產(chǎn)權登記部門的要求及時繳納相關稅費。3.資產(chǎn)過戶手續(xù)完成后，乙方應向甲方提供資產(chǎn)過戶的相關證明文件。五、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付并購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[x]%向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方返還已取得的目標公司股權及資產(chǎn)，同時甲方應按照本協(xié)議約定的并購款項總額的[x]%向乙方支付違約金。2.若甲方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向乙方支付違約金人民幣[x]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議約定的時間和標準向甲方提供目標公司相關資料或各項服務，每逾期一日，應按照本協(xié)議約定的服務費用的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方返還已收取的并購款項，同時乙方應按照本協(xié)議約定的并購款項總額的[x]%向甲方支付違約金。2.若乙方提供的目標公司相關資料存在虛假、隱瞞或重大遺漏等情況，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任，賠償金額為甲方因此遭受的全部損失。3.若乙方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向甲方支付違約金人民幣[x]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。4.若乙方未按照本協(xié)議約定辦理股權變更登記及資產(chǎn)過戶手續(xù)，每逾期一日，應按照未辦理手續(xù)涉及的資產(chǎn)價值的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方返還已收取的并購款項，同時乙方應按照本協(xié)議約定的并購款項總額的[x]%向甲方支付違約金。若因乙方原因導致無法辦理股權變更登記及資產(chǎn)過戶手續(xù)，乙方應負責采取措施解決問題，并承擔由此給甲方造成的全部損失。六、爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。七、其他條款（一）協(xié)議生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[x]份，甲乙雙方各執(zhí)[x]份，具有同等法律效力。（二）協(xié)議變更與補充本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。（三）不可抗力如因不可抗力事件導致一方無法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件。因不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或部分無法履行的，雙方應協(xié)商解決善后事宜。（四）通知與送達雙方在本協(xié)議中填寫的地址為各自的有效送達地址。任何一方變更送達地址的，應提前書面通知對方。一方按照本協(xié)議約定的送達地址向另一方發(fā)送通