南宮股權(quán)協(xié)議合同

南宮股權(quán)協(xié)議合同參考樣本（20篇）

整理/以太文案

股權(quán)協(xié)議合同參考樣本一

甲方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

乙方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

2、乙方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

3、乙方擬以［現(xiàn)金或其他］方式投資購(gòu)買(mǎi)甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲

方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施

環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互

利、友好合作達(dá)成如下協(xié)議：

第一條

1、公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，實(shí)收資本

為人民幣萬(wàn)元。其中投入資本金萬(wàn)元，

占公司的股權(quán)比例%。

2、甲乙雙方均認(rèn)可是在的固定資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)等實(shí)有資產(chǎn)處于資

產(chǎn)狀況，詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表。

第二條

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第三條

（一）禁止行為

1、未經(jīng)甲方授權(quán)，禁止乙方私自以公司名義或跳過(guò)公司名義進(jìn)行

業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸甲方，造成的損失由乙方全額進(jìn)

行賠償；

2、禁止乙方參與經(jīng)營(yíng)與甲方項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如違反

規(guī)定經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向甲方支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn)（或平均

利潤(rùn)）12倍的違約金;

3、乙方不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

4、乙方不得用公司名義辦理信用卡、貸款。

（二）保密條款

1、甲乙雙方保證，除非根據(jù)法律要求或?yàn)槁男斜緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

必須向第三方（包括司法機(jī)關(guān)）披露的，雙方應(yīng)約束其有關(guān)知情人對(duì)

本協(xié)議的所有條款及本協(xié)議有關(guān)的信息、事項(xiàng)、以及各種數(shù)據(jù)嚴(yán)格保

密，雙方均承擔(dān)不向傳播媒介、公眾、或任何第三方披露的義務(wù)。

2、該保密義務(wù)在合同期滿、合同解除、合同終止后對(duì)雙方仍有約

束力。本協(xié)議期滿、解除或終止后，雙方繼續(xù)負(fù)有前款約定的保密義

務(wù)，不得損害或影響其他方權(quán)益。

3、如果任何一方違反本保密條款，應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任并賠

償該違約損失給其他方造成的損失。

第四條

1、如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付

逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成

損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

2、如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本

協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬(wàn)分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付

的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

第五條

1、經(jīng)各方協(xié)商一致后，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行書(shū)面變更或解除。

2、本協(xié)議解除后，目標(biāo)公司應(yīng)于解除之日起5個(gè)工作日內(nèi)將甲方

已繳付的全部入資退還甲方，并依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資所需的工商

變更登記手續(xù)，違約方仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第六條

1、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

2、本協(xié)議簽字蓋章后即時(shí)生效。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩

份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方：乙方：

（簽章）（簽章）

法人代表：身份證號(hào)碼：

法人身份證號(hào)碼：

開(kāi)戶銀行：

賬號(hào)：

簽訂日期：年月日

參考樣本二

甲方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

乙方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

2、乙方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

3、乙方擬以［現(xiàn)金或其他］方式投資購(gòu)買(mǎi)甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲

方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施

環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互

利、友好合作達(dá)成如下協(xié)議：

第一款

1、公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，實(shí)收資本

為人民幣萬(wàn)元。其中投入資本金萬(wàn)元，

占公司的股權(quán)比例%。

2、甲乙雙方均認(rèn)可是在的固定資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)等實(shí)有資產(chǎn)處于資

產(chǎn)狀況，詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表。

第二款

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第三款

（一）禁止行為

1、未經(jīng)甲方授權(quán)，禁止乙方私自以公司名義或跳過(guò)公司名義進(jìn)行

業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸甲方，造成的損失由乙方全額進(jìn)

行賠償；

2、禁止乙方參與經(jīng)營(yíng)與甲方項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如違反

規(guī)定經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向甲方支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn)（或平均

利潤(rùn)）12倍的違約金；

3、乙方不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

4、乙方不得用公司名義辦理信用卡、貸款。

（二）保密條款

1、甲乙雙方保證，除非根據(jù)法律要求或?yàn)槁男斜緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

必須向第三方（包括司法機(jī)關(guān)）披露的，雙方應(yīng)約束其有關(guān)知情人對(duì)

本協(xié)議的所有條款及本協(xié)議有關(guān)的信息、事項(xiàng)、以及各種數(shù)據(jù)嚴(yán)格保

密，雙方均承擔(dān)不向傳播媒介、公眾、或任何第三方披露的義務(wù)。

2、該保密義務(wù)在合同期滿、合同解除、合同終止后對(duì)雙方仍有約

束力。本協(xié)議期滿、解除或終止后，雙方繼續(xù)負(fù)有前款約定的保密義

務(wù)，不得損害或影響其他方權(quán)益。

3、如果任何一方違反本保密條款，應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任并賠

償該違約損失給其他方造成的損失。

第四款

1、如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付

逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成

損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

2、如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本

協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬(wàn)分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付

的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

第五款

1、經(jīng)各方協(xié)商一致后，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行書(shū)面變更或解除。

2、本協(xié)議解除后，目標(biāo)公司應(yīng)于解除之日起5個(gè)工作日內(nèi)將甲方

已繳付的全部入資退還甲方，并依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資所需的工商

變更登記手續(xù)，違約方仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第六款

1、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

2、本協(xié)議簽字蓋章后即時(shí)生效。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩

份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方：乙方：

（簽章）（簽章）

法人代表：身份證號(hào)碼：

法人身份證號(hào)碼：

開(kāi)戶銀行：

賬號(hào)：

簽訂日期：年月日

股權(quán)協(xié)議合同參考樣本三

甲方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

乙方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

2、乙方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

3、乙方擬以［現(xiàn)金或其他］方式投資購(gòu)買(mǎi)甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲

方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施

環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互

利、友好合作達(dá)成如下協(xié)議：

一、投資說(shuō)明

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

二、概述

1、公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，實(shí)收資本

為人民幣萬(wàn)元。其中投入資本金萬(wàn)元，

占公司的股權(quán)比例%。

2、甲乙雙方均認(rèn)可是在的固定資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)等實(shí)有資產(chǎn)處于資

產(chǎn)狀況，詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表。

三、責(zé)任說(shuō)明

（一）禁止行為

1、未經(jīng)甲方授權(quán)，禁止乙方私自以公司名義或跳過(guò)公司名義進(jìn)行

業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸甲方，造成的損失由乙方全額進(jìn)

行賠償；

2、禁止乙方參與經(jīng)營(yíng)與甲方項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如違反

規(guī)定經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向甲方支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn)（或平均

利潤(rùn)）12倍的違約金；

3、乙方不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

4、乙方不得用公司名義辦理信用卡、貸款。

（二）保密條款

1、甲乙雙方保證，除非根據(jù)法律要求或?yàn)槁男斜緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

必須向第三方（包括司法機(jī)關(guān)）披露的，雙方應(yīng)約束其有關(guān)知情人對(duì)

本協(xié)議的所有條款及本協(xié)議有關(guān)的信息、事項(xiàng)、以及各種數(shù)據(jù)嚴(yán)格保

密，雙方均承擔(dān)不向傳播媒介、公眾、或任何第三方披露的義務(wù)。

2、該保密義務(wù)在合同期滿、合同解除、合同終止后對(duì)雙方仍有約

束力。本協(xié)議期滿、解除或終止后，雙方繼續(xù)負(fù)有前款約定的保密義

務(wù)，不得損害或影響其他方權(quán)益。

3、如果任何一方違反本保密條款，應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任并賠

償該違約損失給其他方造成的損失。

四、協(xié)議違約

1、如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付

逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成

損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

2、如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本

協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬(wàn)分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付

的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

五'合同變更

1、經(jīng)各方協(xié)商一致后，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行書(shū)面變更或解除。

2、本協(xié)議解除后，目標(biāo)公司應(yīng)于解除之日起5個(gè)工作日內(nèi)將甲方

已繳付的全部入資退還甲方，并依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資所需的工商

變更登記手續(xù)，違約方仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

六'補(bǔ)充

1、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

2、本協(xié)議簽字蓋章后即時(shí)生效。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩

份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方：乙方：

（簽章）（簽章）

法人代表：身份證號(hào)碼：

法人身份證號(hào)碼：

開(kāi)戶銀行：

賬號(hào)：

簽訂日期：年月日

股權(quán)協(xié)議合同參考樣本四

甲方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

乙方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

2、乙方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

3、乙方擬以［現(xiàn)金或其他］方式投資購(gòu)買(mǎi)甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲

方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施

環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互

利、友好合作達(dá)成如下協(xié)議：

第一項(xiàng)

1、公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，實(shí)收資本

為人民幣萬(wàn)元。其中投入資本金萬(wàn)元，

占公司的股權(quán)比例%。

2、甲乙雙方均認(rèn)可是在的固定資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)等實(shí)有資產(chǎn)處于資

產(chǎn)狀況，詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表。

第二項(xiàng)

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第三項(xiàng)

（一）禁止行為

1、未經(jīng)甲方授權(quán)，禁止乙方私自以公司名義或跳過(guò)公司名義進(jìn)行

業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸甲方，造成的損失由乙方全額進(jìn)

行賠償；

2、禁止乙方參與經(jīng)營(yíng)與甲方項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如違反

規(guī)定經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向甲方支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn)（或平均

利潤(rùn)）12倍的違約金；

3、乙方不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

4、乙方不得用公司名義辦理信用卡、貸款。

（二）保密條款

1、甲乙雙方保證，除非根據(jù)法律要求或?yàn)槁男斜緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

必須向第三方（包括司法機(jī)關(guān)）披露的，雙方應(yīng)約束其有關(guān)知情人對(duì)

本協(xié)議的所有條款及本協(xié)議有關(guān)的信息、事項(xiàng)、以及各種數(shù)據(jù)嚴(yán)格保

密，雙方均承擔(dān)不向傳播媒介、公眾、或任何第三方披露的義務(wù)。

2、該保密義務(wù)在合同期滿、合同解除、合同終止后對(duì)雙方仍有約

束力。本協(xié)議期滿、解除或終止后，雙方繼續(xù)負(fù)有前款約定的保密義

務(wù)，不得損害或影響其他方權(quán)益。

3、如果任何一方違反本保密條款，應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任并賠

償該違約損失給其他方造成的損失。

第四項(xiàng)

1、如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付

逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成

損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

2、如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本

協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬(wàn)分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付

的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

第五項(xiàng)

1、經(jīng)各方協(xié)商一致后，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行書(shū)面變更或解除。

2、本協(xié)議解除后，目標(biāo)公司應(yīng)于解除之日起5個(gè)工作日內(nèi)將甲方

已繳付的全部入資退還甲方，并依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資所需的工商

變更登記手續(xù)，違約方仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第六項(xiàng)

1、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

2、本協(xié)議簽字蓋章后即時(shí)生效。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩

份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方：乙方：

（簽章）（簽章）

法人代表：身份證號(hào)碼：

法人身份證號(hào)碼：

開(kāi)戶銀行：

賬號(hào)：

簽訂日期：年月日

股權(quán)協(xié)議合同參考樣本五

甲方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

乙方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

一'主要內(nèi)容

1、公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，實(shí)收資本

為人民幣萬(wàn)元。其中投入資本金萬(wàn)元，

占公司的股權(quán)比例%。

2、甲乙雙方均認(rèn)可是在的固定資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)等實(shí)有資產(chǎn)處于資

產(chǎn)狀況，詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表。

二、程序流程

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

三'責(zé)任承諾

（一）禁止行為

1、未經(jīng)甲方授權(quán)，禁止乙方私自以公司名義或跳過(guò)公司名義進(jìn)行

業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸甲方，造成的損失由乙方全額進(jìn)

行賠償；

2、禁止乙方參與經(jīng)營(yíng)與甲方項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如違反

規(guī)定經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向甲方支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn)（或平均

利潤(rùn)）12倍的違約金；

3、乙方不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

4、乙方不得用公司名義辦理信用卡、貸款。

（二）保密條款

1、甲乙雙方保證，除非根據(jù)法律要求或?yàn)槁男斜緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

必須向第三方（包括司法機(jī)關(guān)）披露的，雙方應(yīng)約束其有關(guān)知情人對(duì)

本協(xié)議的所有條款及本協(xié)議有關(guān)的信息、事項(xiàng)、以及各種數(shù)據(jù)嚴(yán)格保

密，雙方均承擔(dān)不向傳播媒介、公眾、或任何第三方披露的義務(wù)。

2、該保密義務(wù)在合同期滿、合同解除、合同終止后對(duì)雙方仍有約

束力。本協(xié)議期滿、解除或終止后，雙方繼續(xù)負(fù)有前款約定的保密義

務(wù)，不得損害或影響其他方權(quán)益。

3、如果任何一方違反本保密條款，應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任并賠

償該違約損失給其他方造成的損失。

四、違約說(shuō)明

1、如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付

逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成

損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

2、如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本

協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬(wàn)分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付

的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

五、解除條款

1、經(jīng)各方協(xié)商一致后，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行書(shū)面變更或解除。

2、本協(xié)議解除后，目標(biāo)公司應(yīng)于解除之日起5個(gè)工作日內(nèi)將甲方

已繳付的全部入資退還甲方，并依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資所需的工商

變更登記手續(xù)，違約方仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

六、其它

1、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

2、本協(xié)議簽字蓋章后即時(shí)生效。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩

份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方：乙方：

（簽章）（簽章）

法人代表：身份證號(hào)碼:

法人身份證號(hào)碼：

開(kāi)戶銀行：

賬號(hào)：

簽訂日期：年月日

股權(quán)協(xié)議合同參考樣本六

甲方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

乙方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

2、乙方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

3、乙方擬以［現(xiàn)金或其他］方式投資購(gòu)買(mǎi)甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲

方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施

環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互

利、友好合作達(dá)成如下協(xié)議：

一、項(xiàng)目概況

1、公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，實(shí)收資本

為人民幣萬(wàn)元。其中投入資本金萬(wàn)元，

占公司的股權(quán)比例%。

2、甲乙雙方均認(rèn)可是在的固定資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)等實(shí)有資產(chǎn)處于資

產(chǎn)狀況，詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表。

二'投資流程

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

三'承諾

（一）禁止行為

1、未經(jīng)甲方授權(quán)，禁止乙方私自以公司名義或跳過(guò)公司名義進(jìn)行

業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸甲方，造成的損失由乙方全額進(jìn)

行賠償；

2、禁止乙方參與經(jīng)營(yíng)與甲方項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如違反

規(guī)定經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向甲方支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn)（或平均

利潤(rùn)）12倍的違約金；

3、乙方不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

4、乙方不得用公司名義辦理信用卡、貸款。

（二）保密條款

1、甲乙雙方保證，除非根據(jù)法律要求或?yàn)槁男斜緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

必須向第三方（包括司法機(jī)關(guān)）披露的，雙方應(yīng)約束其有關(guān)知情人對(duì)

本協(xié)議的所有條款及本協(xié)議有關(guān)的信息、事項(xiàng)、以及各種數(shù)據(jù)嚴(yán)格保

密，雙方均承擔(dān)不向傳播媒介、公眾、或任何第三方披露的義務(wù)。

2、該保密義務(wù)在合同期滿、合同解除、合同終止后對(duì)雙方仍有約

束力。本協(xié)議期滿、解除或終止后，雙方繼續(xù)負(fù)有前款約定的保密義

務(wù)，不得損害或影響其他方權(quán)益。

3、如果任何一方違反本保密條款，應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任并賠

償該違約損失給其他方造成的損失。

四、協(xié)議違約

1、如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付

逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成

損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

2、如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本

協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬(wàn)分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付

的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

五'變更'解除及終止

1、經(jīng)各方協(xié)商一致后，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行書(shū)面變更或解除。

2、本協(xié)議解除后，目標(biāo)公司應(yīng)于解除之日起5個(gè)工作日內(nèi)將甲方

已繳付的全部入資退還甲方，并依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資所需的工商

變更登記手續(xù)，違約方仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

六、其他條款

1、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

2、本協(xié)議簽字蓋章后即時(shí)生效。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩

份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方：乙方：

（簽章）（簽章）

法人代表：身份證號(hào)碼：

法人身份證號(hào)碼：

開(kāi)戶銀行：

賬號(hào)：

簽訂日期：年月日

股權(quán)協(xié)議合同參考樣本七

甲方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

乙方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

2、乙方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

3、乙方擬以［現(xiàn)金或其他］方式投資購(gòu)買(mǎi)甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲

方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施

環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互

利、友好合作達(dá)成如下協(xié)議：

一、主要內(nèi)容

1、公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，實(shí)收資本

為人民幣萬(wàn)元。其中投入資本金萬(wàn)元，

占公司的股權(quán)比例%。

2、甲乙雙方均認(rèn)可是在的固定資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)等實(shí)有資產(chǎn)處于資

產(chǎn)狀況，詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表。

二'投資程序

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

三'責(zé)任義務(wù)說(shuō)明

（一）禁止行為

1、未經(jīng)甲方授權(quán)，禁止乙方私自以公司名義或跳過(guò)公司名義進(jìn)行

業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸甲方，造成的損失由乙方全額進(jìn)

行賠償；

2、禁止乙方參與經(jīng)營(yíng)與甲方項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如違反

規(guī)定經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向甲方支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn)（或平均

利潤(rùn)）12倍的違約金；

3、乙方不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

4、乙方不得用公司名義辦理信用卡、貸款。

（二）保密條款

1、甲乙雙方保證，除非根據(jù)法律要求或?yàn)槁男斜緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

必須向第三方（包括司法機(jī)關(guān)）披露的，雙方應(yīng)約束其有關(guān)知情人對(duì)

本協(xié)議的所有條款及本協(xié)議有關(guān)的信息、事項(xiàng)、以及各種數(shù)據(jù)嚴(yán)格保

密，雙方均承擔(dān)不向傳播媒介、公眾、或任何第三方披露的義務(wù)。

2、該保密義務(wù)在合同期滿、合同解除、合同終止后對(duì)雙方仍有約

束力。本協(xié)議期滿、解除或終止后，雙方繼續(xù)負(fù)有前款約定的保密義

務(wù)，不得損害或影響其他方權(quán)益。

3、如果任何一方違反本保密條款，應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任并賠

償該違約損失給其他方造成的損失。

四、違約說(shuō)明

1、如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付

逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成

損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

2、如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本

協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬(wàn)分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付

的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

五、其它補(bǔ)充

1、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

2、本協(xié)議簽字蓋章后即時(shí)生效。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩

份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方：乙方：

（簽章）（簽章）

法人代表：身份證號(hào)碼：

法人身份證號(hào)碼：

開(kāi)戶銀行：

賬號(hào)：

簽訂日期：年月日

參考樣本八

甲方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

乙方：地址：營(yíng)業(yè)執(zhí)照編碼（身份證號(hào)）

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

2、乙方系依據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：；

3、乙方擬以［現(xiàn)金或其他］方式投資購(gòu)買(mǎi)甲方部分股權(quán)，同時(shí)甲

方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對(duì)甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實(shí)施

環(huán)節(jié)之時(shí)間與細(xì)節(jié)另行確定。

據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互

利、友好合作達(dá)成如下協(xié)議：

一、主要內(nèi)容

1、公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，實(shí)收資本

為人民幣萬(wàn)元。其中投入資本金萬(wàn)元，

占公司的股權(quán)比例%。

2、甲乙雙方均認(rèn)可是在的固定資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)等實(shí)有資產(chǎn)處于資

產(chǎn)狀況，詳見(jiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表。

二'投資流程說(shuō)明

（一）增資的認(rèn)購(gòu)

1、甲方原有注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，現(xiàn)各方同意，由乙方

作為投資者，認(rèn)購(gòu)人民幣萬(wàn)元，增資方式為一次性增資。

2、乙方同意選擇一次性增資方式將認(rèn)購(gòu)的上述股本匯至甲方公司

賬戶：即自乙方辦理工商登記且銀行開(kāi)戶手續(xù)之日起個(gè)工作日

內(nèi)，一次性繳納全部增資款項(xiàng)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，其中人民幣

元作為新增注冊(cè)資本，剩余人民幣元計(jì)入甲方資本公積

金。

3、乙方繳納完畢全部增資款項(xiàng)后，方視為增資完成。在增資完成

前，甲方暫時(shí)不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，乙方按上述約

定支付完畢全部增資款項(xiàng)后，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

4、各方同意，在本協(xié)議約定的全部條件滿足后，甲方應(yīng)按照本協(xié)

議的約定向乙方提供股東會(huì)決議、董事會(huì)決議/執(zhí)行董事決定、修改后

的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得乙方的書(shū)面認(rèn)可；乙方應(yīng)

將本協(xié)議約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至甲方公司賬戶。

5、各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬戶”指以下賬戶：

戶名：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

開(kāi)戶行：__________________

6、乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)完成全部增資款項(xiàng)的支付。

7、乙方成為甲方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享

有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，甲方的資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤(rùn)由乙方按本協(xié)議確定的股權(quán)比例享有。

8、若乙方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以公司賬戶進(jìn)賬時(shí)間為準(zhǔn)）將其

認(rèn)繳的出資匯入公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

9、乙方對(duì)甲方的全部出資僅用于甲方正常經(jīng)營(yíng)需求（主要用于：

員工工資、服務(wù)器與帶寬租用、市場(chǎng)推廣、其他日常辦公等）、補(bǔ)充

流動(dòng)資金或經(jīng)甲方股東會(huì)、董事會(huì)/執(zhí)行董事以特殊決議批準(zhǔn)的其它用

途，不得用于償還甲方或者股東債務(wù)等用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支

出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出，不得用于委托理財(cái)、

委托貸款、期貨交易等風(fēng)險(xiǎn)性投資業(yè)務(wù)。

10、乙方同意，在乙方本輪投資后，甲方完成工商登記變更乙方

為股東之前，甲方可以通過(guò)第三方融資機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，但甲方不得辦

理第三方投資者的工商變更登記手續(xù)。

（二）工商變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)乙方的增

資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書(shū)。同時(shí)，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊(cè)中分別將

乙方登記為甲方股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方增資完成之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議的約

定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議修

改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù)）。

3、如果甲方未按約定按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，且

逾期超過(guò)30日仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)的，出現(xiàn)不可抗力

及由乙方原因造成延遲或不能辦理情況除外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，

甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款

項(xiàng)，并返還該筆款項(xiàng)從進(jìn)入甲方銀行賬戶之日起按銀行同期貸款基準(zhǔn)

利率產(chǎn)生的利息。

4、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

三'義務(wù)及承諾

（一）禁止行為

1、未經(jīng)甲方授權(quán)，禁止乙方私自以公司名義或跳過(guò)公司名義進(jìn)行

業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸甲方，造成的損失由乙方全額進(jìn)

行賠償；

2、禁止乙方參與經(jīng)營(yíng)與甲方項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，如違反

規(guī)定經(jīng)營(yíng)，應(yīng)向甲方支付前兩年內(nèi)經(jīng)營(yíng)所得利潤(rùn)最高月份利潤(rùn)（或平均

利潤(rùn)）12倍的違約金；

3、乙方不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

4、乙方不得用公司名義辦理信用卡、貸款。

（二）保密條款

1、甲乙雙方保證，除非根據(jù)法律要求或?yàn)槁男斜緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)

必須向第三方（包括司法機(jī)關(guān)）披露的，雙方應(yīng)約束其有關(guān)知情人對(duì)

本協(xié)議的所有條款及本協(xié)議有關(guān)的信息、事項(xiàng)、以及各種數(shù)據(jù)嚴(yán)格保

密，雙方均承擔(dān)不向傳播媒介、公眾、或任何第三方披露的義務(wù)。

2、該保密義務(wù)在合同期滿、合同解除、合同終止后對(duì)雙方仍有約

束力。本協(xié)議期滿、解除或終止后，雙方繼續(xù)負(fù)有前款約定的保密義

務(wù)，不得損害或影響其他方權(quán)益。

3、如果任何一方違反本保密條款，應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任并賠

償該違約損失給其他方造成的損失。

四、違約條款

1、如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付

逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成

損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

2、如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本

協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬(wàn)分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付

的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

五'合同變更

1、經(jīng)各方協(xié)商一致后，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行書(shū)面變更或解除。

2、本協(xié)議解除后，目標(biāo)公司應(yīng)于解除之日起5個(gè)工作日內(nèi)將甲方

已繳付的全部入資退還甲方，并依法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資所需的工商

變更登記手續(xù)，違約方仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

六、其它說(shuō)明

1、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長(zhǎng)，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

2、本協(xié)議簽字蓋章后即時(shí)生效。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩

份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方：乙方：

（簽章）（簽章）