公司合并協(xié)議合同

公司合并協(xié)議合同?甲方：[甲方公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方公司聯(lián)系電話]乙方：[乙方公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方公司聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方有意進行公司合并，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方達成如下合并協(xié)議：一、合并方式及標的物或服務具體描述本次合并采用[具體合并方式，如吸收合并或新設合并]的方式進行。若為吸收合并，即甲方吸收乙方，乙方解散。合并后，乙方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等均由甲方承繼。乙方的資產(chǎn)包括但不限于固定資產(chǎn)（如土地、房屋、設備等）、流動資產(chǎn)（如貨幣資金、存貨、應收賬款等）、無形資產(chǎn)（如商標、專利、著作權等）。負債包括但不限于銀行貸款、應付賬款、其他應付款等。業(yè)務范圍涵蓋[詳細描述甲乙雙方的業(yè)務范圍，合并后甲方將承接的業(yè)務具體內(nèi)容]。人員方面，乙方的員工將根據(jù)甲方的相關規(guī)定和安排進行妥善安置，具體安置方案另行協(xié)商確定。若為新設合并，即甲乙雙方共同設立一家新公司[新公司名稱]。新設公司將承繼甲乙雙方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等。新公司的注冊資本為人民幣[x]元，甲乙雙方按照[具體股權比例]進行出資。出資方式為貨幣出資，雙方應在本協(xié)議生效后的[x]個工作日內(nèi)將各自認繳的出資足額繳納至新公司指定的銀行賬戶。新公司的業(yè)務范圍為[詳細描述新設公司的業(yè)務范圍]。人員方面，甲乙雙方的員工將根據(jù)新公司的相關規(guī)定和安排進行重新調(diào)配，具體調(diào)配方案另行協(xié)商確定。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.有權要求乙方提供與合并相關的各類文件、資料和信息，以便進行盡職調(diào)查和合并方案的制定。2.按照本協(xié)議約定的方式和時間，與乙方共同推進合并事宜，包括但不限于辦理相關審批手續(xù)、通知債權人、進行資產(chǎn)交接等。3.在合并完成后，負責對乙方的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等進行整合和管理。4.承擔合并過程中依法應由甲方承擔的各項費用，包括但不限于審計費、評估費、律師費等。5.按照本協(xié)議約定的條件和時間，向乙方支付合并對價（如有）。6.自本協(xié)議生效之日起，負責妥善保管乙方的各類印章、證照、文件等資料，直至合并完成后按照相關規(guī)定進行處理。7.在合并過程中，遵守法律法規(guī)的規(guī)定，履行信息披露義務，確保合并事宜的合法合規(guī)進行。（二）乙方權利義務1.有權要求甲方提供與合并相關的各類文件、資料和信息，以便進行盡職調(diào)查和合并方案的制定。2.按照本協(xié)議約定的方式和時間，與甲方共同推進合并事宜，包括但不限于辦理相關審批手續(xù)、通知債權人、進行資產(chǎn)交接等。3.在合并完成前，負責妥善保管自身的各類印章、證照、文件等資料，確保資料的安全和完整。4.對自身的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等情況進行全面、真實、準確的披露，不得隱瞞或虛報任何重要信息。5.協(xié)助甲方進行盡職調(diào)查工作，提供必要的協(xié)助和配合，包括但不限于安排人員接受詢問、提供相關文件資料等。6.自本協(xié)議生效之日起，停止與合并事項相沖突的各類經(jīng)營活動，但為完成合并所必需的活動除外。7.負責通知其債權人有關合并事宜，并按照法律法規(guī)的規(guī)定和債權人的要求進行債務清償或提供相應的擔保。8.在合并過程中，遵守法律法規(guī)的規(guī)定，履行信息披露義務，確保合并事宜的合法合規(guī)進行。三、合并對價及支付方式（一）若為吸收合并1.甲方以[具體支付方式，如現(xiàn)金支付、股權支付或兩者結合的方式]向乙方支付合并對價。2.合并對價的具體金額為人民幣[x]元，該金額以雙方共同認可的評估機構對乙方的資產(chǎn)和負債進行評估后確定的凈資產(chǎn)價值為基礎，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。3.支付時間：甲方應在本協(xié)議生效后的[x]個工作日內(nèi)，向乙方支付合并對價的[x]%作為首期款；在完成資產(chǎn)交接、人員安置等相關手續(xù)后的[x]個工作日內(nèi)，支付剩余的合并對價。（二）若為新設合并1.甲乙雙方按照本協(xié)議約定的股權比例向新設公司進行出資，作為合并對價。2.甲方應在本協(xié)議生效后的[x]個工作日內(nèi)，將其認繳的出資足額繳納至新設公司指定的銀行賬戶。3.乙方應在本協(xié)議生效后的[x]個工作日內(nèi)，將其認繳的出資足額繳納至新設公司指定的銀行賬戶。四、資產(chǎn)交接及債務承擔（一）資產(chǎn)交接1.雙方應在本協(xié)議生效后的[x]個工作日內(nèi)，共同確定資產(chǎn)交接的具體時間、地點和方式。2.乙方應按照雙方確定的資產(chǎn)交接清單，將其全部資產(chǎn)移交給甲方或新設公司（視合并方式而定）。資產(chǎn)交接清單應包括資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、規(guī)格、型號、購置時間、賬面價值、評估價值等詳細信息。3.在資產(chǎn)交接過程中，雙方應共同對資產(chǎn)進行清點、核實，確保資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量、狀態(tài)等與資產(chǎn)交接清單一致。如發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)存在任何問題或差異，雙方應及時協(xié)商解決。4.資產(chǎn)交接完成后，雙方應簽署資產(chǎn)交接確認書，確認資產(chǎn)已按照協(xié)議約定的條件和要求進行了交接。（二）債務承擔1.本次合并前乙方的債務由[債務承擔方，根據(jù)合并方式確定為甲方或新設公司]承擔。2.在合并完成前，乙方應負責清理其債務，并按照法律法規(guī)的規(guī)定和債權人的要求進行債務清償或提供相應的擔保。3.若因乙方未如實披露債務或未妥善處理債務問題導致甲方或新設公司遭受任何損失的，乙方應承擔全部賠償責任。4.雙方應在本協(xié)議生效后的[x]個工作日內(nèi)，共同制定債務清償計劃，并按照計劃逐步推進債務清償工作。債務清償計劃應包括債務的種類、金額、清償方式、時間安排等詳細內(nèi)容。五、人員安置（一）員工安置原則1.遵循公平、公正、合理的原則，妥善安置乙方員工，保障員工的合法權益。2.優(yōu)先考慮員工的意愿和能力，根據(jù)合并后公司的業(yè)務發(fā)展需要，合理安排員工的工作崗位。（二）具體安置方式1.留用：對于符合甲方或新設公司崗位要求且愿意繼續(xù)留用的乙方員工，甲方或新設公司將按照相關規(guī)定與其簽訂新的勞動合同，原勞動合同的權利義務由新勞動合同承繼。2.協(xié)商解除勞動合同：對于不愿意留用或因崗位調(diào)整無法繼續(xù)留用的乙方員工，甲方或新設公司將按照法律法規(guī)的規(guī)定和勞動合同的約定，與員工協(xié)商解除勞動合同，并依法支付經(jīng)濟補償。3.培訓與轉(zhuǎn)崗：對于因合并導致崗位變動的乙方員工，甲方或新設公司將根據(jù)實際情況，為員工提供必要的培訓和轉(zhuǎn)崗機會，幫助員工適應新的工作崗位。（三）員工安置費用1.因員工留用、協(xié)商解除勞動合同、培訓與轉(zhuǎn)崗等產(chǎn)生的費用，按照法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定，由甲方或新設公司承擔。2.具體費用標準和支付方式，雙方將根據(jù)實際情況另行協(xié)商確定，并簽訂相關補充協(xié)議。六、保密條款1.雙方應對在合并過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[x]年。七、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間、方式和條件向乙方支付合并對價或承擔其他義務的，每逾期一日，應按照未支付金額或未履行義務金額的[x]%向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的款項（如有），同時按照本協(xié)議約定的合并對價金額的[x]%向乙方支付違約金。2.若甲方違反本協(xié)議約定的保密義務，給乙方造成損失的，應承擔全部賠償責任。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議約定的時間、方式和條件履行義務，如未按時提供相關文件資料、未妥善保管印章證照、未如實披露資產(chǎn)負債情況等，每逾期一日，應按照未履行義務所涉及金額的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方返還已收取的款項（如有），同時按照本協(xié)議約定的合并對價金額的[x]%向甲方支付違約金。2.若乙方違反本協(xié)議約定的保密義務，給甲方造成損失的，應承擔全部賠償責任。3.若乙方未按照本協(xié)議約定的債務承擔方式履行債務，導致甲方或新設公司遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[x]份，甲乙雙方各執(zhí)[x]份，具有同等法律效力。3