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文檔簡介

董秘辦管理制度?一、總則(一)目的為規(guī)范公司董事會秘書辦公室(以下簡稱"董秘辦")的運作,提高董秘辦工作效率和質(zhì)量,保障公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、完整,加強公司與投資者、監(jiān)管機構(gòu)及其他相關(guān)方的溝通與交流,特制定本管理制度。(二)適用范圍本管理制度適用于董秘辦全體工作人員,以及公司各部門、各子公司與董秘辦工作相關(guān)的事項。(三)基本原則1.合規(guī)性原則:嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定以及公司章程的要求,確保各項工作合法合規(guī)。2.準(zhǔn)確性原則:準(zhǔn)確收集、整理、傳遞公司信息,保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,避免虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。3.及時性原則:及時處理公司信息披露、投資者關(guān)系管理等工作,確保信息傳遞的及時性,不得延誤。4.保密性原則:嚴(yán)格保守公司商業(yè)秘密、未公開信息以及投資者的個人信息等,防止信息泄露。二、組織架構(gòu)與職責(zé)(一)組織架構(gòu)董秘辦設(shè)董事會秘書一名,全面負(fù)責(zé)董秘辦工作。董秘辦根據(jù)工作需要,下設(shè)信息披露組、投資者關(guān)系管理組、合規(guī)管理組等若干工作小組,各小組明確分工,協(xié)同開展工作。(二)董事會秘書職責(zé)1.負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù):協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所的溝通與聯(lián)絡(luò),組織和協(xié)調(diào)公司信息披露工作,保證信息披露的及時、準(zhǔn)確、完整。2.組織籌備董事會會議和股東大會:準(zhǔn)備會議文件,安排會議議程,記錄會議決議等。3.負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理:接待投資者來訪,回答投資者咨詢,保持與投資者的良好溝通。4.協(xié)助公司完善治理結(jié)構(gòu):推動公司建立健全內(nèi)部控制制度,規(guī)范公司運作。5.負(fù)責(zé)公司規(guī)范運作培訓(xùn):組織開展法律法規(guī)、規(guī)范運作等方面的培訓(xùn),提高公司人員合規(guī)意識。6.負(fù)責(zé)公司與中介機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào):協(xié)調(diào)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的工作,配合完成公司審計、法律事務(wù)等相關(guān)工作。7.其他職責(zé):完成董事會交辦的其他工作,參與公司重大決策的研究和制定等。(三)信息披露組職責(zé)1.負(fù)責(zé)公司定期報告的編制:收集、整理公司財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況等信息,撰寫定期報告初稿,協(xié)助董事會秘書完成定期報告的披露工作。2.負(fù)責(zé)公司臨時報告的起草:及時關(guān)注公司重大事項,按照信息披露規(guī)則起草臨時報告,經(jīng)審核后提交董事會秘書發(fā)布。3.負(fù)責(zé)信息披露文件的審核:對擬披露的信息進行合規(guī)性審核,確保信息內(nèi)容符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。4.負(fù)責(zé)信息披露平臺的維護:及時在指定的信息披露平臺上傳公司披露文件,確保信息披露的及時性和準(zhǔn)確性。(四)投資者關(guān)系管理組職責(zé)1.制定投資者關(guān)系管理計劃:根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資者需求,制定年度投資者關(guān)系管理計劃,并組織實施。2.組織投資者調(diào)研活動:接待投資者調(diào)研、業(yè)績發(fā)布會等,解答投資者關(guān)心的問題,向投資者介紹公司情況。3.建立投資者溝通渠道:通過電話、郵件、互動易等方式,及時回復(fù)投資者咨詢,收集投資者意見和建議。4.分析投資者輿情:關(guān)注媒體報道和市場動態(tài),分析投資者輿情,及時向公司反饋相關(guān)信息,為公司決策提供參考。(五)合規(guī)管理組職責(zé)1.制定合規(guī)管理制度:建立健全公司合規(guī)管理制度體系,明確合規(guī)管理流程和要求。2.開展合規(guī)培訓(xùn)與宣傳:組織公司員工進行合規(guī)培訓(xùn),提高員工合規(guī)意識,開展合規(guī)宣傳活動,營造合規(guī)文化氛圍。3.進行合規(guī)審查:對公司各項業(yè)務(wù)活動、規(guī)章制度等進行合規(guī)審查,確保符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。4.處理合規(guī)舉報與投訴:受理公司內(nèi)部員工和外部相關(guān)方的合規(guī)舉報與投訴,進行調(diào)查核實,并提出處理建議。三、信息披露管理(一)信息披露基本原則1.真實性原則:公司披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。2.準(zhǔn)確性原則:公司披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句,不得有誤導(dǎo)性陳述。3.完整性原則:公司披露的信息應(yīng)當(dāng)全面,充分披露可能對公司股票及其衍生品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息,不得有重大遺漏。4.及時性原則:公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時間內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大信息,確保信息披露的及時性。(二)信息披露內(nèi)容與格式1.定期報告:公司應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求編制并披露年度報告、中期報告和季度報告。定期報告內(nèi)容包括公司基本情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)、管理層討論與分析、重要事項等。2.臨時報告:公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大事件、關(guān)聯(lián)交易、收購與出售資產(chǎn)、對外投資等臨時報告。臨時報告應(yīng)當(dāng)包括事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響等內(nèi)容。(三)信息披露流程1.信息收集:各部門、各子公司應(yīng)當(dāng)及時向董秘辦報送與公司經(jīng)營、財務(wù)、重大事項等相關(guān)的信息,確保信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。2.信息審核:董秘辦信息披露組收到報送的信息后,應(yīng)當(dāng)進行初步審核,對信息的合規(guī)性、準(zhǔn)確性等進行審查。對于重大信息,應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)部門進行聯(lián)合審核。3.信息披露:經(jīng)審核后的信息,由董事會秘書按照信息披露規(guī)則和監(jiān)管要求,在指定的信息披露平臺上進行披露。(四)信息保密管理1.保密制度:董秘辦應(yīng)當(dāng)建立健全信息保密制度,明確保密責(zé)任和措施,對涉及公司商業(yè)秘密、未公開信息等嚴(yán)格保密。2.人員管理:董秘辦工作人員應(yīng)當(dāng)簽訂保密協(xié)議,增強保密意識,不得泄露公司機密信息。對于因工作需要接觸公司機密信息的外部人員,應(yīng)當(dāng)簽訂保密協(xié)議,并進行嚴(yán)格的監(jiān)督和管理。3.信息存儲與傳輸:公司信息應(yīng)當(dāng)存儲在安全的服務(wù)器和存儲設(shè)備中,并采取加密等安全措施。信息傳輸應(yīng)當(dāng)通過安全的網(wǎng)絡(luò)渠道進行,防止信息泄露。四、投資者關(guān)系管理(一)投資者關(guān)系管理目標(biāo)1.促進公司與投資者之間的良性溝通:及時、準(zhǔn)確地向投資者傳遞公司信息,增進投資者對公司的了解和信任。2.維護公司良好形象:通過有效的投資者關(guān)系管理,提升公司在資本市場的形象和聲譽,增強投資者對公司的信心。3.保障投資者合法權(quán)益:充分聽取投資者的意見和建議,保護投資者的知情權(quán)、參與權(quán)等合法權(quán)益。(二)投資者關(guān)系管理活動1.年度報告發(fā)布會:在公司年度報告披露后,組織召開年度報告發(fā)布會,向投資者介紹公司年度經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等,并回答投資者提問。2.業(yè)績說明會:定期召開業(yè)績說明會,對公司季度、半年度業(yè)績進行解讀,與投資者進行互動交流。3.投資者調(diào)研:接待投資者調(diào)研,安排公司管理層與投資者進行面對面溝通,解答投資者關(guān)心的問題,介紹公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)情況。4.路演活動:根據(jù)公司融資、上市等需要,組織開展路演活動,向投資者宣傳公司優(yōu)勢和投資亮點。(三)投資者溝通渠道1.公司官網(wǎng):在公司官網(wǎng)設(shè)立投資者關(guān)系專欄,發(fā)布公司信息披露文件、定期報告、業(yè)績預(yù)告等資料,方便投資者查閱。2.投資者熱線:設(shè)立投資者熱線電話,安排專人接聽,及時回復(fù)投資者咨詢。3.電子郵件:公布投資者關(guān)系郵箱,投資者可以通過郵件方式提出問題和建議,董秘辦應(yīng)當(dāng)及時回復(fù)。4.互動易平臺:在證券交易所指定的互動易平臺上與投資者進行互動交流,及時回答投資者提問,發(fā)布公司最新信息。(四)投資者投訴與建議處理1.投訴與建議受理:董秘辦投資者關(guān)系管理組負(fù)責(zé)受理投資者的投訴與建議,對投資者提出的問題進行詳細(xì)記錄。2.調(diào)查與處理:對于投資者投訴與建議,應(yīng)當(dāng)及時進行調(diào)查核實,并根據(jù)情況提出處理意見。能夠當(dāng)場答復(fù)的,應(yīng)當(dāng)當(dāng)場答復(fù);不能當(dāng)場答復(fù)的,應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)給予答復(fù),并告知處理進度。3.反饋與跟蹤:將處理結(jié)果及時反饋給投資者,并對投資者反饋的意見進行跟蹤,確保問題得到妥善解決。五、合規(guī)管理(一)合規(guī)管理制度建設(shè)1.制度制定:根據(jù)國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求,結(jié)合公司實際情況,制定完善的合規(guī)管理制度,明確合規(guī)管理的目標(biāo)、原則、內(nèi)容和流程。2.制度更新:及時關(guān)注法律法規(guī)和監(jiān)管政策的變化,對合規(guī)管理制度進行修訂和完善,確保制度的有效性和適應(yīng)性。(二)合規(guī)審查1.業(yè)務(wù)合規(guī)審查:對公司各項業(yè)務(wù)活動進行合規(guī)審查,包括但不限于合同簽訂、重大決策、信息披露等,確保業(yè)務(wù)活動符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。2.制度合規(guī)審查:對公司內(nèi)部規(guī)章制度進行定期審查,及時發(fā)現(xiàn)和糾正制度中存在的合規(guī)問題,確保制度的合法性和有效性。(三)合規(guī)培訓(xùn)與宣傳1.培訓(xùn)計劃:制定年度合規(guī)培訓(xùn)計劃,明確培訓(xùn)內(nèi)容、培訓(xùn)對象和培訓(xùn)時間,組織開展形式多樣的合規(guī)培訓(xùn)活動。2.培訓(xùn)內(nèi)容:包括法律法規(guī)、證券監(jiān)管規(guī)定、公司合規(guī)制度等方面的培訓(xùn),提高員工的合規(guī)意識和業(yè)務(wù)水平。3.宣傳活動:通過內(nèi)部刊物、宣傳欄、公司官網(wǎng)等渠道,開展合規(guī)宣傳活動,營造良好的合規(guī)文化氛圍。(四)合規(guī)檢查與監(jiān)督1.定期檢查:定期開展合規(guī)檢查工作,對公司各部門、各子公司的合規(guī)管理情況進行全面檢查,及時發(fā)現(xiàn)和整改存在的問題。2.專項檢查:針對重點業(yè)務(wù)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)等開展專項合規(guī)檢查,深入排查合規(guī)風(fēng)險,提出改進措施和建議。3.監(jiān)督考核:建立健全合規(guī)監(jiān)督考核機制,對合規(guī)管理工作成效顯著的部門和個人進行表彰和獎勵,對違規(guī)行為進行嚴(yán)肅處理。六、內(nèi)部溝通與協(xié)作(一)與公司內(nèi)部各部門的溝通1.建立溝通機制:董秘辦與公司各部門應(yīng)當(dāng)建立定期溝通機制,及時了解公司業(yè)務(wù)進展情況,協(xié)調(diào)解決信息披露、投資者關(guān)系管理等工作中存在的問題。2.信息共享:各部門應(yīng)當(dāng)及時向董秘辦提供與公司經(jīng)營、財務(wù)、重大事項等相關(guān)的信息,董秘辦應(yīng)當(dāng)將重要信息及時反饋給各部門,實現(xiàn)信息共享。(二)與子公司的溝通1.指導(dǎo)與監(jiān)督:董秘辦負(fù)責(zé)對子公司的信息披露、投資者關(guān)系管理等工作進行指導(dǎo)和監(jiān)督,確保子公司相關(guān)工作符合公司整體要求。2.信息報送:子公司應(yīng)當(dāng)定期向董秘辦報送信息披露文件、投資者關(guān)系管理工作情況等資料,董秘辦應(yīng)當(dāng)對報送的資料進行審核和匯總。(三)跨部門協(xié)作1.重大事項協(xié)作:在公司重大事項的決策、實施過程中,董秘辦應(yīng)當(dāng)與相關(guān)部門密切協(xié)作,共同做好信息披露、投資者溝通等工作。2.團隊協(xié)作:董秘辦各工作小組之間應(yīng)當(dāng)加強協(xié)作,形成工作合力,共同完成董秘辦各項工作任務(wù)。七、檔案管理(一)檔案分類1.信息披露檔案:包括公司定期報告、臨時報告、信息披露文件審核記錄等。2.投資者關(guān)系管理檔案:包括投資者調(diào)研記錄、業(yè)績發(fā)布會資料、投資者投訴與建議處理記錄等。3.合規(guī)管理檔案:包括合規(guī)管理制度、合規(guī)審查記錄、合規(guī)培訓(xùn)資料等。4.其他檔案:包括董事會會議文件、股東大會會議文件、與中介機構(gòu)往來文件等。(二)檔案收集與整理1.收集:董秘辦各工作小組應(yīng)當(dāng)及時將工作中形成的文件、資料等收集齊全,確保檔案的完整性。2.整理:對收集到的檔案進行分類整理,按照檔案編號、日期、內(nèi)容等進行排序,編制檔案目錄,便于查閱和管理。(三)檔案保管與借閱1.保管:檔案應(yīng)當(dāng)妥善保管在安全、保密的場所,配備必要的保管設(shè)施,防止檔案損壞、丟失和泄露。2.借閱:因工作需要借閱檔案的,應(yīng)當(dāng)履行借閱手續(xù),經(jīng)檔案管理人員同意后,方可借閱,并在規(guī)定時間內(nèi)歸還。借閱檔案應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守保密規(guī)定,不得擅自復(fù)制、傳播檔案內(nèi)容。八、績效考核(一)考核原則1.客觀公正原則:以實際工作表現(xiàn)和業(yè)績?yōu)橐罁?jù),進行客觀、公正的評價。2.全面考核原則:從工作態(tài)度、工作能力、工作業(yè)績等方面進行全面考核。3.激勵約束原則:通過績效考核,激勵員工積極工作,提高工作效率和質(zhì)量,同時對違規(guī)行為進行約束。(二)考核指標(biāo)1.工作業(yè)績指標(biāo):包括信息披露的及時性、準(zhǔn)確性和完整性,投資者關(guān)系管理工作成效,合規(guī)管理工作情況等。2.工作能力指標(biāo):包括專業(yè)知識水平、溝通協(xié)調(diào)能力、問題解決能力等。3.工作態(tài)度指標(biāo):包括工作責(zé)任心、團隊合作精神、敬業(yè)精神等。(三)考核周期績效考核分為年度考核和季度考核。年度考核于每年年末進行,對員工全年工作表現(xiàn)進行綜合評價;季度考核于每季度末

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