智能檢測設(shè)備公司企業(yè)制度手冊

智能檢測設(shè)備公司

企業(yè)制度手冊

XX集團(tuán)有限公司

目錄

一、項目簡介......................................................3

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................8

三、鋰電生產(chǎn)設(shè)備行業(yè)發(fā)展概況及發(fā)展趨勢...........................8

四、必要性分析...................................................10

五、對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建議..........................11

六、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》的出臺與影響...................12

七、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素..............................15

八、可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與種類..................................20

九、公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序....................................21

十、公司設(shè)立登記的機(jī)關(guān)及登記管轄................................25

十一、國有獨資公司的設(shè)立........................................25

十二、公司制企業(yè)設(shè)立概述........................................27

十三、合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展....................................30

十四、合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)......................................32

十五、對股份合作制再創(chuàng)新的探索..................................35

十六、股份合作制改革口出現(xiàn)的問題................................39

十七、“先生孩子后起名”的股份合作制...............................42

十八、發(fā)展股份合作制經(jīng)濟(jì)是我國的長期國策........................44

十九、發(fā)展規(guī)劃分析...............................................47

二十、SWOT分析說明.............................................50

法人治理結(jié)構(gòu).....................................................61

（一）股東權(quán)利及義務(wù).............................................61

1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東

按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享

有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。.......................................61

一、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XX集團(tuán)有限公司

（二）項目建設(shè)地點

本期項目選址位于XXX（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約98.00

畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、

通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項目總占地面積65333.00nf（折合約98.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積102248.97肝。其中：主體工程58538.37而,倉儲工程

25145.89m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10936.43公共工程

2

7628.28mo

（四）項目建設(shè)進(jìn)度

結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xx集團(tuán)有限公司將項目工程的

建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察

與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項目提出的理由

1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)

劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工

藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行

業(yè)健康快速發(fā)展。

2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊

廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增

長。

3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗

公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整

的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。

公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核

心管理團(tuán)隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊對行業(yè)

的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時

根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、

快速發(fā)展提供了有力保障。

4、建設(shè)條件良好

本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的

要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試

驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程

技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能

力，具備實施的可行性。

改革開放以來，我國制造業(yè)快速發(fā)展，形成了門類齊全、獨立完

整的產(chǎn)業(yè)體系，確立了制造業(yè)大國地位。但由于起步相對較晚，我國

制造業(yè)總體存在勞動密集、資源消耗大、自主創(chuàng)新能力不足、智能化

水平不高的弊端。近年來，中美關(guān)系摩擦頻繁，我國對核心技術(shù)的自

主研發(fā)以及關(guān)鍵裝備的進(jìn)口替代有著愈發(fā)迫切的需求，因此制造業(yè)整

體的高端化、智能化、自動化需求為公司帶來了發(fā)展機(jī)遇。同時，我

國人口紅利逐步消退，勞動力成本持續(xù)上升。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，

自上世紀(jì)90年代起，我國人口老齡化速度加快，65歲以上老年人口已

經(jīng)從1990年的6,368萬;曾長到2019年的1.76億，占總?cè)丝诒壤_(dá)到

12.57%。我國勞動力成本也不斷上升，制造業(yè)職工年平均工資從2008

年的24,192元增長到2019年的78,147元。自2019年以來，新冠疫

情進(jìn)一步影響了勞動用工穩(wěn)定性，因此，設(shè)備替代人工的需求呈上升

趨勢。

（六）建設(shè)投資估算

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資39501.12萬元，其中：建設(shè)投資31533.40

萬元，占項目總投資的79.83%；建設(shè)期利息803.71萬元，占項目總投

資的2.03%；流動資金7164.01萬元，占項目總投資的18.14%°

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資31533.40萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中：工程費用27731.04萬元，工程建設(shè)其他費用

3060.08萬元,預(yù)備費742.28萬元。

（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

1、財務(wù)效益分析

根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入68500.00萬元，綜

合總成本費用53162.27萬元，納稅總額7210.58萬元,凈利潤

11224.53萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.84%,財務(wù)凈現(xiàn)值9824.84萬元，

全部投資回收期5.82年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積65333.00約98.00畝

1.1總建筑面積m1102248.97容積率1.57

1.2基底面積m236586.48建筑系數(shù)56.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝317.36

2總投資萬元39501.12

2.1建設(shè)投資萬元31533.40

2.1.1工程費用萬元27731.04

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元3060.08

2.1.3預(yù)備費萬元742.28

2.2建設(shè)期利息萬元803.71

2.3流動資金萬元7164.01

3資金籌措萬元39501.12

3.1自籌資金萬元23098.89

3.2銀行貸款萬元16402.23

4營業(yè)收入萬元68500.00正常運營年份

5總成本費用萬元53162.27HII

6利潤總額萬元14966.04II11

7凈利潤萬元11224.531111

8所得稅萬元3741.51IIW

9增值稅萬元3097.38HW

1()稅金及附加萬元371.69IIN

11納稅總額萬元7210.58IIII

12工業(yè)增加值萬元24685.67IIII

13盈虧平衡點萬元24986.96產(chǎn)值

14回收期年5.82含建設(shè)期24個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率21.84%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元9824.84所得稅后

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

保持經(jīng)濟(jì)社會平穩(wěn)較快發(fā)展，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，發(fā)展平衡性、

包容性和可持續(xù)性不斷增強(qiáng)，確保如期全面建成小康社會。到2017年,

全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到

2020年，全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值邁上新臺階，城鄉(xiāng)居民人均收入同步提升。

——產(chǎn)業(yè)支撐更加有力。“三大新興產(chǎn)業(yè)“實現(xiàn)快速發(fā)展，傳統(tǒng)

產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步提質(zhì)增效，初步構(gòu)建起支撐區(qū)域發(fā)展的產(chǎn)業(yè)新體系。

——城市品質(zhì)更加優(yōu)良。進(jìn)一步突出以人為本，城市綜合功能進(jìn)

一步完善，環(huán)境質(zhì)量不斷提升，社會民生持續(xù)改善。

一一人民生活更加美好。就業(yè)、教育、文化、衛(wèi)生、體育、社保、

住房等公共服務(wù)體系更加健全，初步實現(xiàn)城鄉(xiāng)基本公共服務(wù)均等化，

人民群眾生活質(zhì)量、健康水平和文明素質(zhì)不斷提高，參與感、獲得感、

幸福感顯著增強(qiáng)。

三、鋰電生產(chǎn)設(shè)備行業(yè)發(fā)展概況及發(fā)展趨勢

1、鋰電行業(yè)發(fā)展概況及發(fā)展趨勢

在全球各國加大重視可再生資源的發(fā)展背景之下，全球鋰電池市

場需求高速增長，2021年全球鋰電池出貨量為562.4GWh,同比大幅增

長91.0%,其中動力電池占總市場規(guī)模的65.97%,新能源汽車市場快

速發(fā)展成為全球鋰電行業(yè)發(fā)展的主要推動因素之一。

我國鋰電產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，已成為全球最大的鋰電池制造國。我國

鋰電產(chǎn)業(yè)門類齊全，產(chǎn)品質(zhì)量持續(xù)提升，已廣泛應(yīng)用于新能源汽車、

3C、儲能等領(lǐng)域。在新能源汽車領(lǐng)域，隨著新能源汽車的高速發(fā)展，

動力類電池呈現(xiàn)快速發(fā)展趨勢；在3c領(lǐng)域，3c行業(yè)的不斷發(fā)展促使數(shù)

碼電池的應(yīng)用環(huán)境不斷豐富、滲透程度逐步提升，數(shù)碼電池發(fā)展整體

向好；在儲能領(lǐng)域，儲能電池作為支持可再生能源發(fā)展的關(guān)鍵技術(shù)，

大量儲能項目落地，市場需求旺盛。據(jù)統(tǒng)計，2021年我國鋰電池出貨

量為327GWh,同比增長130%,預(yù)計2022年，鋰電池出貨量將超過

600GWh,同比增速達(dá)80%。

在政策及市場需求等因素的引導(dǎo)下，鋰電制造企業(yè)將繼續(xù)加大研

發(fā)投入，圍繞高能量密度、高循環(huán)次數(shù)、安全、環(huán)保等方面進(jìn)行技術(shù)

創(chuàng)新、迭代，鋰電池產(chǎn)品制造技術(shù)將不斷發(fā)展。從下游應(yīng)用領(lǐng)域來看,

新能源汽車市場的發(fā)展將逐漸由政策驅(qū)動轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鲵?qū)動，滲透率進(jìn)

一步提升，從而提升對動力電池的需求，動力電池企業(yè)將不斷通過擴(kuò)

大產(chǎn)能，提高規(guī)模效應(yīng)，以提升市場競爭力；在雙碳目標(biāo)逐步推進(jìn)的

背景下儲能電池的應(yīng)用將更加廣泛，儲能電池將迎來高速增長。此外,

隨著下游應(yīng)用領(lǐng)域的快速發(fā)展，終端消費產(chǎn)品更新?lián)Q代頻率不斷提高,

對鋰電池制造廠商在產(chǎn)品品質(zhì)、生產(chǎn)效率等方面均提出了更高的要求,

制造廠商對高精度、高速度、高穩(wěn)定性的鋰電生產(chǎn)設(shè)備的需求日趨增

長。

2、鋰電生產(chǎn)設(shè)備行業(yè)發(fā)展概況及發(fā)展趨勢

鋰電池的制造工藝較為復(fù)雜，主要環(huán)節(jié)有前段極片制造、中段電

芯制造以及后段電芯激活檢測環(huán)節(jié)，鋰電生產(chǎn)設(shè)備按照電池生產(chǎn)制造

流程可劃分為前段設(shè)備、中段設(shè)備、后段設(shè)備。近年來，我國鋰電生

產(chǎn)設(shè)備市場規(guī)模呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，國產(chǎn)設(shè)備的性能和穩(wěn)定性的逐步提

升，國產(chǎn)化率不斷提升，據(jù)統(tǒng)計2021年我國鋰電生產(chǎn)設(shè)備市場規(guī)模為

575億元，同比增長100.3%,國產(chǎn)化率達(dá)90%。

隨著鋰電技術(shù)的不斷更新、迭代，鋰電生產(chǎn)設(shè)備各環(huán)節(jié)均在進(jìn)行

技術(shù)升級，以更好的滿足制造廠商對產(chǎn)品高一致性、高穩(wěn)定性等方面

的要求，推動制造廠商對鋰電生產(chǎn)設(shè)備的更新?lián)Q代需求。在全球各國

新能源汽車發(fā)展目標(biāo)明確的背景下，為應(yīng)對新能源汽車市場的高速增

長趨勢，全球主流鋰電池制造企業(yè)擴(kuò)產(chǎn)意愿明確，對鋰電生產(chǎn)設(shè)備的

需求量將進(jìn)一步增加。

四、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用

水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

五、對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建議

（一）大力發(fā)展可轉(zhuǎn)換債券，提高市場容量，為各種風(fēng)險偏好的

機(jī)構(gòu)投資者提供不同的投資工具和品種

機(jī)構(gòu)投資者的超常規(guī)發(fā)展，基金規(guī)模的日漸壯大要求可轉(zhuǎn)換債券

市場同步增長。隨著我國證券市場化進(jìn)程的深入，各類投資機(jī)構(gòu)超常

規(guī)發(fā)展的同時競爭也日益激烈。市場提供運作的品種必須不斷增加，

才能滿足日漸增長的市場需求。雖然我國可轉(zhuǎn)債市場還處于發(fā)展初期,

但機(jī)構(gòu)投資者日益增加的規(guī)模要求這個市場進(jìn)一步發(fā)展和壯大，為他

們提供更多層次的舞臺以及更廣闊的運作空間。同時可轉(zhuǎn)債市場也將

伴隨著這些大型機(jī)構(gòu)的成長而日趨成熟。

（二）為配合國有股減持，盡快試點零息回購轉(zhuǎn)債

上市公司發(fā)行零息回購轉(zhuǎn)債的主要目的是為國有股回購融資。有

了充足的資金來源，公司既能通過回購按比例減持國有股，也不必因

動用巨額自有資金（現(xiàn)金或短期投資）使經(jīng)營現(xiàn)金流量驟減，而影響

企業(yè)的短期償債能力，阻礙正常的生產(chǎn)經(jīng)營和投資活動。另一方面，

該債券還具有零息債券的性質(zhì)，即現(xiàn)金流量的一次性，這使籌資者在

到期前無須支付任何利息，這樣企業(yè)經(jīng)營者可以將資金專注運用于生

產(chǎn)中。

（三）降低票面利率和提高初始轉(zhuǎn)股溢價

目前我國已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率設(shè)計上，過分強(qiáng)調(diào)純債券價值,

大部分設(shè)置浮動利率和利息初償條款同時在初始轉(zhuǎn)股溢價上幅度較小,

甚至出現(xiàn)上浮0.1%的象征性條款，同時大部分轉(zhuǎn)債者設(shè)有近似無限制

向下修正條款。

（四）發(fā)行條款應(yīng)更簡單

在現(xiàn)有市場條件下，金融產(chǎn)品越簡單，越有利于投資者的定價，

也就越有發(fā)展其市場廣度和深度的可能。目前我國發(fā)行的轉(zhuǎn)債條款過

于復(fù)雜，各種條款一應(yīng)俱全，不利于廣大中小投資者進(jìn)行投資。

通過以上對國內(nèi)外可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展、發(fā)行、設(shè)計要素等的

分析，有助于我們認(rèn)識、了解可轉(zhuǎn)債，發(fā)現(xiàn)我國可轉(zhuǎn)債在現(xiàn)階段存在

的問題，并努力解決這些問題，使可轉(zhuǎn)債這一國際金融市場上成熟、

有效的投資金融品種，在我國的證券市場上展現(xiàn)它特有的魅力，煥發(fā)

出新的“生命力”。

六、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》的出臺與影響

（一）《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》的出臺

1997年，在廣大投資者的呼吁下和可轉(zhuǎn)債在我國已具備發(fā)行條件

的情況下，國務(wù)院于3月8日正式批準(zhǔn)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦

法》，并于3月25日發(fā)布，其中規(guī)定可轉(zhuǎn)債的發(fā)行與上市條件如下：

第7條、第8條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，必須依照本辦法規(guī)

定報經(jīng)批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。上市公司發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推

薦，報中國證監(jiān)會審批；重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)由

發(fā)行人提出申請，經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院企業(yè)主管部門推薦，報

中國證監(jiān)會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀

行、國家國有資產(chǎn)管理局。對符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會予

以批準(zhǔn)。

第9條規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；

屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%；

（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；（3）累計債券

余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)

政策；（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；

（6）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；（7）國務(wù)院證

券委規(guī)定的其他條件。

第10條規(guī)定，重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，除符合

本辦法第9條第3款至第7款外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）最近3

年連續(xù)盈利，且最近3年的財務(wù)報告已經(jīng)由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的

會計師事務(wù)所審計；（2）有明確可行的企業(yè)改制和上市計劃；（3）

有可靠的償債能力；（4）有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。

《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》是我國第一部明確規(guī)定了可轉(zhuǎn)

換公司債券的發(fā)行條件、發(fā)行程序及有關(guān)信息披露等成文、規(guī)范的法

律文件，它掀開了我國發(fā)展可轉(zhuǎn)換公司債券重要的一頁，結(jié)束了可轉(zhuǎn)

債無序發(fā)展的局面。

該暫行辦法的頒布，使企業(yè)找到了另一條從資本市場融資的渠道,

節(jié)約了第一次融資成本。但同時我們也應(yīng)看到，可轉(zhuǎn)債的一些條款要

求不是很合理的，它使很多企業(yè)望而卻步。如連續(xù)3年盈利，凈資產(chǎn)

收益率連續(xù)3年不低于10%,發(fā)行量不少于1億元人民幣等條件，超過

了股票發(fā)行的條件；而一些條款與國際市場的可轉(zhuǎn)債條款也有顯著的

區(qū)別，如我國的非上市企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債、折扣轉(zhuǎn)股等，使我國的可轉(zhuǎn)

債成為具有“中國特色”的可轉(zhuǎn)債，事實證明這是錯誤的，茂煉轉(zhuǎn)債

的摘牌就是一個生動的例子。

（二）《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》的影響

盡管可轉(zhuǎn)債的管理暫行辦法使一些企業(yè)退出了申請的行列，但它

還是給許多企業(yè)帶來了從資本市場融資的希望。而且，國家有關(guān)部門

很快向全國下達(dá)30億元可轉(zhuǎn)債的額度，雖然比當(dāng)年股票市場300億元

的額度低很多，但仍使很多企業(yè)可以不再千軍萬馬走“股票”這一獨

木橋。

1998年4月，江蘇吳江絲綢股份有限公司、廣西南寧化工股份有

限公司及中國石化茂名煉油化工股份有限公司，相繼宣布發(fā)行可轉(zhuǎn)換

公司債券：吳江絲綢2億元，南寧化工1.5億元，茂煉化工15億元。

這三家公司拉開了重點國有企業(yè)率先發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的序幕。

2000年2月，虹橋機(jī)場、鞍鋼新軋宣布發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)

行規(guī)模分別為13.5億元和15億元。它們開創(chuàng)了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債

的先例。

七、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征

可轉(zhuǎn)債屬于債券，故它同樣具有普通債券的基本特征，需要定期

償還本金和支付利息，同樣有債券面值、利率、價格、償還期限等基

本要素。如果投資者在規(guī)定的期限內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)換，他仍可以向公司要

求還本付息，從而獲得債券上注明的固定利息收入。具體地說，可轉(zhuǎn)

債具有以下典型特征：

1.比普通公司債券低的固定利息。

2.投資者買入期權(quán)與賣出期權(quán)?？赊D(zhuǎn)債賦予投資者以在特定期間

轉(zhuǎn)換成（可視為買入）股票的期權(quán)。因此，投資者希望發(fā)行公司的股

票價格能夠上漲，這種股票的買入期權(quán)就能升值。賣出期權(quán)是投資者

將可轉(zhuǎn)債券還給發(fā)行公司的權(quán)利。它使投資者有機(jī)會在債券到期之前,

在某一指定日期將債券b售給發(fā)行人一通常以一定的溢價售出。因此,

賣出期權(quán)也可以稱為投資人期前回購權(quán)。

3.發(fā)行人贖回期權(quán)。由于所有的可轉(zhuǎn)債券都有債券的一般特征，

因而可轉(zhuǎn)債券有一個預(yù)定的贖回期。但與可轉(zhuǎn)債券相關(guān)的贖回權(quán)，則

是指發(fā)行人在可轉(zhuǎn)債，券最終期滿之前贖回債券的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債的贖

回期權(quán)一般有兩種：一是強(qiáng)行贖回期權(quán)，即公司有權(quán)但并非一定在事

先確定的時間按事先確定的價格贖回發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券。強(qiáng)行贖回一般

在進(jìn)入轉(zhuǎn)換期后方可執(zhí)行。如果轉(zhuǎn)換沒有實現(xiàn)，可轉(zhuǎn)債券與純債券一

般在期滿將被贖回，投資者本金的安全由此得到保證。二是軟贖回條

款期權(quán)。這種期權(quán)與它的股票表現(xiàn)有關(guān)，通常是股價連續(xù)數(shù)日（一般

為30天）達(dá)到或超過事先確定的轉(zhuǎn)換價水平（一般是有效換股價的

130%-150%）時，發(fā)行公司可以行使但并非一定贖回其發(fā)行的可轉(zhuǎn)債

券。由于軟贖回期權(quán)加速了轉(zhuǎn)換，因而稱為加速條款。

4.轉(zhuǎn)換溢價?？赊D(zhuǎn)債券通常是以百分之百的面值銷售的，即通常

所說的“以面值發(fā)行“。但實現(xiàn)轉(zhuǎn)換時，通常有一個溢價比例。轉(zhuǎn)換

溢價是以百分比表示，以可轉(zhuǎn)債券發(fā)行時股票價格為基礎(chǔ)的，它是目

前市場價格與轉(zhuǎn)換值之差。

（二）可轉(zhuǎn)債券的基本要素，

可轉(zhuǎn)債券的設(shè)計巧妙與否，對確保發(fā)行和轉(zhuǎn)換成功起著十分重要

的作用°除了一般公司債券的基本要素外，可轉(zhuǎn)債券還有自己特定的

要素或條件。具體有如下一些基本要素：基準(zhǔn)股票、票面利率、轉(zhuǎn)換

比率、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換期、贖回條件、轉(zhuǎn)換調(diào)整條件等。

1.基準(zhǔn)股票。基準(zhǔn)股票是債券持有人將債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股

票。發(fā)行公司的股票可能有多種形式，如普通股票、優(yōu)先股。就中國

公司而言，還有A股、B股、H股、ADR等多種形式。如果中國公司發(fā)

行以外幣定值的可轉(zhuǎn)債券，就要求該公司具有B股或H股的上市資格,

這樣，基準(zhǔn)股票可以是B股或H股。確定了基準(zhǔn)股票以后，就可以進(jìn)

一步推算轉(zhuǎn)換價格。

2.票面利率。一般來說，可轉(zhuǎn)債券的票面利率都低于其他不可轉(zhuǎn)

換公司債券，因為其中包括了一個股票期權(quán)。但票面利率低多少，發(fā)

行公司有一定的選擇權(quán)。一般來講，它受制于兩方面的因素：一是公

司現(xiàn)有債權(quán)人對公司收入利息倍數(shù)等財務(wù)比率的約束，據(jù)此計付利率

水平上限；二是轉(zhuǎn)換價值收益增長及未來水平，據(jù)此計付利率水平下

限。但無論如何，最終還是取決于公司業(yè)績預(yù)期增長狀況。轉(zhuǎn)換價值

預(yù)期越高，利率水平相應(yīng)可設(shè)置越高。

3.轉(zhuǎn)換比率。可轉(zhuǎn)債券與普通債券的最大區(qū)別在于“轉(zhuǎn)換”，而

轉(zhuǎn)換能否成功，核心要素是轉(zhuǎn)換比率及轉(zhuǎn)換價格。轉(zhuǎn)換價格是指可轉(zhuǎn)

債券在實際轉(zhuǎn)換時，個單位的債券能換成的股票數(shù)量。

4.轉(zhuǎn)換價格。轉(zhuǎn)換價格是指在可轉(zhuǎn)債券整個有效期間債券可以據(jù)

此轉(zhuǎn)換成基準(zhǔn)股票的每股價格。轉(zhuǎn)換價格的確定，與股票發(fā)行的定價

原理及過程相似，反映了公司現(xiàn)有股東和投資者雙方利益預(yù)期的某種

均衡。從投資者的角度看，他們希望得到較低的轉(zhuǎn)換價格，到時候能

轉(zhuǎn)換成較多的普通股，以獲得較高的收益。但公司現(xiàn)有股東不會接受

過低的轉(zhuǎn)換價格，因為轉(zhuǎn)換后的普通股越多，股權(quán)稀釋程度越大，對

現(xiàn)有股東的控制是相當(dāng)不利的。

5.轉(zhuǎn)換期。公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券在何時進(jìn)行債權(quán)向股權(quán)的轉(zhuǎn)換工

作，通常有兩種方式。一種是發(fā)行公司確定一個特定的轉(zhuǎn)換期限，只

有在該期限內(nèi)，公司才受理可轉(zhuǎn)債券的換股事宜。這種情況又分為兩

種類型：發(fā)行后某日至到期日前和發(fā)行后某日至到期日。

另一種方式是不限制轉(zhuǎn)換的具體期限，只要可轉(zhuǎn)債券沒有到還本

付息的期限，投資者都可以任意選擇轉(zhuǎn)換的時間。這里也有兩種類型:

發(fā)行日至到期日前和發(fā)行日至到期日。

由于轉(zhuǎn)換價格通常高于公司當(dāng)前股價，因而投資者一般不會在其

發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán)。這樣設(shè)計，主要也是為了吸引更多的投資者。

但無論是何種方式，在發(fā)行可轉(zhuǎn)債券時，發(fā)行公司都已經(jīng)同投資者在

合同中做了約定。

6.贖回條件?？赊D(zhuǎn)債券中的一個重要條件是有關(guān)贖回的附加條款。

這是為了避免因金融市場利率下降而使公司承擔(dān)較高利率的風(fēng)險，同

時還迫使投資者行使其轉(zhuǎn)換權(quán)。贖回條件分為兩種類型：（1）無條件

贖回，即直接設(shè)定贖回起始時間相應(yīng)提前，反之則推后。（2）有條件

贖回，即發(fā)行公司設(shè)定股價水平上限和轉(zhuǎn)換價值持續(xù)超過債券面值的

比例。這是為了減少股權(quán)稀釋程度，迫使投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)。

期限在5年左右的可轉(zhuǎn)債券大多數(shù)只設(shè)置有條件贖回條款，而長

期的可轉(zhuǎn)債券則常常是兩種贖回條件并存。

7.轉(zhuǎn)換調(diào)整條件。發(fā)行公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債券后，可能對公司（包

括子公司）進(jìn)行股權(quán)融資、重組或并購等重大資本或資產(chǎn)調(diào)整行為。

這種行為如果引起公司股票名義價格上升，則有前述“贖回條件”對

投資者進(jìn)行約束；如果弓起公司股票價格下降，就必須對轉(zhuǎn)換價格進(jìn)

行調(diào)整。否則，在公司股票名義價格不斷下跌的情況下，原定轉(zhuǎn)換價

格就會極大高出公司當(dāng)前的股價，這樣將使可轉(zhuǎn)債券持有者根本無法

進(jìn)行轉(zhuǎn)換，公司也會因此蒙受損失。所以，轉(zhuǎn)換調(diào)整條件是可轉(zhuǎn)債券

設(shè)計中至關(guān)重要的保護(hù)可轉(zhuǎn)債券投資者利益的條款。

可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)換調(diào)整條件也稱為“向下修正條款”。在股票價格

表現(xiàn)不佳時，這一條款允許在規(guī)定的日期里，將轉(zhuǎn)換價格向下修正到

原來轉(zhuǎn)換價格的80%。這種做法在瑞士市場上廣為使用。在某些特定情

況下，也可以對匯率作某些特定的調(diào)整。在某一特定的時間，也就是

被定為調(diào)整轉(zhuǎn)換價格的同時，發(fā)行公司可以同時調(diào)整轉(zhuǎn)換價格的匯率。

當(dāng)然，這時股票的平均價格等于或高于轉(zhuǎn)換價格，只對固定的匯率按

照特定的公式做出調(diào)整即可。如果匯率沒有變動或變動的方向有，利

于發(fā)行公司，可能只對轉(zhuǎn)換價格做向下的調(diào)整。如果平均股價低于轉(zhuǎn)

換價格，而且匯率發(fā)生了不利于發(fā)行人的變化，則轉(zhuǎn)換價格和匯率可

同時按特定的公式做出調(diào)整。

八、可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與種類

可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱可轉(zhuǎn)債或轉(zhuǎn)債，是一種混合型的金融工具，

可視之為普通公司債券與買權(quán)的組合體。可轉(zhuǎn)債屬于公司債的范疇，

其期權(quán)屬性賦予持有人權(quán)利，在發(fā)債后特定的一段時間內(nèi)，持有人可

依據(jù)本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換成發(fā)

行公司的股票。具體而言，可轉(zhuǎn)債持有人可以選擇持有至債券到期，

要求公司還本付息；也可選擇在約定時間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股份，享受股利分

配或資本增值。

對發(fā)行者的資產(chǎn)負(fù)債表而言，在概念上，可轉(zhuǎn)債介于長期發(fā)債與

股東權(quán)益之間，實際上屬于“或有負(fù)債”,與普通公司債券相比，可

轉(zhuǎn)債的票面利率較低，債券期限的靈活性較強(qiáng)，對融資者比較有利。

與普通股票相比，可轉(zhuǎn)債的利息收入更為穩(wěn)定，轉(zhuǎn)股后更可享有股票

投資者的權(quán)利。綜合地講，可轉(zhuǎn)債的融資優(yōu)點還是比較突出的。在西

方投資銀行業(yè)中，可轉(zhuǎn)債在投資經(jīng)理心目中的最優(yōu)融資工具中排在第

四位，優(yōu)于股票。

可轉(zhuǎn)換公司債券一般可劃分為傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)換公司債券、零息票可轉(zhuǎn)

換公司債券、可交換股票的可轉(zhuǎn)換公司債券三大種類。

傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)換公司債券又可分為高溢價、溢價回購型、多次回購型。

零息票可轉(zhuǎn)換公司債券是指沒有票面利息的可轉(zhuǎn)換公司債券，通

常折價發(fā)行。

可交換股票的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司和

轉(zhuǎn)換成股票的公司主體不同的可轉(zhuǎn)換公司債券。

九、公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序

（一）申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)

公司登記《條例》規(guī)定，設(shè)立公司必須在報送審批前辦理公司名

稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送審批。任何公司

都必須有名稱，它是該公司區(qū)別于其他公司的標(biāo)志，并在一定程度上

表明公司的性質(zhì)和特征。公司名稱必須用漢語文字表示，使人可以稱

呼，而不能像商標(biāo)那樣，用符號、外文、數(shù)字、圖形或者漢語拼音表

不。

公司名稱一般由三舒分構(gòu)成：一是公司登記所在的行政管轄地區(qū)，

如中國、北京、北京市海淀；凡是有“中國”、“中華”等字樣的公

司，須由國家工商管理局負(fù)責(zé)登記。二是公司的具體名稱，它在規(guī)定

的范圍內(nèi)享有專用權(quán)，公司只準(zhǔn)登記使用一個名稱；公司不得使用對

國家、社會或者公共利益有害的名稱，也不得使用外國國家（或地區(qū)）

和國際組織的名稱。三是公司的種類，如有限責(zé)任公司、股份有限公

司、聯(lián)合公司等，而不能只使用公司二字。

申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（1）有限責(zé)任公司

的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)

申請書；（2）股東或者發(fā)起人資格證明或者自然人的身份證明；（3）

公司登記機(jī)關(guān)要求提供的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到上述文

件之日起10日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者駁回的決定。預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱保留期

為6個月，在保留期內(nèi)不得從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

（二）公司申請設(shè)立登記

1.申請設(shè)立登記有限責(zé)任公司。申請設(shè)立登記有限責(zé)任公司，應(yīng)

當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請

設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家

授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有

限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)

關(guān)申請設(shè)立登記。申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交

下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（2）全體股東

指定代表或者公共委托代理人的證明；（3）公司章程；（4）具有法

律資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；（5）股東的法人資格證明或者自

然人身份證明；（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名和住所的文件

及有關(guān)委派、選舉和聘任的證明；（7）公司法定代表人任職文件和身

份證明；（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（9）公司住所證明。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須經(jīng)審批的，還應(yīng)提交

有關(guān)批準(zhǔn)文件。

2.申請設(shè)立登記股份有限公司。申請設(shè)立登記股份有限公司，董

事會應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。申請登

記時應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立

登記申請書；（2）國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府

的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部

門的批準(zhǔn)文件；（3）創(chuàng)立大會的會議記錄；（4）公司章程；（5）籌

辦公司的財務(wù)審計報告；（6）具有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證

明；（7）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（8）載明公

司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件及有關(guān)委托、選舉或聘用的

證明；（9）公司法定代表人任職文件和身份證明；（10）企業(yè)名稱預(yù)

先核準(zhǔn)通知書；（11）公司住所證明。

公司申請的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目

的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報有關(guān)部門審批，并向公司登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)

文件。

3.公司設(shè)立登記的程序。公司登記機(jī)關(guān)收到申請人提交的符合公

司登記《條例》規(guī)定的全部文件后，發(fā)給《公司登記受理通知書》O

登記機(jī)關(guān)自發(fā)出受理通知書后30日內(nèi)，做出核準(zhǔn)登記或者不予登記的

決定。公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的，應(yīng)當(dāng)自核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)通知

申請人，發(fā)給、換發(fā)或者收繳《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機(jī)關(guān)

不予登記的，應(yīng)當(dāng)自做出決定起15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給《公司登記

駁回通知書》。

十、公司設(shè)立登記的機(jī)關(guān)及登記管轄

公司登記的《條例》規(guī)定，我國的工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記

機(jī)關(guān)，下級公司登記機(jī)關(guān)在上級公司登記機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。國家

工商行政管理局主管全國的公司登記工作。各級登記機(jī)關(guān)的登記管轄

范圍是：

1.國家工商行政管理局負(fù)責(zé)下列公司的登記：國務(wù)院授權(quán)部門批

準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，國務(wù)院授權(quán)投資的公司，國務(wù)院授權(quán)投資的

機(jī)構(gòu)，或者部門單獨投資或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，外商投資

的有限責(zé)任公司；依照法律規(guī)定或國務(wù)院規(guī)定應(yīng)由國家工商行政管理

局登記的其他公司。

2.省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的

登記：省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司和授權(quán)

投資的公司，國務(wù)院授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)

立的有限責(zé)任公司，省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或

者部門單獨投資或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，國家工商行政管理

局委托登記的公司。

3.市、縣工商管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)上述之外的其他公司的登記。

十一、國有獨資公司的設(shè)立

國有獨資公司，是由國家單獨投資，按照公司組織形式依法設(shè)立

的企業(yè)法人。我國新《公司法》第65條規(guī)定：它“是指國家單獨出資、

由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司?！眹鴦?wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公

司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨資公司的形式。

按此定義，國有獨資公司應(yīng)有以下特征：（1）從所有權(quán)性質(zhì)看，

公司由國家單獨投資設(shè)立，所以它是國家獨資公司，是純粹的國有企

業(yè)；（2）從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)于“一人公司”,類似于獨

資企業(yè)，這同其他公眾公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同。

國有獨資公司的設(shè)立是有特殊規(guī)定的，不是任何國有企業(yè)都可以

改建為國有獨資公司的。在我國股份制改造的過程中，曾有些國有企

業(yè)一夜之間就改為國家，獨資公司，而實際上管理體制沒有任何改變,

結(jié)果成為典型的“翻牌公司”。按《公司法》規(guī)定，“國務(wù)院確定的

生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨資公

司的形式?！边@就把國有獨資公司的審批權(quán)集中到了國務(wù)院，制止了

“翻牌公司”的出現(xiàn)。同時，按《公司法》規(guī)定改建為國有獨資公司

的國有企業(yè)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》的規(guī)定運作，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，

實行兩權(quán)分離，提高經(jīng)濟(jì)效益。

國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的

部門依照《公司法》制定，或者由董事會制定，報國家授權(quán)投資的機(jī)

構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。

國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者授權(quán)部門，授

權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。但公司

的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投

資的機(jī)構(gòu)和國家授權(quán)的部門決定。

十二、公司制企業(yè)設(shè)立概述

（一）公司設(shè)立的含義與認(rèn)可方式

公司設(shè)立是指公司設(shè)立人組建公司并使之取得企業(yè)法人資格的一

系列法律行。為。公司設(shè)立的法律意義有：（1）公司設(shè)立的目的在于

實現(xiàn)設(shè)立人所預(yù)期的法律后果，即成立公司，使之取得法人資格，并

領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。嚴(yán)格地講，公司的設(shè)立與公司的組建、開辦、建立等

是不相同的，因為其他概念是非法律用語，多屬經(jīng)濟(jì)用語，表明生產(chǎn)

力的形成過程。（2）公司設(shè)立行為應(yīng)該是合法行為，不僅設(shè)立行為的

形式和內(nèi)容都應(yīng)符合法律要求，還應(yīng)得到一定的法律形式的認(rèn)可，如

最終設(shè)立登記、取得營業(yè)執(zhí)照等。從歷史上看，公司設(shè)立的法律認(rèn)可

形式主要有特許方式、審核方式、準(zhǔn)則方式和嚴(yán)格準(zhǔn)則方式。

強(qiáng)調(diào)公司設(shè)立的法律意義十分重要，它既使公司受到公司法的約

束，維護(hù)廣大投資者的利益，同時又是對公司的法律保護(hù)，如防止第

三者侵害公司名譽，保護(hù)企業(yè)法人地位和法人財產(chǎn)權(quán)等。

從公司制發(fā)展的歷史看，公司設(shè)立行為的法律認(rèn)可形式是不斷發(fā)

展和改進(jìn)的?；究筛爬橐韵滤姆N主要形式：（1）特許方式。指設(shè)

立公司要經(jīng)過皇室或政府的特別許可。17世紀(jì)的英國、荷蘭等國就是

如此。這種認(rèn)可方式過于嚴(yán)格，政治權(quán)力對企業(yè)的干預(yù)過多，阻礙了

公司制的發(fā)展。（2）核準(zhǔn)方式。即公司必須經(jīng)政府授權(quán)的行政機(jī)關(guān)審

核批準(zhǔn)方可設(shè)立。這種方式在18世紀(jì)的法、德等國最先實行，它比特

許方式有了很大改進(jìn)，但仍顯煩瑣。（3）準(zhǔn)則方式。即通過法律規(guī)定

公司設(shè)立的條件，凡符合條件者無需政府授權(quán)部門批準(zhǔn)，只要到公司

登記機(jī)關(guān)注冊登記即可。準(zhǔn)則方式較特許、核準(zhǔn)方式簡便易行，促進(jìn)

了公司制的發(fā)展，但也出現(xiàn)了濫設(shè)公司、欺詐行為過多的問題，因而

又出現(xiàn)了嚴(yán)格準(zhǔn)則制。（4）嚴(yán)格準(zhǔn)則制。即嚴(yán)格規(guī)范設(shè)立條件和加強(qiáng)

設(shè)立監(jiān)督的準(zhǔn)則方式。一方面；加強(qiáng)設(shè)立條件的限制及設(shè)立人的責(zé)任;

另一方面，加強(qiáng)對設(shè)立行為的法律和行政的外部監(jiān)督。目前，多數(shù)國

家采取這種法律認(rèn)可方式。

我國在公司制試點開始時，采取的是特許方式，如北京天橋、上

海飛樂后來采取核準(zhǔn)方式，股份制試點由企業(yè)主管部門和地方體改委

批準(zhǔn)；在1994年《公司法》實施后，有限責(zé)任公司的設(shè)立可采取嚴(yán)格

準(zhǔn)則方式，但股份有限公司仍采取核準(zhǔn)方式。原《公司法》第77條規(guī)

定：“股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民

政府批準(zhǔn)。”隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，為鼓勵創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)發(fā)展

和擴(kuò)大就業(yè)，國家進(jìn)一步放松了對股份公司的準(zhǔn)入限制。2005年通過

的新《公司法》：規(guī)定，對于股份公司同樣實行嚴(yán)格準(zhǔn)則的原則，并

降低了有限公司和股份公司的注冊資本最低限額。

（二）公司的設(shè)立發(fā)起人和設(shè)立方式

從事公司設(shè)立活動的人稱為設(shè)立發(fā)起人。對于有限責(zé)任公司來說,

它的設(shè)立發(fā)起人就是全體股東；對于股份有限公司來說，如果采取發(fā)

起方式，發(fā)起人也是全體股東，如果采取募集方式，發(fā)起人只是公司

的創(chuàng)立人。公司的設(shè)立人和發(fā)起人的主要職責(zé)是起草公司章程，完成

申請設(shè)立手續(xù)，認(rèn)繳一定的股份，對公司承擔(dān)設(shè)立責(zé)任。設(shè)立人和發(fā)

起人可以是自然人、法人或國家（或國家授權(quán)部門）。

股份有限公司的設(shè)立，有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種形式。發(fā)起設(shè)

立是指設(shè)立人全部認(rèn)足股本額而設(shè)立公司；募集設(shè)立指設(shè)立人（發(fā)起

人）要認(rèn)購擬發(fā)行股份的一定部分，但不能認(rèn)購全部股本，同時必須

向社會公開募集股份而設(shè)立公司。我國原來規(guī)定的定向募集方式已被

取消。

有限責(zé)任公司由其自身特點決定，必須采取發(fā)起設(shè)立方式，公司

設(shè)立人即全體股東，必須全部認(rèn)足資本。股份有限公司則可采用兩種

設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立方式程序較為簡單，但所籌集的資金有限；社會

募集方式可籌集大量社會資金，但設(shè)立程序較為復(fù)雜。

十三、合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展

近代的合作經(jīng)濟(jì)是從18世紀(jì)開始的。1760年，英國德伍威徹和查

特赫姆兩地的碼頭工人，為了反對面粉廠主壟斷面粉價格，以合作為

基礎(chǔ)，開辦了兩個面粉廠，從而拉開了合作經(jīng)濟(jì)的序幕。19世紀(jì)初，

羅伯特?歐文極力宣揚合作思想，并遠(yuǎn)渡重洋，到美國印第安納州創(chuàng)

辦了示范性的“新協(xié)和”公社。不過，資本主義的汪洋大海很快就淹

沒了歐文的公社孤島。在此期間，盡管英法等國出現(xiàn)過四五百個合作

社，但大多數(shù)經(jīng)營不善，壽命很短，都不具有典型意義。真正具有代

表性并在世界合作社運動上留下成功經(jīng)驗的，是1844年誕生于英國羅

奇代爾鎮(zhèn)的公平先鋒社。

羅奇代爾鎮(zhèn)距著名工業(yè)城市曼徹斯特約40公里，當(dāng)時該鎮(zhèn)只有兩

萬多居民，但紡織業(yè)非常發(fā)達(dá)。一些深受歐文思想影響的工人，把改

善自己生活處境的希望寄托于合作社運動，并成功地組織起以零售商

業(yè)為主的消費者合作社。該社由28名工人發(fā)起，每人交1英鎊股金，

對經(jīng)營管理實行“一人一票''的原則，合作社盈余按社員在合作社的

購買額比例分配，并在盈余中提取2.5%作為社員教育費用。這些都被

稱為“羅奇代爾原則”。在公平先鋒社的帶動下，合作社運動很快在

歐洲大陸展開。由于各國的社會經(jīng)濟(jì)條件不同，合作社的組建形式也

有所不同，如英國以消費者合作社為主，法國的生產(chǎn)者合作社最為典

型，而德國則以，信用合作社為其發(fā)端。以后，人們就經(jīng)常根據(jù)這三

種模式，將合作社劃分為消費者合作社、生產(chǎn)者合作社和信用合作社

三種類型。

1937年，國際合作社聯(lián)盟大會以正式?jīng)Q議的形式，將羅奇代爾原

則歸結(jié)為7條，包括門戶開放、民主管理、按交易額分配盈余、股本

利息應(yīng)當(dāng)限制、對政治和宗教的中立、現(xiàn)金交易、促進(jìn)社員教育等。

此外還有4條附加規(guī)定。在1966年國際合作社聯(lián)盟第23屆大會上，

將原11條羅奇代爾原則歸納為6條，并改稱為“合作原則”，使之不

僅適用于消費者合作社，也適用于其他類型的合作社。在1984年國際

合作社聯(lián)盟第28屆大會上，對這6條原則又作了進(jìn)一步修改，并稱之

為《國際合作社聯(lián)盟章程》。該章程的主要內(nèi)容如下：（1）人社自愿;

（2）民主管理，基層社員享有同等表決權(quán)；（3）對股金分紅嚴(yán)格限

制；（4）對經(jīng)濟(jì)成果分配要公平，先提留公積金、公益金，再按交易

額分配；（5）開展合作社教育；（6）為社員和集體利益服務(wù)，開展

合作社之間的合作。0

從以上分析可以看出，合作經(jīng)濟(jì)是一種非常復(fù)雜的、并在不斷發(fā)

展變化的經(jīng)濟(jì)形式，是勞動群眾自發(fā)組建的互助互利的經(jīng)濟(jì)組織，很

難對它做出統(tǒng)一而規(guī)范的規(guī)定。僅從《國際合作社聯(lián)盟章程》的6條

原則來看，可以將其財產(chǎn)制度歸結(jié)為以下一些特征：（1）社員入社自

愿，對合作社的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，合作經(jīng)濟(jì)組織在法律上享有法人

資格；（2）它是勞動合作與生產(chǎn)要素聯(lián)合的結(jié)合體，社員具有投資者

與勞動者的雙重身份，一般外部人不能入股；（3）承認(rèn)和保護(hù)私人產(chǎn)

權(quán)，股金與勞動共同參與分配，但以勞動分紅為主，嚴(yán)格限制股金的

分配比率；（4）社員共同參與管理，實行“一人一票”的原則；（5）

互助互利、為社員服務(wù)是合作經(jīng)濟(jì)的基本宗旨，但也不排除以營利為

目的的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

十四、合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)

從表面形式看，合作經(jīng)濟(jì)與我國傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟(jì)的財產(chǎn)制度有些

相似。在兩種經(jīng)濟(jì)形式中，勞動者都是企業(yè)的主義，他們共同參加勞

動，共同參與企業(yè)管理，都要按勞動貢獻(xiàn)進(jìn)行分配，等等。但二者更

有本質(zhì)的差別：合作經(jīng)濟(jì)以社員的私人產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，個人股金要參與

分配，并在退出合作社時可以撤回；而傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟(jì)是以公有產(chǎn)權(quán)

為基礎(chǔ)，它是對私人產(chǎn)權(quán)和按股金分配的徹底否定。

依照我國《民法通則》，合作經(jīng)濟(jì)的財產(chǎn)制度屬于共有關(guān)系，而

且是按份共有，社員按自己掌握的股金份額對合作社財產(chǎn)享有所有權(quán);

而集體經(jīng)濟(jì)的財產(chǎn)制度屬于公有關(guān)系，它的財產(chǎn)歸“集體”公共所有,

不能劃分到個人名下。財產(chǎn)的共有與公有的法律性質(zhì)是不同的。主要

表現(xiàn)在：（1）共有財產(chǎn)的主體是多個共有人，而公有財產(chǎn)的主體是單

一的“集體”。（2）公有財產(chǎn)已經(jīng)脫離個人而存在，它既不能實際分

割為個人所有，也不能由個人按照一定份額享有財產(chǎn)權(quán)利，在法律上

任何個人都不能成為公有財產(chǎn)的權(quán)利主體；而共有財產(chǎn)沒有脫離共有

人存在，特別是在公民個人的共有關(guān)系中，承認(rèn)和保護(hù)公民對共有財

產(chǎn)享有的私人所有權(quán)。（3）單個公民加入或退出公有組織，不影響公

有財產(chǎn)的完整性（或者說，加入時不必投入1分錢，退出時也不可帶

走1分錢）；而單個公民進(jìn)入或退出共有經(jīng)濟(jì)組織，將會對共有財產(chǎn)

產(chǎn)生影響，如社員退出合作社時，應(yīng)能撤回他的股金。

有人會提出，列寧在《論合作社》中曾反復(fù)強(qiáng)調(diào)合作企業(yè)是集體

企業(yè)。他說：“在私人資本主義下，合作企業(yè)與資本主義企業(yè)不同，

前者是集體企業(yè)，后者是私人企業(yè)”；“合作企業(yè)首先是私人企業(yè)，

其次是集體企業(yè)”；“在我國現(xiàn)存制度下，合作企業(yè)與私人資本主義

企業(yè)不同，合作企業(yè)是集體企業(yè)”。然而，不能以此就將合作經(jīng)濟(jì)與

傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟(jì)混為一談。因為列寧在這里只是從一般含義上使用

“集體”，的概念，說明合作經(jīng)濟(jì)的所有者是由多個勞動者構(gòu)成的。

列寧從未使用過“集體所有制”的范疇，這一范疇是后來斯大林在實

行“農(nóng)業(yè)集體化”運動時提出的，并把它明確定義為公有制的一種低

級形式。因此，不能將列寧所講的“集體企業(yè)”與我國現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)體制

中傳統(tǒng)的“集體所有制經(jīng)濟(jì)”等同起來。

應(yīng)當(dāng)指出，合作經(jīng)濟(jì)與集體經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)差別，并不影響前者對后

者的包容。實際上，在我國的股份合作制改革中，不僅可以將社員的

個人股金集中起來，同時也應(yīng)當(dāng)允許職工集體所有的財產(chǎn)的加入，并

使之與其他社員的私人財產(chǎn)按照合作原則享有平等的權(quán)利，如按股金

分紅、“一人一票”參與民主管理等。正因為如此，我們可以將股份

合作制看做是“集體經(jīng)濟(jì)的一種新的組織形式”。但反過來，在傳統(tǒng)

集體所有制經(jīng)濟(jì)中卻不允許有合作經(jīng)濟(jì)的成分，因為作為公有制的集

體所有制經(jīng)濟(jì)否定了私人產(chǎn)權(quán)，否定了按股金分紅的原則。

此外，合作經(jīng)濟(jì)與股份經(jīng)濟(jì)也有一些相似之處，比如它們都有多

個出資者，都實行“民主”化經(jīng)營管理，“都應(yīng)當(dāng)被看做是資本主義

生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化為聯(lián)合的生產(chǎn)方式的過渡形式”，也都是對資本主義生

產(chǎn)方式的“揚棄”O(jiān)但是，二者畢竟有顯著的本質(zhì)差別。主要是：（1）

二者聯(lián)合的主體和內(nèi)容不同，合作制是以勞動聯(lián)合為基礎(chǔ)，股金聯(lián)合

處于從屬地位，外部人一般不得持股；而股份制是以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)，

“認(rèn)錢不認(rèn)人”。（2）二者的“民主”管理的原則不同，合作經(jīng)濟(jì)實

行的是“一人一票”，而股份制實行的是“一股一票”，公司實際上

為大股東所控制。（3）二者的分配原則不同，合作經(jīng)濟(jì)實行的是按勞

動貢獻(xiàn)分配，限制股金收益；而股份經(jīng)濟(jì)實行的是按股金分紅。正因

為二者有著“水火難容”的本質(zhì)差別，所以，將股份合作制看做是股

份制與合作制的“混合物”是不妥的，只能說，股份合作制是采取了

股份制某些做法的新型合作經(jīng)濟(jì)。

十五、對股份合作制再創(chuàng)新的探索

股份合作制的上述局限性，要求我們繼續(xù)探索股份合作制的再創(chuàng)

新之路。克服股份合作制自身局限性的出路，無非是兩條：一是探索

大幅度提高內(nèi)部職工持股金額的途徑；二是探索股份合作制廣泛吸收

外部入股份的途徑。美國的“雇員持股計劃”在這方面可以給我們許

多有益的啟發(fā)。

所謂的“雇員持股計劃”；是美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家路易斯，凱爾薩與帕

特里西亞?凱爾薩在《民主與經(jīng)濟(jì)力量》一書中提出來的。該書作者

認(rèn)為，隨著生產(chǎn)由勞動密集向資本密集轉(zhuǎn)化，資本對生產(chǎn)的貢獻(xiàn)越來

越大，分配也同時向資本傾斜。勞動者要求提高工資的努力，只能加

快資本對勞動的替代。這樣的結(jié)果是：（1）勞動者不可能享受因科技

進(jìn)步而日益提高的生活水平，“勞動最多只能維持生活，而資本則產(chǎn)

生富?！?；（2）就業(yè)問題越來越嚴(yán)峻，“勞動工作是暫時的，而資本

工作則提供終身就業(yè)”。

為了向普通勞動者“提供一生的舒適和安寧的生活”，該書提出

了“雇員持股計劃”。其基本原則包括：參與原則，鼓勵職工廣泛參

與企業(yè)管理；平等原則，即每個職工所持股份有一個最高限度，以防

止壟斷；按貢獻(xiàn)分配原則，要根據(jù)職工的工資水平和貢獻(xiàn)大小向職工

分配股份；共同管理原則，即職工持有的股份不能自由轉(zhuǎn)讓，由職工

持股信托委員會統(tǒng)一管理，實行民主決議原則?！肮蛦T持股計劃”的

實施方案是：（1）企業(yè)提供信托票據(jù)擔(dān)保，由金融機(jī)構(gòu)向職工提供貸

款；（2）成立職工持股信托委員會，扶助職工按市價購買本企業(yè)股票

或認(rèn)購公司新發(fā)行的股票，并統(tǒng)一管理職工的股票；（3）職工的股票

要放在貸款機(jī)構(gòu)作為抵押，并用股息和部分工資分期償還貸款，同時

取回股票，分到職工名下；（4）政府給予試點企業(yè)一定的政策扶持，

如在1994年的《雇員持股法》中規(guī)定，銀行由于雇員持股計劃貸款而

收取的利息收入，可減少不得超過50%的所得稅，同時公司的所得稅、

保險稅也可在50%的稅級內(nèi)，這類公司受到進(jìn)口沖擊時可得到政策保護(hù)

等。目前，美國已有11000多家企業(yè)實施了這一計劃，使1100多萬雇

員正在成為本公司的“資本工人”,擁有500多億美元的財產(chǎn)。這樣,

通過股權(quán)紐帶，使職工與企業(yè)構(gòu)成了一個真正的利益共同體。

“雇員持股計劃”融資機(jī)制的幾個重要特點是；

1、資金不是像傳統(tǒng)做法那樣直接貸給公司，而是貸給符合聯(lián)邦和

州稅法、有資格成為免除稅收的雇員信托機(jī)構(gòu)。這個機(jī)構(gòu)通常包括公

司所有雇員在內(nèi)，信托委員會由3?5人組成，由董事會任命，其中可

包括少數(shù)普通雇員。支付每個人的融資費用期間，每個雇員通過ESOP

獲得的股票數(shù)量，應(yīng)與向雇員支付的年補償金成比例。

2、雇員持股計劃信托委員會用貸款按股市現(xiàn)值購買公司新發(fā)行的

股票。如果股票未公開上市，則按財政部和勞工部的規(guī)定，根據(jù)專家

評估的公開價格成交。

3、信托會交給放款人貸款借據(jù)。這個借據(jù)可以用、也可以不用股

票作抵押擔(dān)保。如果用股票作擔(dān)保，則隨每一次分期還款的金額而拿

回一定的股票，拿回的股票被分配到每一個參與者的賬戶上。公司為

信托會歸還貸款做出擔(dān)保。

4、公司董事會托付投資銀行設(shè)計所有的貸款條件，確保雇員持股

計劃購買的股票的收入在稅前分期提留融資的本金和利息，并且確保

在雇員持股計劃向雇員股東支付股利之前，迅速恢復(fù)其他股東暫時被

沖淡的資產(chǎn)。

5、因為公司有稅前償還貸款的本金和利息的優(yōu)惠政策，并且有與

融資同步的獲利能力，銀行給予雇員持股計劃融資比較高的資信等級。

由于雇員持股計劃能得到公司的稅前所得以支付購買股票的費用，并

減少雇主和雇員的社會保險稅，從而減少了公司的資本購置費用。最

后，雇員持股計劃按信托資產(chǎn)價值給予退休或離職雇員的金額，一般

也將超過購買股票的成本價值。

6、從雇員持股計劃開始支付雇員的股票收益起，雇員可推遲繳納

因ESOP而獲得的收入的所得稅，直到雇員退休或離職為止。這樣，當(dāng)

公司通過ESOP融資時，公司和它的雇員的投資效率要比傳統(tǒng)的內(nèi)部融

資方式的效率高。

我國在股份制企業(yè)試點改革過程中，也出現(xiàn)過幾千個內(nèi)部職工持

股企業(yè)，但這與ESOP相差甚遠(yuǎn)。（1）我國的內(nèi)部職工所持的股份，

是企業(yè)新增發(fā)的股份，企業(yè)原資產(chǎn)存量的產(chǎn)權(quán)所屬關(guān)系并未改變；而

ESOP主要將企業(yè)資產(chǎn)存量的部分股權(quán)向職工有償轉(zhuǎn)讓。（2）我國的內(nèi)

部職工持股，要求職工住現(xiàn)金購買股份，般實行優(yōu)惠價格，但其股份

總額不得超過發(fā)行股份總量的10%；ESOP并不要求職工用現(xiàn)金購買股

份，而采取向職工提供貸款的方式，這樣，職工持股份額就會提高，

許多企業(yè)達(dá)到50%以上，但購買股票的價格要隨行就市。（3）我國的

內(nèi)部職工所持的股份，按規(guī)定是可以自由轉(zhuǎn)讓的，只不過有個時間限

制；而ESOP的目的在于使職工成為企業(yè)的穩(wěn)定的所有者，所以職工股

份一般不能自由轉(zhuǎn)讓。（4）我國的內(nèi)部職工所持的股份，只是由職工

個人保管和支配；ESOP則要求建立職工持股委員會，由職工共同管理,

共同行使其股東權(quán)能，從而對企業(yè)管理和決策產(chǎn)生著重要的影響。（5）

我國的內(nèi)部職工持股試點企業(yè)，目前還沒有較為完善的法規(guī)，政府對

職工持股也沒有配套的政策支持；ESOP則已經(jīng)成為一種政府的政策行

為，受到政府的積極提倡和大力扶持。由此可見，ESOP絕不是簡單地

讓雇員持有一些本企業(yè)股份而已，而是將股份制與合作制有機(jī)結(jié)合的

企業(yè)制度的深刻變革。

總之，“雇員持股計劃”的成功經(jīng)驗，對于我國中小企業(yè)改革具

有十分重要的借鑒意義。我們應(yīng)該繼續(xù)解放思想，借他山之石攻己之

玉，探索股份合作制制度再創(chuàng)新之路，使這一新事物再創(chuàng)新的輝煌。

十六、股份合作制改革中出現(xiàn)的問題

推行股份合作制這一新型企業(yè)組織制度，其改革的成果已經(jīng)充分

地顯現(xiàn)出來。（1）股份合作制改革明晰了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使職工的

主人翁地位得到真正實現(xiàn)。我國原有的國有和集體企業(yè)，都存在著不

同程度的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰的問題。企業(yè)的財產(chǎn)名義上屬于“全民”或

“集體”，但由于產(chǎn)權(quán)主體過于抽象，職工很難體驗到自己是企業(yè)的

主人，企業(yè)的實際控制權(quán)掌握在政府部門手里。通過股份合作制改革，

職工對企業(yè)的“虛有”變成了“實有”，他們對企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)也

隨之明確了。（2）在傳統(tǒng)的國有和集體企業(yè)中，內(nèi)部的民主管理形同

虛設(shè)。而在股份合作制企業(yè)，職工（股東）代表大會是進(jìn)行重大決策

的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，實行“一人一票”原則，職工成為企業(yè)的真正主人。

（3）股份合作制建立起了有效的利益激勵與約束機(jī)制。在傳統(tǒng)的國有

和集體企業(yè)中，企業(yè)的收益都要上繳，同時企業(yè)也不必承擔(dān)投資風(fēng)險。

而在股份合作制企業(yè)，職工要共同承擔(dān)投資風(fēng)險，共享經(jīng)營收益，并

使按勞動分紅的原則得以實施。這是改革試點企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益提高的原

因所在°

在充分肯定股份合作制改革的同時，也要清醒地認(rèn)識到它的局限

性，這樣才能準(zhǔn)確把握它在企業(yè)改革中的地位。當(dāng)前，一些地方出現(xiàn)

了股份合作制模式“一股風(fēng)”、“一刀切”的過熱現(xiàn)象，其思想根源

就在于對股份合作制的局限性認(rèn)識不清或認(rèn)識不夠，以為“一股就

靈”。其實，同任何事物一樣，股份合作制也有兩面性，它既有優(yōu)越

的一面，也有局限的一面。這主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、股份合作制在資金籌集上的局限性，限制了企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張。

由于股份合作制只能向內(nèi)部職工籌集股金，而且職工的股金要基本均

等，也就是要向生活困難的職工看齊，這就從根本上束縛了企業(yè)的資

本擴(kuò)張能力，使股份合作制只能與小型企業(yè)相適應(yīng)，而小企業(yè)在市場

競爭中，必然成為大企業(yè)欺壓和排擠的對象。

2、股份合作制在管理體制上的局限性，限制了資本所有權(quán)與經(jīng)營

權(quán)的分離。股份合作制的股權(quán)相對平均化所決定的管理民主化，從積

極意義上講，增強(qiáng)了職工的主人翁責(zé)任感和參與民主管理的意識；從

消極意義上講，也可能出現(xiàn)職工“過分主人化”的極端情況，與專家

理財?shù)某绷鞑幌喾?。一些職工會片面地認(rèn)為，現(xiàn)在企業(yè)的股份有我

的一份，我就是老板，什么都該問，什么都可以管，從而干擾了企業(yè)

經(jīng)營者的正常管理。部分職工為了自己的局部利益，甚至聯(lián)合起來攻

擊、威脅經(jīng)營者，出現(xiàn)了勞動者“倒逼”管理者的現(xiàn)象。

3、股份合作制在積累機(jī)制上的局限性，影響了企業(yè)的技術(shù)改造和

產(chǎn)品升級。據(jù)調(diào)查分析，股份合作制企業(yè)普遍存在積累緩慢、發(fā)展后

勁不足的問題。究其根源，除了企業(yè)本小利微之外，職工存在急功近

利心理，要求高回報率，甚至出現(xiàn)“吃種子糧”現(xiàn)象，是又一個重要

原因。

4、股份合作制企業(yè)職工在文化素質(zhì)方面的局限性，使得民主管理

的參與率和參與效率有逐步下降的趨勢。股份合作制通過股份的紐帶,

將職工與企業(yè)聯(lián)成利益共同體，職工必然十分關(guān)心企業(yè)的發(fā)展。但是,

民主管理的參與及其效率，不僅取決于利益的驅(qū)動，更要求有對技術(shù)、

產(chǎn)品、財務(wù)、法規(guī)、市場等方面的專門知識。當(dāng)職工尚不具備這些必

需的知識與素質(zhì)的時候（否則他就可能當(dāng)上了經(jīng)營者），自然會對用

業(yè)余時間參與管理越來越冷漠?？梢哉f，企業(yè)的規(guī)模越大，這種現(xiàn)象

就越嚴(yán)重。

5、股份合作制企業(yè)在承擔(dān)風(fēng)險方面的局限性，限制了改革的進(jìn)程。

股份合作制企業(yè)職工的投資風(fēng)險應(yīng)當(dāng)是比較大的，這是由小企業(yè)在市

場經(jīng)濟(jì)中的地位所決定的。在進(jìn)行股份合作制試點改革時，這一問題

并沒有顯現(xiàn)出來，因為改革試點總可以得到或多或少的放權(quán)讓利的

“政策租金”，所以試點總是可以成功的。但是，將試點向面上推開

時，“政策租金”取消了，企業(yè)面對的是競爭激烈的市場環(huán)境，風(fēng)險

自然就充分顯露出來。而且，這時的風(fēng)險已不再由國家或集體去承擔(dān)，

而是由職工個人去承擔(dān)。這是改革的決策者必須考慮的。

十七、“先生孩子后起名”的股份合作制

在傳統(tǒng)的農(nóng)村集體企業(yè)中，一直存在著一個難以解決的重要問題，

這就是集體財產(chǎn)所有權(quán)主體“缺位”與行政干預(yù)“越位”的問題。從

法權(quán)關(guān)系說，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)集體財產(chǎn)的所有者