2024年企業(yè)資產并購框架協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)資產并購框架協(xié)議本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購標的2.1并購標的具體信息2.2并購標的評估與定價第三條并購方式與步驟3.1并購方式3.2并購步驟第四條并購價格與支付方式4.1并購價格4.2支付方式與時間第五條并購后的管理與整合5.1管理層變動5.2企業(yè)整合計劃第六條合同的生效與終止6.1合同生效條件6.2合同終止條件第七條違約責任7.1并購方違約責任7.2被并購方違約責任第八條爭議解決方式8.1爭議解決方式第九條合同的修改與補充9.1修改條件9.2補充內容第十條保密條款10.1保密內容10.2保密期限與泄露責任第十一條法律適用與爭議解決11.1法律適用11.2爭議解決方式第十二條其他條款12.1相關承諾與保證12.2附加條款第十三條合同的簽署與生效13.1簽署條件13.2合同生效時間第十四條合同正本與副本14.1正本數(shù)量與分發(fā)14.2副本數(shù)量與分發(fā)第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方的全稱是（填寫并購方全稱），注冊地為（填寫注冊地），法定代表人是（填寫法定代表人）。1.1.2并購方的經營范圍包括（填寫并購方的經營范圍）。1.2被并購方信息1.2.1被并購方的全稱是（填寫被并購方全稱），注冊地為（填寫注冊地），法定代表人是（填寫法定代表人）。1.2.2被并購方的經營范圍包括（填寫被并購方的經營范圍）。第二條并購標的2.1并購標的具體信息2.1.1并購標的是指（填寫并購標的確切描述，例如：被并購方持有的%的股權）。2.1.2并購標的中包含的資產和負債的具體清單由雙方共同確認，并作為本合同附件一。2.2并購標的評估與定價2.2.1并購標的的評估由（填寫評估機構名稱）進行，評估報告應在（填寫具體日期）前提交給雙方。2.2.2并購標的價格為（填寫價格），該價格是基于評估結果并結合市場情況確定的。第三條并購方式與步驟3.1并購方式3.1.1并購方將通過（填寫并購方式，例如：現(xiàn)金購買、股權交換等）的方式收購并購標的。3.1.2并購方應在并購完成后擁有對被并購方的控制權。3.2并購步驟3.2.1雙方應在簽署本合同后（填寫具體時間）內完成所有并購相關的法律、財務盡職調查。3.2.2雙方應在盡職調查完成后（填寫具體時間）內就并購條款達成一致，并簽署正式的并購協(xié)議。3.2.3并購方應在簽署并購協(xié)議后（填寫具體時間）內向被并購方支付并購價款。第四條并購價格與支付方式4.1并購價格4.1.1并購方應支付給被并購方的并購價格為（填寫價格）。4.1.2并購價格的支付方式為（填寫支付方式，例如：一次性支付、分期支付等）。4.2支付方式與時間4.2.1并購方應在本合同簽署后（填寫具體時間）內，向被并購方支付并購價款的（填寫百分比或具體金額）。4.2.2剩余的并購價款應按照雙方約定的分期支付方式，在（填寫具體時間段）內支付完畢。第五條并購后的管理與整合5.1管理層變動5.1.1并購完成后，被并購方的管理層（填寫具體人員）將繼續(xù)留任，繼續(xù)負責日常運營。5.1.2并購方應尊重被并購方的管理體系和員工隊伍，不得無故解雇員工。5.2企業(yè)整合計劃5.2.1并購方應制定詳細的整合計劃，并在并購完成后（填寫具體時間）內與被并購方共同實施。5.2.2整合計劃應包括但不限于人力資源、財務、運營等方面的整合措施。第六條合同的生效與終止6.1合同生效條件6.1.1本合同自雙方簽署之日起生效。6.1.2合同生效的前提條件是雙方完成所有法律、財務盡職調查，且未發(fā)現(xiàn)影響并購的重大問題。6.2合同終止條件6.2.1在合同有效期內，除非雙方協(xié)商一致，否則任何一方不得單方面終止合同。6.2.2如果發(fā)生不可抗力事件，導致并購無法進行，雙方可協(xié)商終止合同。第八條爭議解決方式8.1爭議解決方式8.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。8.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽署地的人民法院提起訴訟。第九條合同的修改與補充9.1修改條件9.1.1本合同的任何修改或補充均需雙方書面同意，并由雙方授權代表簽字。9.1.2修改或補充的內容應視為本合同的一部分，具有同等的法律效力。9.2補充內容9.2.1雙方可以在合同簽署后，根據(jù)實際情況需要，協(xié)商補充新的條款或對現(xiàn)有條款進行修改。第十條保密條款10.1保密內容10.1.1雙方應對本合同的內容和談判過程中的任何信息予以保密，未經對方同意不得向第三方披露。10.1.2保密期限自本合同簽署之日起算，至并購完成后（填寫具體時間）止。10.2保密期限與泄露責任10.2.1如果任何一方違反保密義務，導致對方損失的，應承擔相應的賠償責任。第十一條法律適用與爭議解決11.1法律適用11.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用（填寫國家或地區(qū)）的法律。11.2爭議解決方式11.2.1如本合同的任何條款發(fā)生爭議，雙方應通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向（填寫法院或仲裁機構）提起訴訟或仲裁。第十二條其他條款12.1相關承諾與保證12.1.1雙方保證所提供的信息和文件真實、完整、有效，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。12.1.2雙方承諾在并購過程中遵守相關法律法規(guī)，確保并購的合法性和合規(guī)性。12.2附加條款12.2.1本合同附件為本合同不可分割的一部分，與合同具有同等法律效力。第十三條合同的簽署與生效13.1簽署條件13.1.1本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。13.1.2本合同一式（填寫份數(shù)）份，雙方各執(zhí)（填寫份數(shù)）份，具有同等法律效力。13.2合同生效時間13.2.1本合同自簽署之日起（填寫具體時間）內生效。第十四條合同正本與副本14.1正本數(shù)量與分發(fā)14.1.1本合同正本一式（填寫份數(shù)）份，雙方各執(zhí)（填寫份數(shù)）份。14.1.2雙方應將合同正本妥善保管，不得擅自復制或泄露給第三方。14.2副本數(shù)量與分發(fā)第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義1.1.1本合同所稱第三方是指除甲乙方之外的任何個人、公司或其他法律實體。1.1.2第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。第二條第三方介入的情形2.1第三方介入情形2.1.1第三方介入包括但不限于協(xié)助甲乙方進行盡職調查、資產評估、交易談判等。2.1.2第三方介入時，甲乙方應與第三方保持密切溝通，確保并購過程的順利進行。第三條第三方責任3.1第三方責任限額3.1.1第三方應對其提供的專業(yè)服務負責，并對因此產生的任何誤差、遺漏或延誤承擔責任。3.1.2第三方責任限額應根據(jù)甲乙雙方與第三方簽訂的具體服務協(xié)議確定。第四條第三方與甲乙方的關系4.1第三方與甲乙方的關系界定4.1.1第三方與甲乙方為獨立合同關系，第三方不對甲乙方之間的合同義務負責。4.1.2甲乙方應各自對與第三方的合同義務承擔責任，不涉及對方。第五條第三方介入的額外條款5.1額外條款的添加5.1.1甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，應就第三方介入的具體情形添加額外條款。5.1.2額外條款應明確第三方的責任、權益、義務以及與其他各方的關系。第六條第三方責任的具體界定6.1第三方責任的界定6.1.1第三方應對其提供的服務結果負責，并確保其服務符合甲乙方的要求。6.1.2第三方如因過錯導致甲乙方損失的，應承擔相應的賠償責任。第七條第三方與甲乙方的溝通與協(xié)調7.1溝通與協(xié)調機制7.1.1第三方應與甲乙方保持定期溝通，及時報告并購進展情況。7.1.2甲乙方應積極協(xié)助第三方履行其職責，提供必要的文件和信息。第八條第三方費用8.1第三方費用的承擔8.1.1第三方費用應由甲乙方按照雙方簽訂的服務協(xié)議承擔。8.1.2甲乙方應在服務協(xié)議中明確第三方的費用支付方式、時間等。第九條第三方介入的終止9.1第三方介入的終止條件9.1.1第三方介入的終止條件應由甲乙方與第三方在服務協(xié)議中約定。9.1.2終止條件包括但不限于并購完成、服務協(xié)議到期等。第十條第三方介入后的合同修訂10.1合同修訂10.1.1甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，應對合同相關條款進行修訂。10.1.2修訂后的合同應明確第三方的責任、權益、義務以及與其他各方的關系。第十一條第三方違約處理11.1第三方違約處理11.1.1如第三方違反服務協(xié)議，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任。11.1.2甲乙方應根據(jù)服務協(xié)議約定，向第三方主張違約責任。第十二條第三方與甲乙方的權益保護12.1權益保護12.1.1甲乙方應確保其權益在第三方介入過程中不受損害。12.1.2甲乙方應監(jiān)督第三方按照約定履行其職責，保護甲乙方的合法權益。第十三條第三方介入的合同解除13.1合同解除條件13.1.1甲乙方與第三方在服務協(xié)議中約定合同解除的條件。13.1.2合同解除條件包括但不限于并購失敗、服務協(xié)議到期等。第十四條第三方介入后的合同繼承14.1合同繼承14.1.2甲乙方應與第三方協(xié)商，按照服務協(xié)議約定繼續(xù)履行合同。第十五條第三方介入的保密義務15.1保密義務15.1.1第三方應對其在與甲乙方合作過程中獲取的信息保密。15.1.2第三方保密義務的期限應根據(jù)服務協(xié)議約定，但不得少于并購完成后（填寫具體時間）。第十六條第三方介入的法律法規(guī)遵守16.1法律法規(guī)遵守16.1.1第三方應遵守與并購相關的法律法規(guī)，確保其服務第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：盡職調查報告附件二：資產評估報告附件三：交易談判記錄附件四：并購協(xié)議附件五：服務協(xié)議附件六：第三方提供的專業(yè)服務協(xié)議附件七：法律法規(guī)文件附件八：其他相關文件附件一：盡職調查報告1.1盡職調查報告應詳細列明甲乙方對被并購方的財務、法律、業(yè)務等方面的調查結果。1.2報告應由甲乙方及其聘請的專業(yè)機構編制，并經雙方認可。附件二：資產評估報告2.1資產評估報告應由獨立第三方機構編制，評估被并購方的資產價值。2.2報告應詳細列明評估方法、評估依據(jù)和評估結果。附件三：交易談判記錄3.1交易談判記錄應詳細記錄甲乙方就并購事宜進行的談判過程和結果。3.2記錄應由雙方共同認可的第三方機構或個人編制。附件四：并購協(xié)議4.1并購協(xié)議應詳細列明甲乙雙方在并購過程中的權利、義務和責任。4.2協(xié)議應包括并購價格、支付方式、管理層變動、企業(yè)整合計劃等內容。附件五：服務協(xié)議5.1服務協(xié)議應詳細列明甲乙方與第三方簽訂的服務內容、費用、期限等。5.2協(xié)議應明確第三方的責任、權益、義務以及與其他各方的關系。附件六：第三方提供的專業(yè)服務協(xié)議6.1專業(yè)服務協(xié)議應詳細列明第三方為甲乙方提供的服務內容、方式、時間等。6.2協(xié)議應明確第三方的責任、權益、義務以及與其他各方的關系。附件七：法律法規(guī)文件7.1法律法規(guī)文件應包括與并購相關的法律法規(guī)、政策文件等。7.2文件應由甲乙方共同認可的第三方機構或個人整理。附件八：其他相關文件8.1其他相關文件包括但不限于并購項目的審批文件、許可文件、股東會決議等。8.2文件應由甲乙方共同認可的第三方機構或個人整理。說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定時間完成并購交易。2.提供虛假信息或隱瞞重要信息。3.未按約定支付并購價款。4.未按約定履行管理層變動或企業(yè)整合計劃。5.第三方未按約定提供專業(yè)服務。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。2.違約方的賠償金額應根據(jù)違約程度和給對方造成的損失程度確定。3.違約方應承擔因違約產生的其他費用，如律師費、訴訟費等。示例說明：1.如果甲乙方未按約定時間完成并購交易，應向對方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。2.如果第三方未按約定提供專業(yè)服務，甲乙方有權解除合同，并要求第三方承擔違約責任。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指甲乙方通過協(xié)議或收購等方式，獲得對被并購方的控制權或重大影響力的交易行為。2.控制權：指甲乙方通過持有被并購方的股份或資產，能夠對被并購方的經營決策產生決定性影響的能力。3.重大影響力：指甲乙方對被并購方經營決策具有一定的影響能力，但不足以控制被并購方。4.盡職調查：指甲乙方在并購前對被并購方的財務、法律、業(yè)務等方面進行全面調查的過程。5.資產評估：指對被并購方的資產價值進行評估，以確定并購價格的