盾安集團(tuán)公司治理的演變

【MBA教學(xué)案例】盾安集團(tuán)公司治理的演變

摘要：本案例描述了自1987年創(chuàng)立以來(lái)盾安集團(tuán)在公司治理上

的探索和發(fā)展。1994年盾安集團(tuán)創(chuàng)始人姚新義讓父親"下崗"，1997年

讓妻子"下崗"，1999年開始推行管理與業(yè)務(wù)骨干持股以及“委托經(jīng)營(yíng)、授

權(quán)管理〃，并建立了以《盾安憲章》為核心的"1、2、3"制度體系。隨后

為了應(yīng)對(duì)企業(yè)的多元化發(fā)展，盾安集團(tuán)制訂了《公司治理綱要》和《責(zé)

任手冊(cè)》，并逐步完善"大審計(jì)"、高管績(jī)效考核與薪酬體系。經(jīng)過(guò)二十

多年的發(fā)展，盾安集團(tuán)已經(jīng)形成了獨(dú)具特色的公司治理模式，當(dāng)然也面

臨新的挑戰(zhàn)。

關(guān)鍵詞：公司治理，股權(quán)激勵(lì)，公司治理綱要“大審計(jì)〃

PARTONE案例閱讀

一、引言

2012年3月10日下午，杭州南郊太虛湖度假酒店金色大廳內(nèi)座無(wú)

虛席，盾安集團(tuán)春季高層年會(huì)正在隆重舉行。此時(shí)此刻，300多人的

會(huì)場(chǎng)異常肅靜，只有一個(gè)聲音在回響一一盾安集團(tuán)董事局第四屆換屆選

舉進(jìn)入了唱票環(huán)節(jié)。集團(tuán)董事局是盾安集團(tuán)的最高決策機(jī)構(gòu)，每3年換

屆一次。13名董事局成員要從不少于17名候選人中選出，而且盾安集團(tuán)

為了培養(yǎng)人才，新一屆董事局必須至少有五分之一（即最少3人）新人入選。

根據(jù)議事規(guī)則，首先由盾安控股及下屬11家產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、直屬公司（事業(yè)部）

推選17名候選人，之后由盾安控股副部長(zhǎng)、各公司（事業(yè)部）總監(jiān)、總經(jīng)

理助理及以上級(jí)別的高管共計(jì)248位代表進(jìn)行無(wú)記名投票。緊張的唱票

結(jié)束，根據(jù)得票高低，新一屆董事局成員名單當(dāng)場(chǎng)宣布，包括盾安創(chuàng)始

人姚新義在內(nèi)的13名人員當(dāng)選。

此時(shí)此刻，姚新義正坐在會(huì)場(chǎng)，眼前的一切對(duì)他而言具有別樣意

義。在過(guò)去的20多年里，他一直在探索如何建立規(guī)范完善的公司治理

結(jié)構(gòu)，以筑造盾安發(fā)展的基石。正是因?yàn)檫@些努力，盾安才和絕大多

數(shù)民營(yíng)企業(yè)區(qū)別開來(lái)，從一家傳統(tǒng)的家族企業(yè)蛻變?yōu)榧易蹇毓傻叨?/p>

規(guī)范化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)集團(tuán)。在此期間，盾安集團(tuán)取得了極為顯著的業(yè)

績(jī)，從2009年首次入選"中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)"，到2013年排名上升了170多

位（參見材料1）。姚薪義深信，唯有通過(guò)持續(xù)的制度建設(shè)，盾安才可能

成為他夢(mèng)想的"世界一流的、受人尊敬的企業(yè)"（《盾安憲章》第七條

"盾安愿景"）。

二、去家族化

1987年9月26日，時(shí)年23歲的姚新義900元?jiǎng)?chuàng)業(yè)，創(chuàng)辦了振興彈簧

r,地點(diǎn)在浙江諸暨店口鎮(zhèn)里市塢村一間不起眼的山村老屋，這就是

盾安集團(tuán)的前身。在此之前，姚新義在當(dāng)?shù)匾患亦l(xiāng)鎮(zhèn)塑料五金廠工作,

擔(dān)任車間主任，因此創(chuàng)業(yè)也選擇了五金行業(yè)。初創(chuàng)時(shí)的盾安是一個(gè)比

較典型的家族企業(yè)，股份全部為姚新義家族持有，家族中的主要成員

都在企業(yè)工作，包括姚新義的父親、妻子以及之后被說(shuō)服下海的弟

弟等。

作為企業(yè)家，最重要的能力是在正確的時(shí)間做出正確的決策，很

多時(shí)候還是難以被人理解的決策。1992年，盾安的業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)向國(guó)內(nèi)

空調(diào)企業(yè)配套生產(chǎn)閥體零部件，這是其發(fā)展史上的一個(gè)重要節(jié)點(diǎn)。空

調(diào)截止閥在當(dāng)時(shí)屬于高科技項(xiàng)目，投資、技術(shù)門檻要求較高。起步時(shí)

盾安的技術(shù)、工藝水平較差，常常有30%以上的產(chǎn)品達(dá)不到要求。姚新

義要求把這些產(chǎn)品一件件挑出來(lái)做報(bào)廢處理。這對(duì)于當(dāng)時(shí)實(shí)力尚弱的

企業(yè)來(lái)說(shuō)損失非常大，勸阻意見不在少數(shù)，可姚新義還是堅(jiān)持這樣做。

他認(rèn)為做企業(yè)和做人一樣，一定要講究誠(chéng)實(shí)、信用，賣給客戶的產(chǎn)品

一定要像“盾"一樣牢固、可靠、安全，才能贏得客戶的信賴一一這就是

“盾安”商標(biāo)最初的由來(lái)。之后，他又進(jìn)一步明確提出了"三個(gè)確保"的經(jīng)

營(yíng)原則，即"確保依法規(guī)范經(jīng)營(yíng)，確保按時(shí)保質(zhì)保量將產(chǎn)品和服務(wù)送

達(dá)客戶，確保按時(shí)支付各種應(yīng)付款〃。

如果說(shuō)這些決定很快可以讓人看到效果并信服的話，他后來(lái)做

的兩個(gè)決定則讓更多人看不懂了，那就是1994年讓父親“下崗〃，

1997年讓妻子“下崗”。

1994年，盾安的銷售收入已經(jīng)達(dá)到幾千萬(wàn)元，發(fā)展勢(shì)頭良好，姚新

義和其他年輕人占據(jù)了各個(gè)管理崗位，在工作中難免與姚新義的父親

有不同意見?？偟膩?lái)說(shuō)，年紀(jì)大的人保守一些，年輕人的工作積極性

就受到了壓制。經(jīng)過(guò)思考后，姚新義決定讓父親"下崗"。姚新義的父親

鉗工手藝出色，在盾安創(chuàng)業(yè)早期擔(dān)負(fù)著類似“總工程師”的角色，同時(shí)他

也是當(dāng)?shù)赜忻摹皬?qiáng)人”，姚新義做出這個(gè)決定承擔(dān)了巨大的壓力。

姚太太的"下崗"與姚新義推動(dòng)財(cái)務(wù)規(guī)范化直接相關(guān)。1996年的盾安

已經(jīng)是一個(gè)企業(yè)集團(tuán)了，但公司的財(cái)務(wù)管理還很不規(guī)范。雖然姚太太

只是出納和會(huì)計(jì)，但她的特殊身份不可避免地造成了公私賬目不夠清

晰，這令姚新義很不滿意。姚新義多次要求財(cái)務(wù)部長(zhǎng)汪余糧“賬一定要

按照國(guó)家政策的要求建賬，公歸公，私歸私”，但汪余糧都表現(xiàn)得不是

很主動(dòng)，常常沉默以對(duì)。汪余糧自有他的道理，他覺得既然是姚新義自

家人100%控股，企業(yè)就是老板的家，老板的家就是企業(yè)，這怎么分得

清楚？直到有一天，姚新義和汪余糧在總經(jīng)理辦公室大吵一場(chǎng)，姚

新義火冒三丈地把辦公室的玻璃窗都砸破了。"最終，我想明白了,

我讓自己的妻子下崗，換會(huì)計(jì)，換出納，這樣總可以規(guī)范了"，姚新義

說(shuō)。"真正規(guī)范是從那時(shí)候開始的”，姚新義后來(lái)這樣評(píng)價(jià)。

姚太太的"下崗”在當(dāng)?shù)匾鹆司薮蟮姆错?，很多人覺得姚新義“腦

袋有毛病"。多年以后，汪余糧用“地震”一詞來(lái)形容這一事件的影響。

這兩個(gè)故事成為盾安發(fā)展歷史上的標(biāo)志性事件，也顯示了姚新義

追求企業(yè)規(guī)范化的決心。

盾安環(huán)境(002011)是盾安集團(tuán)旗下第一家上市公司,2004年正式上

市。2003年，盾安環(huán)境在證監(jiān)會(huì)發(fā)審委"過(guò)會(huì)”時(shí)，委員們提了三個(gè)問(wèn)

題，一個(gè)專業(yè)問(wèn)題，一個(gè)財(cái)務(wù)問(wèn)題，還有一個(gè)是公司治理問(wèn)題。

姚新義回答了最后一個(gè)問(wèn)題，他就說(shuō)了一句話，"我們是一個(gè)家族控

股的，但絕對(duì)是一個(gè)現(xiàn)代企業(yè)管理的企業(yè)。1994年我把父親下崗，

1997年我把妻子下崗"。委員們一聽就樂(lè)了，報(bào)以熱烈掌聲。

三、“委托經(jīng)營(yíng)，授權(quán)管理”

在1998—2000年期間，盾安經(jīng)歷了一個(gè)發(fā)展小高潮，先后組建了青

島華強(qiáng)、三尚機(jī)電、盾安閥門、盾安電器等多家企業(yè)。這一階段被姚

新義稱為"產(chǎn)品多元化階段〃。雖然大多同屬機(jī)械加工制造業(yè)，但產(chǎn)品跨

度越來(lái)越大，子公司數(shù)量增長(zhǎng)很快，可是集團(tuán)層面如何管控各個(gè)子公

司卻成了一個(gè)日益嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。

姚新義說(shuō)：“企業(yè)小的時(shí)候，每個(gè)員工是哪里人，父母在哪里，

家庭情況怎么樣我都能說(shuō)得出來(lái)。但隨著集團(tuán)規(guī)模越來(lái)越大，子公

司越來(lái)越多，不是所有的事情自己都能顧得上了，必須授權(quán)給經(jīng)理班子

管理。假如再不用制度管理、授權(quán)管理那就管不住了?！ㄋJ(rèn)為，一定

要把企業(yè)委托給經(jīng)理班子來(lái)經(jīng)營(yíng)管理，但又不可能完全放權(quán)，必須

還有對(duì)權(quán)力的制約。

姚新義把他的想法告訴了汪余糧，兩個(gè)人幾番討論，最終有了思路。

他們參照現(xiàn)代企業(yè)制度中股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)利,

自己摸索出了一套內(nèi)控方式。盾安于是開始施行“委托經(jīng)營(yíng)、授權(quán)

管理”。

"委托經(jīng)營(yíng)，授權(quán)管理”包括三個(gè)主要措施：

第一個(gè)措施是分級(jí)授權(quán)。以前整個(gè)集團(tuán)公司（盾安集團(tuán)有限公司成立

于1996年12月14日），姚新義兼任了四五個(gè)公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，授權(quán)

很不充分。為了解決這個(gè)問(wèn)題，"我們自己畫了一下董事會(huì)和股東會(huì)。然

后汪余糧起草了一個(gè)方案，規(guī)定什么事情要由董事會(huì)決議，什么事情是

總經(jīng)理可以決定的，什么事情是領(lǐng)導(dǎo)班子決議，什么事情是部長(zhǎng)可以決

定的。"姚新義回憶說(shuō)。

在設(shè)計(jì)財(cái)務(wù)授權(quán)的級(jí)別與額度時(shí)，首先要考慮財(cái)務(wù)支出的性質(zhì)，

董事會(huì)側(cè)重資產(chǎn)性支出，經(jīng)營(yíng)性支出更多授權(quán)給經(jīng)理班子。比如，企

業(yè)購(gòu)買原料董事長(zhǎng)不能直接插手，而要由總經(jīng)理或者采購(gòu)副總、采購(gòu)

部長(zhǎng)來(lái)管。其次是對(duì)不同的職級(jí)設(shè)置了不同審批權(quán)限。比如在某些產(chǎn)業(yè)，

100萬(wàn)元以內(nèi)的原料采購(gòu)由副總負(fù)責(zé)，50萬(wàn)元以內(nèi)的采購(gòu)部長(zhǎng)就可以批

了。100萬(wàn)元以上的大筆采購(gòu)，則要總經(jīng)理親自批。此外，還考慮到產(chǎn)

業(yè)的不同性質(zhì)要區(qū)別對(duì)待，比如大宗商品貿(mào)易的審批額度就大大高于

機(jī)械加工企業(yè)。

第二個(gè)措施是，為了激勵(lì)經(jīng)理班子的積極性，實(shí)行目標(biāo)管理。作為

經(jīng)理班子的成員，如果超出公司制定的目標(biāo)，公司還會(huì)有超目標(biāo)的額

外獎(jiǎng)勵(lì)。目標(biāo)超得越多，獎(jiǎng)勵(lì)比例越高。

第三個(gè)措施是，將引進(jìn)人才的責(zé)任和權(quán)力賦予各個(gè)企業(yè)的經(jīng)理班子。

經(jīng)理班子根據(jù)公司發(fā)展的需要，自行決定需要引進(jìn)的人才。

"委托經(jīng)營(yíng)，授權(quán)管理〃的一套制度安排可以看作是盾安在公司治

理層面的初步努力。姚新義說(shuō)"只要有委托管理，就會(huì)有公司治理”。

在汪余糧看來(lái)，這三個(gè)措施取得了很好的效果。不過(guò)姚新義認(rèn)為這還

不夠，還必須進(jìn)一步將經(jīng)理班子與企業(yè)的利益捆綁在一起，讓經(jīng)理

班子像企業(yè)的股東一樣思考和努力，于是他開始了內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)

的探索嘗試。

四、第一次股權(quán)激勵(lì)

其實(shí)如果追溯起來(lái)，姚新義想到推行股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間要更早一

些。

1989年的某一天，姚新義跟幾位企業(yè)家朋友一起吃飯。席間一個(gè)

朋友突發(fā)感慨："這年頭不太對(duì)勁，怎么會(huì)是大學(xué)生給中學(xué)生拎包

啊……"本來(lái)是一句閑聊的話，卻讓姚新義心中一震：企業(yè)要發(fā)展必須

得依靠高素質(zhì)的人才，但是人家憑什么愿意留下來(lái)為你這個(gè)初中生打

工呢？

姚新義隱約意識(shí)到，需要找到一種方法讓員工們無(wú)論學(xué)歷高低，

都能跟他一樣，把企業(yè)當(dāng)成自己的，愿意跟企業(yè)同進(jìn)退。到1994年，

他已經(jīng)想得很明白了，企業(yè)必須要進(jìn)行股份制改造，讓企業(yè)的管理人

員和業(yè)務(wù)骨干成為股東，打造"利益共同體”。但當(dāng)他拿這個(gè)想法和身

邊的高管商量時(shí)，反對(duì)、懷疑的意見不少。一方面，人們當(dāng)時(shí)工資普

遍不高，積蓄不多，喜歡把錢存起來(lái)，還沒(méi)有形成投資意識(shí)；另一方

面，也存在著對(duì)民營(yíng)企業(yè)的擔(dān)心，這錢拿進(jìn)去是否還拿得回來(lái)呢？是

不是在"圈錢〃？這個(gè)想法在當(dāng)時(shí)看起來(lái)時(shí)機(jī)還不成熟。

又過(guò)了兩三年，姚新義認(rèn)為時(shí)機(jī)應(yīng)該成熟。他非常有策略地請(qǐng)時(shí)

任總經(jīng)理的周才良出面跟大家通氣、征求意見。在聽取大家意見之后,

周才良告訴姚新義，這事情可以做了。姚新義決定率先在盾安精工實(shí)

施股份制改造，這也是當(dāng)時(shí)整個(gè)集團(tuán)最成熟、最核心的企業(yè)。

1999年下半年的某一天，姚新義召集全體有參股資格的人開會(huì)。姚

新義講的第一句話就是：“為什么要讓大家參股？”他自問(wèn)自答，“我可

以告訴大家，我們不缺錢，最困難的日子已經(jīng)過(guò)去了，企業(yè)效益很

好?！彼o大家算了一筆賬，當(dāng)時(shí)盾安精工一年利潤(rùn)達(dá)到2000萬(wàn)元左右,

他拿出40%作為員工持股，意味著把800萬(wàn)元分給大家。姚新義說(shuō)：“我

拿出40%實(shí)行股份制，短期內(nèi)我利益是有損害的。但是我得看長(zhǎng)遠(yuǎn)，希

望大家團(tuán)結(jié)起來(lái)，形成一個(gè)利益共同體，把這個(gè)企業(yè)管得更好，能夠

更有競(jìng)爭(zhēng)力?！?/p>

接下來(lái)，姚新義說(shuō)：“股權(quán)一定要買，而不能送。送的東西是不會(huì)

珍惜的。但我知道大家可能一時(shí)拿不出這么多錢，那么，你們只需要

出15%的錢，剩余的85%由我借給大家，按銀行利息結(jié)算。如果各位家

里有事情要借錢，我不會(huì)收利息；但這個(gè)是投資，既然是投資，我們

就要尊重游戲規(guī)則。”姚新義此話一出，在場(chǎng)的人們面面相覷，一陣沉

默。不過(guò)姚新義接下來(lái)說(shuō)的話讓整個(gè)會(huì)場(chǎng)就沸騰了：“最后一句，賺了

歸你們，賠了歸我。賠了，你們就承擔(dān)所出的那15%錢，剩下的85%我

來(lái)賠。如果賺了全部還是歸你的?！倍馨驳墓煞葜聘脑熳源苏嚼?/p>

開帷幕。

根據(jù)股改計(jì)劃，共有近40位管理人員和業(yè)務(wù)（銷售、技術(shù)、采購(gòu)）骨

干有資格購(gòu)買股份，且根據(jù)其重要性，對(duì)不同級(jí)別的干部設(shè)定了購(gòu)買

上限和下限，總經(jīng)理是100萬(wàn)一300萬(wàn)股，副總經(jīng)理是50萬(wàn)一100萬(wàn)股，

部科長(zhǎng)是20萬(wàn)―50萬(wàn)股，科長(zhǎng)是10萬(wàn)―20萬(wàn)股，每股1元錢。采購(gòu)人員

參照科長(zhǎng)，銷售人員壓力大一點(diǎn)，參照部長(zhǎng)。當(dāng)然，難免有些人比較

躊躇。對(duì)此公司出臺(tái)了一項(xiàng)“高壓政策”，除少數(shù)年紀(jì)大的人之外，所

有人購(gòu)買的股數(shù)不能低于下限，否則調(diào)離崗位。在這些人中，只有一

個(gè)人因此下崗，調(diào)到了盾安閥門。對(duì)于為什么要強(qiáng)制推行，姚新義解

釋說(shuō)，政策定下來(lái)以后就得一刀切，不能五花八門。這不僅涉及企業(yè)

認(rèn)同度問(wèn)題，而且如果有的干部有股份，有的沒(méi)有，將來(lái)無(wú)論是賺是

賠，都會(huì)引起一系列不利于企業(yè)團(tuán)結(jié)的問(wèn)題。

2000年8月11日，盾安精工新的股權(quán)結(jié)構(gòu)正式搭建，共有40名左

右的管理人員和業(yè)務(wù)骨干成了盾安精工的新股東（參見材料2）。股改

的效果立竿見影，2001年盾安精工的利潤(rùn)比上年翻番，達(dá)到了近4000萬(wàn)

元。參股的人自然收獲頗豐，每股可分配利潤(rùn)為1.3元人民幣，投資成本

悉數(shù)賺回，一夜之間“打工仔”變成了“老板當(dāng)年參與了股份制改造的

員工絕大多數(shù)成了盾安之后發(fā)展的中堅(jiān)力量。

很快，青島華強(qiáng)和珠海華成在2000年也先后完成了這樣的操作。隨

后它成為一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)做法，在盾安集團(tuán)具備成熟條件的子公司里先后推

行。在這些公司中，盾安控股擁有絕對(duì)控股權(quán)，其余股份為公司的管

理人員和業(yè)務(wù)骨干持有。此后，盾安的兩家上市公司也先后對(duì)管理層

推出了股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。盾安對(duì)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的時(shí)機(jī)也把控得非

常審慎，對(duì)于尚處于投入期，或業(yè)務(wù)發(fā)展尚未步入良性軌道的子公司，

股份制改造并不急于推行，而代之以其他的業(yè)績(jī)激勵(lì)方法。例如2007

年成立的盾安電氣，直到業(yè)務(wù)穩(wěn)定盈利后.2012年才推出經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)持

股（參見材料2）。

特別值得一提的是，這一做法在收購(gòu)兼并中也取得了非常良

好的效果。2003年，盾安通過(guò)收購(gòu)方式進(jìn)入了民爆行業(yè)，前后6年

間先后收購(gòu)、參股了60多家民爆企業(yè)。這些企業(yè)全部是國(guó)有企業(yè)，普

遍存在著生產(chǎn)設(shè)備落后、管理體系陳舊等問(wèn)題。然而盾安在這個(gè)時(shí)期

對(duì)購(gòu)并的民爆企業(yè)并沒(méi)有派出一個(gè)高級(jí)管理人員，而是將原來(lái)的

管理人員和業(yè)務(wù)骨干變成股東，持有30%左右的公司股份。這個(gè)“不

派人”加“股權(quán)激勵(lì)”的策略產(chǎn)生了非常好的效果。以2004年收購(gòu)的安徽

向陽(yáng)化工公司為例，收購(gòu)后的5年時(shí)間里銷售額、利潤(rùn)以及員工收

入都翻了兩番。2011年6月，盾安民爆業(yè)務(wù)通過(guò)反向重組進(jìn)入江南

化工(002226),盾安集團(tuán)由此擁有了第二家上市公司。

五、“公司治理綱要”：共同模板與個(gè)性內(nèi)容

2003年，盾安集團(tuán)除了進(jìn)入民爆行業(yè)外，還先后進(jìn)入科技房產(chǎn)

等領(lǐng)域。2006年，盾安集團(tuán)明確了未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展方向——“由傳統(tǒng)

加工制造業(yè)向高技術(shù)含量的裝備制造業(yè)和資源型、節(jié)能環(huán)保型產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變”。

在這一戰(zhàn)略指導(dǎo)下，盾安在強(qiáng)化高端裝備制造業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，先后投

資逾百億元大力發(fā)展新能源、新資源和新材料的開發(fā)、節(jié)能服務(wù)等戰(zhàn)略

新興產(chǎn)業(yè)(參見材料3)。

很顯然，產(chǎn)業(yè)多元化進(jìn)一步加大了集團(tuán)管控難度，原來(lái)的模式和

做法與新情況的不匹配日益明顯。姚新義意識(shí)到，再靠他和汪余糧一

家家地推動(dòng)公司治理。精力已經(jīng)完全跟不上了，但如果放手讓各家子

公司自己去做公司治理，很可能會(huì)出現(xiàn)參差不齊的情況。另一方面，

在此期間盾安環(huán)境完成了從2001年籌備到2004年上市的過(guò)程，盾安領(lǐng)

導(dǎo)層既認(rèn)識(shí)到了過(guò)去在公司治理上努力的價(jià)值，也從資本市場(chǎng)角度

加深了對(duì)公司治理的理解。

此外，在此之前盾安集團(tuán)已經(jīng)初步形成了“1、2、3”的制度管理

體系，這為進(jìn)一步深化公司治理提供了基礎(chǔ)。所謂“1,2,3”制度管

理體系，是指“1個(gè)憲章”《盾安憲章》、“2類標(biāo)準(zhǔn)”（工作標(biāo)準(zhǔn)與管理標(biāo)準(zhǔn)）、

“3個(gè)準(zhǔn)則飛《盾安員工行為管理準(zhǔn)則》《盾安企業(yè)管理工作準(zhǔn)則》《盾

安財(cái)務(wù)管理工作準(zhǔn)則》）?！?個(gè)憲章”是指《盾安憲章》。1999年，姚新

義看到了《華為基本法》很受啟發(fā)，馬上組織人力研究和編撰《盾安憲

章》，2000年正式頒布并實(shí)施。姚新義將其視作公司的最高“法律”，以

文字的形式把盾安的理念、戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)等明確下來(lái)，指導(dǎo)公司各級(jí)

管理者進(jìn)行企業(yè)和部門的經(jīng)營(yíng)管理?！?類標(biāo)準(zhǔn)”和“3個(gè)準(zhǔn)則”可以看作

是盾安憲章在企業(yè)各個(gè)方面的細(xì)化。

在姚新義看來(lái)，公司治理方面也有必要進(jìn)一步制度化、成文化。

于是，在2005年的一次董事局會(huì)議上，姚新義提出制定《公司治理綱

要》，形成了一個(gè)指導(dǎo)集團(tuán)所有公司進(jìn)行公司治理設(shè)計(jì)與運(yùn)作的規(guī)范

文本。在2005年版本的《公司治理綱要》完成后，每3年都會(huì)對(duì)其進(jìn)

行修訂。最新版本是2013年9月在盾安控股的股東大會(huì)上通過(guò)的。

《公司治理綱要》分為正文和附件，盾安集團(tuán)所有公司的《公司

治理綱要》正文都是相同的，附件則有所差異。從內(nèi)容上看，《公司

治理綱要》正文主要來(lái)自《公司法》《公司章程》，明確“三會(huì)一

層”（股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)）的權(quán)責(zé)分工與制衡，目的是實(shí)現(xiàn)公司

股東利益的最大化。以2013年9月股東大會(huì)最新通過(guò)的盾安控股公

司的《公司治理綱要》為例，共計(jì)7章148條。這7章分別是總則、股

東和股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高層管理人員、保障利益相關(guān)者的社

會(huì)責(zé)任和附則（參見材料4）。

當(dāng)然，在遵循公司治理基本原則與內(nèi)容的基礎(chǔ)上，盾安也有獨(dú)特

的思考。比如在《公司治理綱要》正文的第十二條明確要求，股東會(huì)

須確保公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于60%。而一旦出現(xiàn)公司資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)

60%的情形時(shí)，股東會(huì)應(yīng)要求董事會(huì)責(zé)成經(jīng)營(yíng)班子提出降低資產(chǎn)負(fù)債

率的方案，并據(jù)此形成特別決議（包括明確的操作方法和時(shí)間等），否則

不得批準(zhǔn)任何與公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針與投資計(jì)劃、年度財(cái)

務(wù)預(yù)算、利潤(rùn)分配方案、增加或減少注冊(cè)資本等決議。

不過(guò)最具盾安特色、智慧以及體現(xiàn)姚新義將盾安打造成一家規(guī)范

公司決心的是《公司治理綱要》的附件——它被簡(jiǎn)稱為“責(zé)任手冊(cè)”（參

見材料5）。與以前相比，2013年最新修訂形成的“責(zé)任手冊(cè)”有兩個(gè)變化:

一是名稱改變，以往這個(gè)附件被稱為“分權(quán)手冊(cè)名字的改變是希望

盾安的管理層認(rèn)識(shí)到，權(quán)力的另一面是責(zé)任，責(zé)任優(yōu)于權(quán)力。二是以

往的手冊(cè)只包括各類投資權(quán)限，設(shè)定各個(gè)審批權(quán)限對(duì)應(yīng)的數(shù)字，現(xiàn)

在還增加了一些非財(cái)務(wù)責(zé)任，比如人事調(diào)動(dòng)、預(yù)算等。

責(zé)任手冊(cè)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中的主要職責(zé)、相應(yīng)權(quán)力以及審批流程

做了明確規(guī)定，涉及的機(jī)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總裁，

如果是產(chǎn)業(yè)子公司，還有控股公司分管高管、專業(yè)委員會(huì)。審批流程

一般包括牽頭提交部門/人、內(nèi)部會(huì)審/討論、與上級(jí)公司預(yù)溝通、內(nèi)

部預(yù)審核/審議、復(fù)審、批準(zhǔn)等環(huán)節(jié)。集團(tuán)內(nèi)各個(gè)公司采用了同樣的

“責(zé)任手冊(cè)”模板，然后根據(jù)所在行業(yè)特點(diǎn)、公司規(guī)模等條件，對(duì)權(quán)限

劃分標(biāo)準(zhǔn)做出調(diào)整。這也是盾安強(qiáng)調(diào)的“多元化投資、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)、差

異化管理”理念的體現(xiàn)。

責(zé)任手冊(cè)主要考慮的責(zé)任事項(xiàng)包括如下八類：

⑴發(fā)展戰(zhàn)略與預(yù)算，如戰(zhàn)略（含調(diào)整）、年度經(jīng)營(yíng)方針與目標(biāo)、年度

經(jīng)營(yíng)預(yù)算等；（2）財(cái)務(wù)資金類，如資本性項(xiàng)目購(gòu)建與處置、投資類、

資金融通類等；

（3）企管、人力資源類，如公司制度的修訂、中高層的招聘、解雇、

定崗定編等；（4）企業(yè)文化與企劃管理類，如公關(guān)活動(dòng)與宣傳等；

（5）經(jīng)營(yíng)合同類，如采購(gòu)與銷售合同、建設(shè)工程及技術(shù)合同等；（6）

產(chǎn)品開發(fā)、技改類，如年度新產(chǎn)品開發(fā)立項(xiàng)等；

（7）危機(jī)管理類，如重大質(zhì)量事故、重大安全事故等應(yīng)對(duì)計(jì)劃和責(zé)任

界定等；（8）特殊事項(xiàng)處理，如年度資產(chǎn)負(fù)債率的控制、應(yīng)收賬款核銷

等。

在盾安控股的管理者看來(lái)，這個(gè)責(zé)任手冊(cè)非常有價(jià)值。盾安控股

副總裁喻波評(píng)價(jià)說(shuō)，那些“空降”經(jīng)理人之所以做得很好，一方面是因?yàn)?/p>

在引進(jìn)前做了充分考察，個(gè)人素質(zhì)較高，另一個(gè)很重要的原因就是崗

位職責(zé)清晰，授權(quán)充分，能夠很好地把積極性和能力發(fā)揮出來(lái)。一些

人離開盾安加入其他民營(yíng)企業(yè)后感覺非常不適應(yīng)，因?yàn)樗麄兒茈y獲得

充分信任與明確授權(quán)，有些人因此重返盾安。

六、“大審計(jì)”、高管考核與激勵(lì)

在企業(yè)集團(tuán)的公司治理運(yùn)作中，一個(gè)核心環(huán)節(jié)就是對(duì)下屬公司及

其領(lǐng)導(dǎo)班子的績(jī)效考核。一般來(lái)說(shuō)，集團(tuán)公司對(duì)下屬公司及其領(lǐng)導(dǎo)班

子的考核是以財(cái)務(wù)指標(biāo)為主，甚至完全是財(cái)務(wù)指標(biāo)（如銷售收入、利潤(rùn)、

資產(chǎn)收益率），但盾安不同，他們創(chuàng)造性地發(fā)展了“大審計(jì)”的考核方式。

所謂“大審計(jì)”，是盾安集團(tuán)對(duì)下屬公司的組織行為和員工廉政行為

監(jiān)督審計(jì)的統(tǒng)稱，其職能主要由盾安控股的人力資源部、審計(jì)部、監(jiān)察

室共同承擔(dān)。它包括三個(gè)部分：首先是經(jīng)營(yíng)方針的考核和評(píng)估，主要

考察下屬公司是否按照集團(tuán)所設(shè)定理念來(lái)經(jīng)營(yíng)，管理是否規(guī)范。這里

的內(nèi)容主要來(lái)自盾安三大管理準(zhǔn)則之一——《盾安企業(yè)管理工作準(zhǔn)

則》，包括戰(zhàn)略落實(shí)、顧客與市場(chǎng)管理、人力資源發(fā)展與規(guī)范、信息

管理、基礎(chǔ)設(shè)施管理、利益相關(guān)方管理的過(guò)程和成果，同時(shí)對(duì)集團(tuán)統(tǒng)

一制度要求的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，這部分主要由盾安控股人力資源

部負(fù)責(zé)，它們會(huì)按計(jì)劃逐家去一級(jí)子公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察和評(píng)估。

第二部分是經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，主要針對(duì)企業(yè)全部經(jīng)濟(jì)活動(dòng)展開，又分為

財(cái)務(wù)指標(biāo)和內(nèi)控指標(biāo)。其中的財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)自公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，內(nèi)控

指標(biāo)在《盾安財(cái)務(wù)管理工作準(zhǔn)則》中做了明確規(guī)定，主要是對(duì)業(yè)務(wù)經(jīng)

營(yíng)管理關(guān)鍵內(nèi)部控制點(diǎn)、合法合規(guī)性，及預(yù)算與方針目標(biāo)執(zhí)行情況的

審計(jì)監(jiān)督。這部分由盾安控股的審計(jì)部負(fù)責(zé)，所有上報(bào)指標(biāo)數(shù)字都要

經(jīng)過(guò)審計(jì)確認(rèn)；此外審計(jì)部還可以根據(jù)上級(jí)安排進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)一，例如

高管離職審計(jì)等。

第三部分是員工行為監(jiān)察。姚新義對(duì)健全個(gè)人品行、企業(yè)文化建

設(shè)非?？粗亍！秵T工行為管理準(zhǔn)則》對(duì)盾安人的職業(yè)行為做出了具體

規(guī)范要求，并在各公司轉(zhuǎn)化為《員工行為管理標(biāo)準(zhǔn)》，并明確了不可

觸犯的“特殊紀(jì)律”高壓線。其次，盾安集團(tuán)的所有公司都設(shè)立了由董事

長(zhǎng)、總經(jīng)理必須參與、每季度定期舉行的“管理論壇”制度，對(duì)一些與價(jià)

值觀相關(guān)的現(xiàn)象和案例進(jìn)行研討。在公司管理中，自然對(duì)貪污腐敗、

領(lǐng)導(dǎo)干部的瀆職犯罪行為更加關(guān)注，為此公司專門設(shè)立了舉報(bào)信箱，

可以直達(dá)董事局主席。由董事局主席直管的監(jiān)察室根據(jù)舉報(bào)線索進(jìn)行

調(diào)查，另外也會(huì)到基層進(jìn)行調(diào)研，處理結(jié)果也會(huì)在0A系統(tǒng)面向全集團(tuán)

通報(bào)。

針對(duì)下屬子公司的“大審計(jì)”采用了同樣的模板和流程，指標(biāo)也大致

相同，但部分指標(biāo)（如財(cái)務(wù)指標(biāo)）的目標(biāo)值則相互間有較大差別，體現(xiàn)了

各個(gè)公司的個(gè)性，因?yàn)樗鼈儊?lái)自各公司的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)以及戰(zhàn)略規(guī)劃。

這樣，戰(zhàn)略管理流程中的執(zhí)行與評(píng)估環(huán)節(jié)就嵌入了"大審計(jì)”之中。在此

之前，各公司在母公司指導(dǎo)下制訂了公司戰(zhàn)略規(guī)劃。一般來(lái)說(shuō)，首先

由集團(tuán)董事局提出一個(gè)宏觀的方向性要求，比如3年、5年乃至10年內(nèi)

各個(gè)業(yè)務(wù)要達(dá)到什么水平（資產(chǎn)總額、市場(chǎng)排名等，盾安希望每個(gè)子公

司最終在所在細(xì)分行業(yè)中名列前茅），然后各公司的高管團(tuán)隊(duì)研究

行業(yè)趨勢(shì)和自身企業(yè)特點(diǎn)設(shè)計(jì)戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)方法與路徑，形成3年或5年

戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，最后由集團(tuán)董事局討論通過(guò)，頒布實(shí)施后滾動(dòng)轉(zhuǎn)化

為年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

"大審計(jì)"的管控模式其實(shí)也是從傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)為主的考核體系逐

漸演化過(guò)來(lái)的。盾安也曾經(jīng)嘗試過(guò)不同產(chǎn)業(yè)特征對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)差別對(duì)待

的財(cái)務(wù)考核體系，但很快盾安的管理層發(fā)現(xiàn)這樣的操作也有很大局限

性。后來(lái)他們認(rèn)識(shí)到，雖然產(chǎn)業(yè)各有不同，但從可持續(xù)發(fā)展規(guī)律來(lái)看,

無(wú)論是哪個(gè)產(chǎn)業(yè)都遵循類似的規(guī)律：都要重視品牌、價(jià)值觀、顧客滿

意度、創(chuàng)新發(fā)展、企業(yè)社會(huì)責(zé)任等，隔行不隔理。因此，就逐步形

成了一個(gè)"統(tǒng)一框架、差異內(nèi)容''的績(jī)效評(píng)價(jià)體系。

姚新義非常看重這部分工作，他說(shuō)：〃公司治理，從某種意義上講

其實(shí)就是內(nèi)部管控。"汪余糧的評(píng)價(jià)是："這個(gè)框架給下屬公司一個(gè)明確

的導(dǎo)向，他們按照這個(gè)導(dǎo)向去管理他的體系，如果不按照這個(gè)導(dǎo)向去

管理，他們?cè)缤頃?huì)出問(wèn)題。"到今天，這一體系已經(jīng)非常穩(wěn)定，形成了

嚴(yán)密的運(yùn)作方式，盾安也制定了相應(yīng)的制度對(duì)各項(xiàng)工作的流程、權(quán)限

和專業(yè)要求做出了明確的界定，主要包括在《企業(yè)管理準(zhǔn)則》《財(cái)務(wù)

管理準(zhǔn)則》基礎(chǔ)上制定的《內(nèi)部審計(jì)管理標(biāo)準(zhǔn)》《內(nèi)部審核評(píng)價(jià)管理

標(biāo)準(zhǔn)》《內(nèi)部監(jiān)察管理標(biāo)準(zhǔn)》。

"大審計(jì)"為盾安集團(tuán)考核下屬公司的領(lǐng)導(dǎo)班子提供了很好的基礎(chǔ)。

考核按照公司治理結(jié)構(gòu)的要求，遵循"分級(jí)考核"原則，考核指標(biāo)就是

“大審計(jì)〃中的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，通過(guò)內(nèi)控審計(jì)審核、定期述職評(píng)價(jià)

與月度信息通報(bào)三個(gè)方面來(lái)跟蹤和評(píng)估他們所負(fù)責(zé)的公司的表現(xiàn)，年

底匯總形成對(duì)他們的績(jī)效評(píng)價(jià)，并計(jì)算他們的績(jī)效獎(jiǎng)金。一般來(lái)說(shuō)，

這部分績(jī)效獎(jiǎng)金會(huì)占到他們年薪收入的30%以上。為了鼓勵(lì)他們超額完

成目標(biāo)，還會(huì)在此基礎(chǔ)上設(shè)立業(yè)績(jī)超目標(biāo)獎(jiǎng)勵(lì)。此外，如前所述，盾

安還針對(duì)核心崗位設(shè)立了長(zhǎng)期激勵(lì)，任職人員滿一年，可享有股權(quán)激

勵(lì)機(jī)會(huì)。一般情況下，個(gè)人現(xiàn)金出資不低于15%,享有分紅權(quán)和企業(yè)資

產(chǎn)增值收益，如遇到崗位調(diào)整等情形可結(jié)算退出。為確保委托經(jīng)營(yíng)的

效果，子公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)原則上不參加本公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，

而是上移到母公司層面進(jìn)行。

七、公司治理中的“人”

制度設(shè)計(jì)是公司治理運(yùn)作的基礎(chǔ)條件，但它并不等于公司治理的

實(shí)際運(yùn)作。公司治理能否達(dá)成預(yù)期的效果，還高度地依賴于"人〃的因

素。首要的就是各級(jí)董事會(huì)和管理層的成員，他們是否具有相應(yīng)的意

識(shí)和能力？能不能各就其位、各司其職，是公司治理能否成功的關(guān)鍵。

用姚新義的話說(shuō)，核心的問(wèn)題就是，董事會(huì)的成員特別是董事長(zhǎng)

是否真的"懂事"，總經(jīng)理是否真的能干。當(dāng)盾安的業(yè)務(wù)范圍局限在自己

擅長(zhǎng)的機(jī)械制造業(yè)時(shí)，這個(gè)問(wèn)題并不突出，因?yàn)樗呀?jīng)積累了很多這

樣的人才。但是，當(dāng)盾安從2003年開始進(jìn)入到房地產(chǎn)、民爆，2006年進(jìn)

入新能源等新行業(yè)時(shí)，這個(gè)問(wèn)題就非常突出了。在盾安所奉行的"多元

化投資、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)、差異化管理”發(fā)展模式中，所謂的“專業(yè)化經(jīng)

營(yíng)〃，就是各個(gè)事業(yè)板塊的董事長(zhǎng)、管理層必須是"專業(yè)的"。

以房地產(chǎn)為例，很長(zhǎng)的時(shí)間里不溫不火，一些重要項(xiàng)目如沈陽(yáng)的

“盾安新一城”陷入泥淖、開發(fā)停滯達(dá)4年之久。2008年2月，在姚新義

“三顧茅廬”的誠(chéng)意下，以在寧波成功運(yùn)作天一廣場(chǎng)、萬(wàn)豪酒店、老外灘

商業(yè)步行街等經(jīng)典商業(yè)項(xiàng)目而在業(yè)內(nèi)知名的白小易加盟盾安房產(chǎn)，擔(dān)

任盾安房產(chǎn)的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。作為內(nèi)行人士，白小易迅速地在盾安

房產(chǎn)內(nèi)部實(shí)施了組織變革。沈陽(yáng)的“盾安新一城〃項(xiàng)目因而迅速走出了

長(zhǎng)達(dá)4年的糾結(jié)狀態(tài)，取得重要突破。

伴隨著企業(yè)的發(fā)展，盾安花費(fèi)了大量的時(shí)間和精力來(lái)搜尋和邀請(qǐng)

優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人加盟盾安，其中最為著名的例子是姚新義"追求"吳子

富的故事。一次偶然的機(jī)會(huì)，姚新義結(jié)識(shí)了時(shí)任寧波大榭開發(fā)區(qū)財(cái)稅

局副局長(zhǎng)的吳子富，對(duì)其甚為欣賞，隨后花了7年時(shí)間，一次又一次的

邀請(qǐng)、促膝談心，以極大誠(chéng)意將吳子富吸引到盾安。2011年擔(dān)任盾安

控股總裁的吳子富榮獲“風(fēng)云浙商"稱號(hào)。"風(fēng)云浙商”是浙江民營(yíng)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)

域的個(gè)人最高獎(jiǎng)，自2003年創(chuàng)辦至今約有100位獲得者，幾乎全都是企

業(yè)創(chuàng)始人或董事長(zhǎng)，吳子富是唯一的例外一一他是公司聘請(qǐng)的職業(yè)經(jīng)理

人和二把手（參見材料6）。其實(shí)，在吳子富身后有一大群中高級(jí)人才像

他一樣中途加盟盾安，而且做出了出色業(yè)績(jī)，比如葛亞飛、喻波、

張盛昌、齊林喜等。在最新選舉的盾安董事局13名成員中有8名成員

就是近年加盟盾安的政府官員或國(guó)企高管。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2009年以來(lái)盾

安共引進(jìn)中高層約400余人，88%集中在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，他們的流失率

僅為8%-10%,遠(yuǎn)低于一般水平。

當(dāng)然在所有的人中，我們必須要提的是盾安集團(tuán)實(shí)際控制人創(chuàng)始

人、最大股東和董事局主席姚新義的關(guān)鍵作用。相當(dāng)多的民營(yíng)企業(yè)為

了上市或者為了公司規(guī)范化，都建立過(guò)公司治理結(jié)構(gòu)，也有所謂的"三

會(huì)一層”，即股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層?？稍诖蠖鄶?shù)情況下只

是一個(gè)形式，仍然是企業(yè)老板一人說(shuō)了算。

"公司治理要發(fā)自內(nèi)心的，靠外力作用是不夠的”，姚新義解釋說(shuō)，

“假如自己不想規(guī)范，人家能管得了你嗎？管不了。權(quán)力要有約束，沒(méi)

有約束，腦袋一亂就可能出錯(cuò)。"2010年初盾安環(huán)境開董事會(huì)，時(shí)任董

事長(zhǎng)的姚新義提出了年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本提案，董事

會(huì)對(duì)此進(jìn)行了激烈討論，最終經(jīng)過(guò)了較大的修改才獲得通過(guò)。這說(shuō)明

其董事會(huì)是真正按照公司章程來(lái)運(yùn)作的機(jī)構(gòu)。

姚新義認(rèn)為自己追求把企業(yè)做得更規(guī)范似乎是天性的一部分。其

實(shí)，他創(chuàng)業(yè)的重要原因之一，也恰恰是因?yàn)樘匾曋贫纫?guī)范以至于在

原來(lái)單位待不下去了。1987年以前，姚新義在一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)塑料五金廠擔(dān)任

車間主任，企業(yè)的員工有很多是當(dāng)?shù)赜蓄^有臉人物的親戚朋友。而姚

新義在管理上原則性很強(qiáng)，自然就得罪了一批人。有一天，這批人串

通起來(lái)要陷害姚新義，結(jié)果在工廠引起了強(qiáng)烈的人事動(dòng)蕩，隔了三四

個(gè)月，姚新義就辭職離開了工廠。20多年來(lái)，姚新義一直在不斷地思

考、嘗試、借鑒、發(fā)展和完善盾安的制度管理體系，也正肇始于此。

八、未完的挑戰(zhàn)

盾安集團(tuán)在公司治理上的探索與完善跨越20年的歷史，已經(jīng)在集

團(tuán)的各個(gè)層次建立了較為規(guī)范和完善的公司治理體系，且已經(jīng)得到了

各方認(rèn)可。舉個(gè)例子，2011年盾安集團(tuán)通過(guò)反向收購(gòu)的方式控股江南

化工，江南化工當(dāng)年即入選"中國(guó)中小板上市公司價(jià)值50強(qiáng)"，并在"第

六屆中國(guó)上市公司市值管理高峰論壇"上，以成長(zhǎng)性第一名、股東回報(bào)

率第二名、規(guī)范度及透明度滿分的表現(xiàn)成為A股市場(chǎng)中資本品牌溢價(jià)

首位的企業(yè)。

在這樣的公司治理框架下，姚新義扮演了一個(gè)"本分"董事長(zhǎng)的角色。

他最近關(guān)注最多、思考最多的兩個(gè)問(wèn)題：一是公司的戰(zhàn)略方向。盾安

很早就開始制訂集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。這個(gè)戰(zhàn)略規(guī)劃是要不斷地滾動(dòng)

發(fā)展的。在清楚地掌握資源狀況的前提下，對(duì)盾安要做什么事情、發(fā)

展的方向進(jìn)行規(guī)劃。這個(gè)戰(zhàn)略規(guī)劃與《盾安憲章》、年度發(fā)展計(jì)劃、

"大審計(jì)"和績(jī)效考核是緊密聯(lián)系在一起的。用姚總的話說(shuō)，就是"一條

線、貫通性、系統(tǒng)性〃。另一個(gè)問(wèn)題就是績(jī)效管理。他認(rèn)為一個(gè)企業(yè)有

效發(fā)揮大家的主觀能動(dòng)性，變被動(dòng)為主動(dòng)，是企業(yè)家必須要做的事情。

他準(zhǔn)備和董事局花兩年時(shí)間，使當(dāng)前的績(jī)效管理模式有個(gè)新的提升。

在新的構(gòu)想中，要充分考慮市場(chǎng)原則、區(qū)域原則、公司不同產(chǎn)業(yè)的

發(fā)展階段不同以及整個(gè)社會(huì)發(fā)展的趨勢(shì)。

當(dāng)然，他也深知當(dāng)前的公司治理體系絕非盡善盡美，一些新的挑

戰(zhàn)正在浮出水面。首先，盾安領(lǐng)導(dǎo)層深刻意識(shí)到股權(quán)激勵(lì)本身有利有

弊。一些管理人員和業(yè)務(wù)骨干得到大筆的股權(quán)分紅后，工作動(dòng)力下降,

創(chuàng)業(yè)精神有所懈怠，那么“小富即安”的問(wèn)題該如何破解？公司上市后，

股價(jià)的起伏也直接影響著持股人的工作情緒。與之相關(guān)的另一個(gè)問(wèn)題

是，因?yàn)楣蓹?quán)與所在公司緊密相連，盾安一些傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的管理層過(guò)

于穩(wěn)定，也抑制了公司活力。這些問(wèn)題應(yīng)如何解決？

其次，如前所述，公司治理的運(yùn)作離不開專業(yè)、懂行的人士，包

括專業(yè)的董事會(huì)成員以及管理層。盡管盾安吸引了很多優(yōu)秀人才，但

與公司要求相比，依然有明顯不足。比如，在行業(yè)環(huán)境越來(lái)越復(fù)雜、

技術(shù)創(chuàng)新頻繁、高度不確定性的情況下，因?yàn)樾袠I(yè)背景不同，一些董

事會(huì)可能很難深刻理解和把握業(yè)務(wù)的特質(zhì)與關(guān)鍵因素，他們應(yīng)如何

發(fā)揮決策和風(fēng)險(xiǎn)控制的作用？

經(jīng)營(yíng)企業(yè)永遠(yuǎn)沒(méi)有完美方案，永遠(yuǎn)會(huì)有挑戰(zhàn)。這是一個(gè)無(wú)止境的

過(guò)程。再過(guò)5年或10年，我們很可能會(huì)在盾安看到一個(gè)更加規(guī)范和有

活力的公司治理模式與做法，讓我們拭目以待吧。

材料1盾安集團(tuán)發(fā)展大事記

1987年9月26日，盾安集團(tuán)前身一一諸暨店口振興彈簧廠成立。

1992年，開始進(jìn)入空調(diào)零部件制造行業(yè)。

1996年12月14日，浙江盾安集團(tuán)宣告成立。

1998年，盾安相繼進(jìn)入制冷設(shè)備、閥門制造領(lǐng)域。

1999年11月3日，浙江盾安閥門有限公司成立。

2000年，《盾安企業(yè)憲章》頒布實(shí)施，從企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、

企業(yè)組織、人力資源等方面為盾安的發(fā)展指明了方向。

2001年9月8日，盾安集團(tuán)總部遷至杭州。

2001年9月18日，國(guó)內(nèi)首家由民營(yíng)企業(yè)投資、與國(guó)內(nèi)一流科研院

所合作組建的盾安中央空調(diào)研究院正式成立。

2001年12月，經(jīng)國(guó)家工商總局批準(zhǔn)，浙江盾安集團(tuán)升格為無(wú)區(qū)

域企業(yè)集團(tuán)。

2003年1月，盾安進(jìn)入房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。

2003年4月1日，盾安集團(tuán)有限公司更名為盾安控股集團(tuán)有限公

司。

2003年12月，盾安收購(gòu)重組湖北帥力化工有限公司，正式進(jìn)入

民爆化工領(lǐng)域。

2004年7月5日，盾安環(huán)境(002011)在深圳證券交易所掛牌上市。

2006年8月,盾安控股集團(tuán)入選福布斯雜志"中國(guó)頂尖企業(yè)榜"第71

位。同年，盾安開始向新能源(風(fēng)電、太陽(yáng)能)、新材料開發(fā)和礦產(chǎn)資

源開發(fā)等領(lǐng)域進(jìn)軍。

2007年9月，西安盾安電氣有限公司成立，標(biāo)志著盾安開始進(jìn)入

風(fēng)電設(shè)備領(lǐng)域。

2009年12月，盾安環(huán)境成功研制世界首臺(tái)、國(guó)際先進(jìn)的核級(jí)滿液式

螺桿冷水機(jī)組，標(biāo)志著中國(guó)企業(yè)在核電空調(diào)領(lǐng)域打破世界壟斷。

2010年7月，大漠風(fēng)電投資開發(fā)的海力素風(fēng)場(chǎng)一期成功并網(wǎng)發(fā)電。

2010年10月，盾安在寧夏建設(shè)的太陽(yáng)鎂業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)園一期3.5

萬(wàn)噸鎂及鎂合金生產(chǎn)線建成投產(chǎn)，該生產(chǎn)線是國(guó)內(nèi)目前單廠單條規(guī)模

最大的鎂及鎂合金生產(chǎn)線，是國(guó)家發(fā)改委重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改造扶

持的鎂合金項(xiàng)目。這是盾安集團(tuán)進(jìn)軍新材料領(lǐng)域的又一里程碑。

2010年12月，首屆“盾安集團(tuán)創(chuàng)新發(fā)展功勛獎(jiǎng)"（單項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)金額100萬(wàn)

一1000萬(wàn)元）頒獎(jiǎng)，4個(gè)團(tuán)隊(duì)和1個(gè)個(gè)人獲獎(jiǎng)，首個(gè)500萬(wàn)元大獎(jiǎng)亮相。

2011年8月，盾安控股集團(tuán)獲評(píng)"2011中國(guó)低碳發(fā)展領(lǐng)軍企業(yè)"。

2011年9月，盾安控股集團(tuán)位列"中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)”第371位，前進(jìn)

13位。

2011年9月，內(nèi)蒙古盾安光伏多晶硅項(xiàng)目一期工程順利投產(chǎn)暨二期

工程奠基，一期實(shí)際產(chǎn)能由規(guī)劃的3000噸提升到5000噸。

2011年11月，盾安集團(tuán)獲評(píng)“全國(guó)就業(yè)與社會(huì)保障先進(jìn)民營(yíng)企

業(yè)”。

2011年12月，盾安環(huán)境入選“2011中國(guó)上市公司口碑榜”最具成

長(zhǎng)潛力上市公司。

2012年1月，南通電站閥門國(guó)產(chǎn)化工作取得突破，獲超臨界火電

機(jī)組關(guān)鍵閥門國(guó)產(chǎn)化工作單位重要貢獻(xiàn)獎(jiǎng)。

2012年4月，東北地區(qū)最大ShoppingMall——沈陽(yáng)“盾安新一城”

開業(yè)試運(yùn)營(yíng)。

2012年5月，盾安環(huán)境榮膺“節(jié)能中國(guó)十大貢獻(xiàn)單位”。

2012年5月，盾安環(huán)境成功中標(biāo)田灣核電3、4號(hào)機(jī)組核島通風(fēng)空調(diào)

總包項(xiàng)目，從核電空調(diào)設(shè)備制造商拓展為核電通風(fēng)空調(diào)系統(tǒng)總包商,

并打破該領(lǐng)域7年之久的國(guó)內(nèi)獨(dú)家壟斷。

2012年7月，江南化工入選“2011中國(guó)中小板上市公司價(jià)值50強(qiáng)”，

“2012亞洲中小上市企業(yè)200強(qiáng)”第77位，居2012年中國(guó)上市公司資本品

牌溢價(jià)百?gòu)?qiáng)排名首位。

2012年9月，盾安控股集團(tuán)名歹廠2012中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)”第271位，

較上年提升100位。

2012年9月，盾安景泰自主研發(fā)的全套管全回轉(zhuǎn)鉆機(jī)實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化

零的突破。

2012年10月，盾安環(huán)境問(wèn)鼎“2012全國(guó)質(zhì)量獎(jiǎng)”，為年度唯一獲

獎(jiǎng)的浙江企業(yè)。

2012年12月，盾安光伏電力位于內(nèi)蒙古烏拉特后旗的10兆瓦光

伏發(fā)電項(xiàng)目并網(wǎng)發(fā)電。

2012年12月，盾安在新疆開工建設(shè)的第一個(gè)風(fēng)電場(chǎng)哈密淖毛湖

風(fēng)電場(chǎng)并網(wǎng)發(fā)電，這也是盾安第三個(gè)并網(wǎng)發(fā)電的風(fēng)電場(chǎng)。

2013年4月，盾安集團(tuán)獲“全國(guó)五一勞動(dòng)獎(jiǎng)狀”。

2013年9月，盾安控股集團(tuán)名歹U“中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)”第265位，“中

國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)”第47位。

2013年12月底，盾安集團(tuán)下屬25家企業(yè)獲得高新技術(shù)認(rèn)證，控股

上市公司2家，擁有國(guó)家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、CNAS國(guó)家實(shí)驗(yàn)室、國(guó)家

級(jí)博士后工作站、院士工作站各1個(gè)，省級(jí)企業(yè)重點(diǎn)研究院、省級(jí)重點(diǎn)

實(shí)驗(yàn)室、省級(jí)博士工作站、省級(jí)研究生工作站各1個(gè)，省級(jí)企業(yè)技術(shù)/

設(shè)計(jì)中心11個(gè)。

2014年4月，盾安環(huán)境旗下的大通寶富、盾安機(jī)電自主研發(fā)的國(guó)內(nèi)

首臺(tái)套第三代核電站AP1000堆頂風(fēng)機(jī)、主控室VCL核級(jí)空氣處理機(jī)組

相繼通過(guò)技術(shù)鑒定和抗震試驗(yàn)，產(chǎn)品技術(shù)性能國(guó)際先進(jìn)，標(biāo)志著中國(guó)

第三代電站核島主要關(guān)鍵通風(fēng)空調(diào)設(shè)備國(guó)產(chǎn)化向前邁進(jìn)了一大步。

材料2盾安集團(tuán)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的若干實(shí)例

L2000年8月11日首次股改后，盾安精工的股權(quán)架構(gòu)：姚新義家族

60%,團(tuán)隊(duì)成員持股40%。

2.2012年度盾安控股最新崗位虛擬股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施后：經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)

成員崗位虛擬股權(quán)20%,姚新義家族80%。

3.2012年盾安電氣股改后，公司股權(quán)架構(gòu)：

公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)持股10%,盾安集團(tuán)（盾安控股及其關(guān)聯(lián)公司）持股

90%o

4.盾安環(huán)境股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

2010年7月，盾安環(huán)境（股票代碼：002011）出臺(tái)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，授

予激勵(lì)對(duì)象總計(jì)1450萬(wàn)份股票期權(quán)，股票來(lái)源為盾安環(huán)境向激勵(lì)對(duì)象

定向發(fā)行的1450萬(wàn)股A股股票。該等股票數(shù)量占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公

司股份總數(shù)（即：372363730股）的3.89%。其中首次授予股票期權(quán)1305

萬(wàn)份，預(yù)留股票期權(quán)145萬(wàn)份，占股票期權(quán)數(shù)量總額的10%。每份股票

期權(quán)擁有在本激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日按行權(quán)價(jià)格購(gòu)買1股盾安環(huán)境AI殳股

票的權(quán)利。首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格為人民幣18.95元。預(yù)留股票

期權(quán)的行權(quán)價(jià)格在該部分股票期權(quán)授予時(shí)由董事會(huì)依法確定。

本激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日所在年度為N年，以公司2009年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)

為基數(shù)，在N、N+l、N+2及N+3年的4個(gè)年度中，分年度進(jìn)行績(jī)效考核，

每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。激勵(lì)對(duì)象對(duì)已獲授的股票期權(quán)行權(quán)時(shí)必須同

時(shí)滿足如下條件：第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件為N年度凈利潤(rùn)相比2009年度

凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于12%,且N年度凈資產(chǎn)收益率不低于10%；

第二個(gè)行權(quán)期（預(yù)留股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期）行權(quán)條件為N+1年度凈利潤(rùn)

相比N年度凈利潤(rùn)（以N年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與該年度按12%年復(fù)合增

長(zhǎng)率計(jì)算后的凈利潤(rùn)兩者孰高）增長(zhǎng)率不低于12%,且N+1年度凈資產(chǎn)

收益率不低于10%;第三個(gè)行權(quán)期（預(yù)留股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期）行權(quán)條

件為N+2年度凈利潤(rùn)相比N+1年度凈利潤(rùn)（以N+1年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)

與該年度按12%年復(fù)合增長(zhǎng)率計(jì)算后的凈利潤(rùn)兩者孰高）增長(zhǎng)率不低于

12%,且N+2年度凈資產(chǎn)收益率不低于10%；第四個(gè)行權(quán)期（預(yù)留股票期

權(quán)第三個(gè)行權(quán)期）行權(quán)條件為N+3年度凈利潤(rùn)相比N+2年度凈利潤(rùn)（以

N+2年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與該年度按12%年復(fù)合增長(zhǎng)率計(jì)算后的凈利

潤(rùn)兩者孰高）增長(zhǎng)率不低于12%,且N+3年度凈資產(chǎn)收益率不低于10%。

（注：“凈利潤(rùn)”指歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，“凈資產(chǎn)收益率”指加

權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，且“凈利潤(rùn)''與"凈資產(chǎn)收益率”指標(biāo)均以扣除

非經(jīng)常性損益前后孰低者作為計(jì)算依據(jù)。）

2011年7月16日，盾安環(huán)境預(yù)留股票期權(quán)授予價(jià)格14.3元，激勵(lì)范

圍進(jìn)一步擴(kuò)大。經(jīng)過(guò)本次調(diào)整，公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予

期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為8.98元（注：因?qū)嵤?010年度利潤(rùn)分配方案股轉(zhuǎn)增

等相應(yīng)調(diào)整），公司首期股票期權(quán)預(yù)留期權(quán)數(shù)量為290萬(wàn)份，此次授予

內(nèi)蒙古光伏、太原炬能、天津節(jié)能、海外子公司等部分中層管理人員，

行權(quán)價(jià)格14.3元，進(jìn)一步擴(kuò)大激勵(lì)范圍，彰顯公司對(duì)未來(lái)發(fā)展前景

的信心。

5.江南化工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

2013年6月，江南化工（股票代碼：002226）公布公司向激勵(lì)對(duì)象定向

發(fā)行新股的股權(quán)激勵(lì)方案修訂案。擬向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì)1650.00萬(wàn)

份，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)

公司股本總額39563.95萬(wàn)股的4.17%。具體如下：

股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予1158.00萬(wàn)份股票期權(quán),

涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司

股本總額39563.95萬(wàn)股的2.93%,其中首次授予1043.00萬(wàn)份，占本計(jì)劃

簽署時(shí)公司股本總額39563.95萬(wàn)股

的2.64%；預(yù)留115.00萬(wàn)份，占本計(jì)劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的

9.93%,占本計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額的0.29%。

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予492.00萬(wàn)股公司限

制性股票，占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額39563.95萬(wàn)股的1.24%。

其中首次授予447.00萬(wàn)股，占本計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額39563.95萬(wàn)股

的1.13%；預(yù)留45.00萬(wàn)股，占本計(jì)劃擬授出限制性股票總數(shù)的9.15%,

占本計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額的0.11%。

本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為11.66元，限制性股票的

授予價(jià)格為5.75元。激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條

件外，必須同時(shí)滿足如下條件：

(1)等待期考核指標(biāo)：公司股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于

上市公司母公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司母公司股東的扣除非

經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授權(quán)日前最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均

水平且不得為負(fù)。

(2)公司業(yè)績(jī)考核要求：本計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)，在行權(quán)

期的3個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行績(jī)效考核并行權(quán)，以達(dá)到績(jī)效考核指

標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)條件。業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的設(shè)定，主要考慮了公司

的歷史業(yè)績(jī)、同行業(yè)可比公司業(yè)績(jī)、公司業(yè)務(wù)所處行業(yè)的未來(lái)發(fā)展等

幾個(gè)因素，并結(jié)合公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展定位?？紤]前次重大資產(chǎn)重組

因素后，行權(quán)期內(nèi)，公司設(shè)置的業(yè)績(jī)指標(biāo)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于公司近3

年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率的平均值，公司設(shè)置的業(yè)績(jī)指標(biāo)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益

率不低于公司近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的平均值，業(yè)績(jī)指標(biāo)具有較

高的激勵(lì)性，同時(shí)也存在一定的挑戰(zhàn)性，體現(xiàn)了公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)未來(lái)

業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的信心。各年度績(jī)效考核指標(biāo)如下表所示。

行權(quán)期業(yè)績(jī)考核指標(biāo)

2013年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11.5%；

第一個(gè)行權(quán)期

2013年度爆破等工程服務(wù)業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)元。

2014年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11.5%；

第二個(gè)行權(quán)期

2014年度爆破等工程服務(wù)業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)元。

2015年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11.5%；

第三個(gè)行權(quán)期

2015年度爆破等工程服務(wù)業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)不低于10000萬(wàn)元。

股東大會(huì)

會(huì)

苣事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)

危機(jī)管理委員會(huì)

修■與考核管理委員會(huì)

總裁創(chuàng)新11作委員會(huì)

董*會(huì)秘書處

副總裁/總助/總R

農(nóng)

業(yè)

事各業(yè)務(wù)板塊

業(yè)

部

民■化工科技房產(chǎn)新能源農(nóng)?

I0安.產(chǎn)II/安女***

材料3盾安控股（盾安集團(tuán)母公司）的組織結(jié)構(gòu)與主要業(yè)務(wù)板塊

材料4盾安控股集團(tuán)有限公司《公司治理綱要》

（2013年9月22日股東會(huì)通過(guò)）

目錄

第一章總則

第二章股東和股東會(huì)第一節(jié)股東

第二節(jié)股東會(huì)

第三節(jié)股東會(huì)議事規(guī)則第三章董事會(huì)

第一節(jié)董事會(huì)構(gòu)成及職責(zé)第二節(jié)董事會(huì)議事規(guī)則第三節(jié)董事

會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估第四節(jié)董事

第五節(jié)董事的選舉

第六節(jié)董事考評(píng)及報(bào)酬第七節(jié)外聘董事

第八節(jié)董事長(zhǎng)

第九節(jié)董事會(huì)秘書第四章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及職責(zé)

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

第三節(jié)監(jiān)事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估

第四節(jié)監(jiān)事

第五節(jié)監(jiān)事考評(píng)及報(bào)酬

第五章高級(jí)管理人員第一節(jié)總經(jīng)理

第二節(jié)其他高級(jí)管理人員

第六章保障利益相關(guān)者的社會(huì)責(zé)任第七章附則

附表

序號(hào)責(zé)任事項(xiàng)流程責(zé)任

牽頭提交部門/人內(nèi)部會(huì)審、討與上級(jí)公司預(yù)溝通內(nèi)部預(yù)審核/審復(fù)審批準(zhǔn)備注

論議

特別說(shuō)明：

1.本責(zé)任手冊(cè)用于指導(dǎo)產(chǎn)業(yè)/公司在需要時(shí)建立管轄范圍企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任。

2本.手冊(cè)中的“內(nèi)部會(huì)審、討論，，欄中的內(nèi)容為必須的最低要求，各產(chǎn)業(yè)公司根據(jù)實(shí)際情況可補(bǔ)充需要參與此

環(huán)節(jié)的其他部門、個(gè)人或外部人員。

3本.手冊(cè)中所涉及報(bào)批事項(xiàng)，在向董事會(huì)、股東會(huì)等下一環(huán)節(jié)傳遞前應(yīng)完成內(nèi)部的會(huì)審、討論，會(huì)審和討論的

充分程度可高于本手冊(cè)的要求。

4.本手冊(cè)中在責(zé)任事項(xiàng)中確定了具體責(zé)任額度的、在流程責(zé)任各欄目中明確了控股集團(tuán)相關(guān)委員會(huì)、部門、責(zé)

任崗位的，屬于規(guī)范要求的內(nèi)容，無(wú)特殊情形，各公司在轉(zhuǎn)化中不得調(diào)整，其余內(nèi)容，各產(chǎn)業(yè)公司在轉(zhuǎn)換過(guò)

程中，可根據(jù)本產(chǎn)業(yè)公司的實(shí)際情況進(jìn)行設(shè)定、調(diào)整。

5各.產(chǎn)業(yè)/公司在轉(zhuǎn)化本手冊(cè)制定本產(chǎn)業(yè)/公司責(zé)任手冊(cè)時(shí)須通過(guò)東事會(huì)議審議。

6.本手冊(cè)中除明確了“控股集團(tuán)、盾安集團(tuán)”等組織成職務(wù)的，其他均指下級(jí)公司的組織或職務(wù)。

——發(fā)展戰(zhàn)略與預(yù)算

產(chǎn)業(yè)集團(tuán)/公司發(fā)展歸口經(jīng)營(yíng)控股集團(tuán)分管董事會(huì)或執(zhí)控股集團(tuán)的專業(yè)股東會(huì)上市

1.1戰(zhàn)略

戰(zhàn)略及子略規(guī)劃（人部門班子高管或聯(lián)系產(chǎn)行董事委員會(huì)或指定部公司

（含

力資源、投資、IT業(yè)高管門參考

調(diào)等分項(xiàng)規(guī)劃）或調(diào)整執(zhí)行

整）

控股集團(tuán)財(cái)控股集團(tuán)相關(guān)部

1.2產(chǎn)業(yè)/公司年度方針歸口經(jīng)營(yíng)總裁/總經(jīng)理董事會(huì)

年度

與目標(biāo)部門班子務(wù)、企管（人力門成人員（由控

經(jīng)營(yíng)（含經(jīng)營(yíng)類、管理類資源）負(fù)責(zé)人股集

方針

目標(biāo)）