2023版證券發(fā)行與承銷管理辦法

2023版證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章總則

第一條為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，根

據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《中華人

民共和國公司法》，制定本辦法。

第二條發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票、存托憑證或者可轉(zhuǎn)換公司債券

（以下統(tǒng)稱證券），證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境

內(nèi)發(fā)行的證券，首次公開發(fā)行證券時公司股東向投資者公開發(fā)售

其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓），適用本辦法。中國證券監(jiān)督

管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。存

托憑證境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當履行本辦法中發(fā)行人的義務(wù)，承

擔相應(yīng)的法律責任。

第三條中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。

證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當制定相關(guān)

業(yè)務(wù)規(guī)則，規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。

中國證監(jiān)會依法批準證券交易所制定的發(fā)行承銷制度規(guī)則，建立

對證券交易所發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，持續(xù)關(guān)注證券交易

所發(fā)行承銷過程監(jiān)管情況。

證券交易所對證券發(fā)行承銷過程實施監(jiān)管，對發(fā)行人及其控股股

東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，承銷商、證券服

務(wù)機構(gòu)、投資者等進行自律管理。

中國證券業(yè)協(xié)會負責對承銷商、網(wǎng)下投資者進行自律管理。

第四條證券公司承銷證券，應(yīng)當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有

關(guān)風險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和

內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當按照本行

業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具

文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章定價與配售

第五條首次公開發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定證券發(fā)行

價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合

法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在招股意向

書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行證券的定

價方式。

首次公開發(fā)行證券通過詢價方式確定發(fā)行價格的，可以初步詢價

后確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過

累計投標詢價確定發(fā)行價格。

第六條首次公開發(fā)行證券發(fā)行數(shù)量二千萬股（份）以下且無老

股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確定

發(fā)行價格。發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當通過向網(wǎng)下投資者詢價方式

確定發(fā)行價格，不得直接定價。

通過直接定價方式確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率不得超過同行業(yè)

上市公司二級市場平均市盈率；已經(jīng)或者同時境外發(fā)行的，通過

直接定價方式確定的發(fā)行價格還不得超過發(fā)行人境外市場價格。

首次公開發(fā)行證券采用直接定價方式的，除本辦法第二十三條第

三款規(guī)定的情形外全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配

售。

第七條首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，應(yīng)當向證券公司、

基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司、財務(wù)公司、合

格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國

證監(jiān)會批準的證券交易所規(guī)則規(guī)定的其他投資者詢價。上述詢價

對象統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者。

網(wǎng)下投資者應(yīng)當具備豐富的投資經(jīng)驗、良好的定價能力和風險承

受能力，向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管

理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。

發(fā)行人和主承銷商可以在符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定和證券交易

所、中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則前提下，協(xié)商設(shè)置網(wǎng)下投資者的具

體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當對網(wǎng)下投資者

是否符合預(yù)先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應(yīng)

當拒絕或剔除其報價。

第八條首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，主承銷商應(yīng)當遵守

中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于投資價值研究報告的規(guī)定，向網(wǎng)下投資者提

供投資價值研究報告。

第九條首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，符合條件的網(wǎng)下投

資者可以自主決定是否報價。符合條件的網(wǎng)下投資者報價的，主

承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當遵循獨立、客觀、

誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者參與報價時，應(yīng)當按照中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定持有一

定金額的非限售股份或存托憑證。

參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價，

具體適用證券交易所規(guī)定。首次公開發(fā)行證券發(fā)行價格或價格區(qū)

間確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第十條首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后,

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當剔除擬申購總量中報價最高的部分，然后

根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分的配售

對象不得參與網(wǎng)下申購。最高報價剔除的具體要求適用證券交易

所相關(guān)規(guī)定。

公開發(fā)行證券數(shù)量在四億股（份）以下的，有效報價投資者的數(shù)

量不少于十家；公開發(fā)行證券數(shù)量超過四億股（份）的，有效報

價投資者的數(shù)量不少于二十家。剔除最高報價部分后有效報價投

資者數(shù)量不足的，應(yīng)當中止發(fā)行。

第十一條首次公開發(fā)行證券時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)

商確定有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的

配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售證券的對象。

第十二條首次公開發(fā)行證券采用詢價方式在主板上市的，公開

發(fā)行后總股本在四億股（份）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于

本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之六十；公開發(fā)行后總股本超過四

億股（份）或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本

次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之七十。首次公開發(fā)行證券采用詢價

方式在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，公開發(fā)行后總股本在四億股（份）

以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分

之七十；公開發(fā)行后總股本超過四億股（份）或者發(fā)行人尚未盈

利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之

八十。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行證券數(shù)量的一

定比例的證券優(yōu)先向公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、

保險資金和合格境外投資者資金等配售，網(wǎng)下優(yōu)先配售比例下限

遵守證券交易所相關(guān)規(guī)定。公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金

基金、保險資金和合格境外投資者資金有效申購不足安排數(shù)量

的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩

余部分。

對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當

相同。公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合

格境外投資者資金的配售比例應(yīng)當不低于其他投資者。

安排戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比

例。

第十三條首次公開發(fā)行證券，網(wǎng)下投資者應(yīng)當結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要

求、資產(chǎn)規(guī)模等合理確定申購金額，不得超資產(chǎn)規(guī)模申購，承銷

商應(yīng)當認定超資產(chǎn)規(guī)模的申購為無效申購。

第十四條首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，發(fā)行人和主承銷

商可以安排一定比例的網(wǎng)下發(fā)行證券設(shè)置一定期限的限售期，具

體安排適用證券交易所規(guī)定。

第十五條首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，網(wǎng)上投資者有效

申購數(shù)量超過網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量一定倍數(shù)的，應(yīng)當從網(wǎng)下向網(wǎng)上

回撥一定數(shù)量的證券。有效申購倍數(shù)、回撥比例及回撥后無限售

期網(wǎng)下發(fā)行證券占本次公開發(fā)行證券數(shù)量比例由證券交易所規(guī)

定。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷

商可以將網(wǎng)上發(fā)行部分向網(wǎng)下回撥。

網(wǎng)下投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷

商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當中止發(fā)行。

第十六條首次公開發(fā)行證券，網(wǎng)上投資者應(yīng)當持有一定數(shù)量非

限售股份或存托憑證，并自主表達申購意向，不得概括委托證券

公司進行證券申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當

符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十七條首次公開發(fā)行證券的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)當和網(wǎng)上發(fā)行同時進

行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。

網(wǎng)上申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商

應(yīng)當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。

投資者應(yīng)當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

第十八條首次公開發(fā)行證券，市場發(fā)生重大變化的，發(fā)行人和

主承銷商可以要求網(wǎng)下投資者繳納保證金，保證金占擬申購金額

比例上限由證券交易所規(guī)定。

第十九條網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者申購證券獲得配售后，應(yīng)當按時足

額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者在一定期限內(nèi)多次未足額繳款的，

由中國證券業(yè)協(xié)會會同證券交易所進行自律管理。

除本辦法規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以在符

合中國證監(jiān)會和證券交易所相關(guān)規(guī)定前提下約定中止發(fā)行的其

他具體情形并預(yù)先披露。中止發(fā)行后，在注冊文件有效期內(nèi)，經(jīng)

向證券交易所報備，可以重新啟動發(fā)行。

第二十條首次公開發(fā)行證券，市場發(fā)生重大變化，投資者棄購

數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例較大的，發(fā)行人和主承銷商

可以就投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者進行二次配售，具體要求適

用證券交易所規(guī)定。

第二十一條首次公開發(fā)行證券，可以實施戰(zhàn)略配售。

參與戰(zhàn)略配售的投資者不得參與本次公開發(fā)行證券網(wǎng)上發(fā)行與

網(wǎng)下發(fā)行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰(zhàn)略配售的公募

基金、社?；稹B(yǎng)老金、年金基金除外。參與戰(zhàn)略配售的投資

者應(yīng)當按照最終確定的發(fā)行價格認購其承諾認購數(shù)量的證券，并

承諾獲得本次配售的證券持有期限不少于十二個月，持有期限自

本次公開發(fā)行的證券上市之日起計算。

參與戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的持有期限內(nèi)，可以按規(guī)定向證券

金融公司借出獲得配售的證券。借出期限屆滿后，證券金融公司

應(yīng)當將借入的證券返還給參與戰(zhàn)略配售的投資者。

參與戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當使用自有資金認購，不得接受他人委

托或者委托他人參與配售，但依法設(shè)立并符合特定投資目的的證

券投資基金等除外。

第二十二條首次公開發(fā)行證券實施戰(zhàn)略配售的，參與戰(zhàn)略配售

的投資者的數(shù)量應(yīng)當不超過三十五名，戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次

公開發(fā)行證券數(shù)量的比例應(yīng)當不超過百分之五十。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當根據(jù)本次公開發(fā)行證券數(shù)量、證券限售安

排等情況，合理確定參與戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量和配售比例，保

障證券上市后必要的流動性。

發(fā)行人應(yīng)當與參與戰(zhàn)略配售的投資者事先簽署配售協(xié)議。主承銷

商應(yīng)當對參與戰(zhàn)略配售的投資者的選取標準、配售資格等進行核

查，要求發(fā)行人、參與戰(zhàn)略配售的投資者就核查事項出具承諾函,

并聘請律師事務(wù)所出具法律意見書。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行公告中披露參與戰(zhàn)略配售的投資

者的選擇標準、向參與戰(zhàn)略配售的投資者配售的證券數(shù)量、占本

次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例以及持有期限等。

第二十三條發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以通過設(shè)立資

產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售。前述資產(chǎn)管理計劃獲配的證券數(shù)量不

得超過本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之十。

發(fā)行人的高級管理人員與核心員工按照前款規(guī)定參與戰(zhàn)略配售

的，應(yīng)當經(jīng)發(fā)行人董事會審議通過，并在招股說明書中披露參與

人員的姓名、擔任職務(wù)、參與比例等事項。

保薦人的相關(guān)子公司或者保薦人所屬證券公司的相關(guān)子公司參

與發(fā)行人證券配售的具體規(guī)則由證券交易所另行規(guī)定。

第二十四條首次公開發(fā)行證券，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行

方案中采用超額配售選擇權(quán)。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行證券的數(shù)

量不得超過首次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之十五。超額配售選擇

權(quán)的實施應(yīng)當遵守證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)

協(xié)會的規(guī)定。

第二十五條首次公開發(fā)行證券時公司股東公開發(fā)售股份的，公

司股東應(yīng)當遵循平等自愿的原則協(xié)商確定首次公開發(fā)行時公司

股東之間各自公開發(fā)售股份的數(shù)量。公司股東公開發(fā)售股份的發(fā)

行價格應(yīng)當與公司發(fā)行股份的價格相同。

首次公開發(fā)行證券時公司股東公開發(fā)售的股份，公司股東已持有

時間應(yīng)當在三十六個月以上。

公司股東公開發(fā)售股份的，股份發(fā)售后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)

生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更。

公司股東公開發(fā)售股份的具體辦法由證券交易所規(guī)定。

第二十六條首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商

不得向下列對象配售證券：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人

員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高

級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響

的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其

他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例百分之五以上的股東，主承銷商的

董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例

百分之五以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間

接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股

股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他

員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭

成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）過去六個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司

及其持股百分之五以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級

管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達成相關(guān)

意向的公司及其持股百分之五以上的股東、實際控制人、董事、

監(jiān)事、高級管理人員；

（六）通過配售可能導(dǎo)致不當行為或不正當利益的其他自然人、

法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金、社

?；?、養(yǎng)老金、年金基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)當符合中

國證監(jiān)會和國務(wù)院其他主管部門的有關(guān)規(guī)定。

第二十七條發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得有下列行為：

（-）泄露詢價和定價信息；

（二）勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申

購；

（三）以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段

誘使他人申購證券；

（四）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利

益主體輸送利益；

（五）直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資

助或者補償；

（六）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；

（七）與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；

（八）收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益;

（九）以任何方式操縱發(fā)行定價。

第三章證券承銷

第二十八條證券公司承銷證券，應(yīng)當依照《證券法》第二十六

條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的

權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當明

確包銷責任；采用代銷方式的，應(yīng)當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應(yīng)當簽訂承銷團

協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券

公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應(yīng)當共同承擔

主承銷責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由三家以上承銷商組成的，

可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

證券公司不得以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)。承銷團成員應(yīng)當

按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假

承銷。

第二十九條證券發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當在發(fā)行公告或者認

購邀請書中披露發(fā)行失敗后的處理措施。證券發(fā)行失敗后，主承

銷商應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還

證券認購人。

第三十條證券公司實施承銷前，應(yīng)當向證券交易所報送發(fā)行與

承銷方案。

第三十一條投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當聘

請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對申購和募集資金進行驗

證，并出具驗資報告；應(yīng)當聘請符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)

所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條

件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見

證，并出具專項法律意見書。

首次公開發(fā)行證券和上市公司向不特定對象發(fā)行證券在證券上

市之日起十個工作日內(nèi)，上市公司向特定對象發(fā)行證券在驗資完

成之日起十個工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當將驗資報告、專項法律意

見書、承銷總結(jié)報告等文件一并通過證券交易所向中國證監(jiān)會備

案。

第四章上市公司證券發(fā)行與承銷的特別規(guī)定

第三十二條上市公司向特定對象發(fā)行證券未采用自行銷售方式

或者上市公司向原股東配售股份（以下簡稱配股）的，應(yīng)當采用

代銷方式。

上市公司向特定對象發(fā)行證券采用自行銷售方式的，應(yīng)當遵守中

國證監(jiān)會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

第三十三條上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)

增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過

但未實施的，應(yīng)當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷

商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

利潤分配方案實施完畢時間為股息、紅利發(fā)放日，公積金轉(zhuǎn)增股

本方案實施完畢時間為除權(quán)日。

第三十四條上市公司配股的，應(yīng)當向股權(quán)登記日登記在冊的股

東配售，且配售比例應(yīng)當相同。

上市公司向不特定對象募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者向不特定

對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配

售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當在發(fā)行公告中披露。

網(wǎng)上投資者在申購可轉(zhuǎn)換公司債券時無需繳付申購資金。

第三十五條上市公司增發(fā)或者向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券的，經(jīng)審慎評估，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者

進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同

一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)當

在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。

主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應(yīng)當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)

行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應(yīng)當一致。

第三十六條上市公司和主承銷商可以在增發(fā)發(fā)行方案中采用超

額配售選擇權(quán)，具體比照本辦法第二十四條執(zhí)行。

第三十七條上市公司向不特定對象發(fā)行證券的，應(yīng)當比照本辦

法第十三條關(guān)于首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下投資者不得超資產(chǎn)規(guī)模

申購、第二十條關(guān)于首次公開發(fā)行證券二次配售的規(guī)定執(zhí)行。

第三十八條上市公司向特定對象發(fā)行證券的，上市公司及其控

股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益

或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)

行對象提供財務(wù)資助或者其他補償。

第三十九條上市公司向特定對象發(fā)行證券采用競價方式的，認

購邀請書內(nèi)容、認購邀請書發(fā)送對象范圍、發(fā)行價格及發(fā)行對象

的確定原則等應(yīng)當符合中國證監(jiān)會及證券交易所相關(guān)規(guī)定，上市

公司和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管

理人員及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不得參與競價。

第四十條上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當

遵守證券交易所的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

第五章信息披露

第四十一條發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當按照中國證

監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人

和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當真實、準確、完整、及

時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四十二條首次公開發(fā)行證券申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申

請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次

發(fā)行有關(guān)的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行

與證券發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托

他人等方式進行相關(guān)活動。

第四十三條首次公開發(fā)行證券招股意向書刊登后，發(fā)行人和主

承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式

向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供

的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)當與向網(wǎng)下投資者提供的信息

保持一致。

第四十四條發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或

者以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股

意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少

三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、

全面反映詢價、定價和配售過程。

第四十五條發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中公告的信息，應(yīng)當

在證券交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時

將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

第四十六條發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金

額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當與招股說明書一致，并與招股說明書

具有同等法律效力。

第四十七條首次公開發(fā)行證券的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行

和承銷過程中公開披露以下信息，并遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)

定：

（一）招股意向書刊登首日，應(yīng)當在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方

式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、證券配售原則、配售

方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路

演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東進行老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)當披

露預(yù)計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓

老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制；

（二）網(wǎng)上申購前，應(yīng)當披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，

包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報價

有關(guān)情況；剔除最高報價后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均

數(shù)以及公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合

格境外投資者資金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行

價格或者價格區(qū)間的確定過程；發(fā)行價格或者價格區(qū)間及對應(yīng)的

市盈率；按照發(fā)行價格計算的募集資金情況，所籌資金不能滿足

使用需求的，還應(yīng)當披露相關(guān)投資風險；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和

發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告

老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)當披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，

老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并提示投資者關(guān)注，發(fā)

行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金；

（三）采用詢價方式且存在以下情形之一的，應(yīng)當在網(wǎng)上申購前

發(fā)布投資風險特別公告，詳細說明定價合理性，提示投資者注意

投資風險：發(fā)行價格對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)上市公司二級市場平

均市盈率的；發(fā)行價格超過剔除最高報價后網(wǎng)下投資者報價的中

位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及剔除最高報價后公募基金、社?；?、

養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價中位數(shù)

和加權(quán)平均數(shù)的孰低值的；發(fā)行價格超過境外市場價格的；發(fā)行

人尚未盈利的；

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配投資者名稱以及每個獲配投資

者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果

是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申

購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)當列表

公示并著重說明；披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主

承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資

者；披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息；

（五）實施戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露參與戰(zhàn)

略配售的投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第四十八條發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)當同時

披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行市盈率比較分析時，應(yīng)當合

理確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個

市盈率口徑時，應(yīng)當充分列示可供選擇的比較基準，并按照審慎、

充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以

同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

發(fā)行人尚未盈利的，可以不披露發(fā)行市盈率及與同行業(yè)市盈率比

較的相關(guān)信息，但應(yīng)當披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行

業(yè)特點的估值指標。

第六章監(jiān)督管理和法律責任

第四十九條證券交易所應(yīng)當建立內(nèi)部防火墻制度，發(fā)行承銷監(jiān)

管部門與其他部門隔離運行。

證券交易所應(yīng)當建立定期報告制度，及時總結(jié)發(fā)行承銷監(jiān)管的工

作情況，并向中國證監(jiān)會報告。

發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，證券交易所應(yīng)當及

時調(diào)查處理。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情形的，可以按照自律監(jiān)管規(guī)則對有

關(guān)單位和責任人員采取一定期限內(nèi)不接受與證券承銷業(yè)務(wù)相關(guān)

的文件、認定為不適當人選等自律監(jiān)管措施或紀律處分。

證券交易所在發(fā)行承銷監(jiān)管過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無

先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當及時向中國證監(jiān)會

請示報告。

第五十條中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當建立對承銷商詢價、定價、配售

行為和網(wǎng)下投資者報價、申購行為的日常監(jiān)管制度，加強相關(guān)行

為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情形的，可以按照自律監(jiān)管規(guī)則對

有關(guān)單位和責任人員采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等自律監(jiān)管

措施或者紀律處分。

中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和

評價體系，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。

第五十一條證券公司承銷擅自公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行的證

券的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第五十五條規(guī)定的措施。

依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百八十三條的規(guī)定處

罰。

第五十二條證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任

人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采

取本辦法第五十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依

照《證券法》第一百八十四條的規(guī)定予以處罰：

（一）進行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介

活動；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第二十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第七條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售證券，或向

本辦法第二十六條規(guī)定禁止配售的對象配售證券；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售證券，或其他未依照披

露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他

信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相

關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第五十三條發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人

員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第五十五條規(guī)

定的監(jiān)管措施；違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第二十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或者以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資

者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信

息。

第五十四條公司股東公開發(fā)售股份違反本辦法第二十五條規(guī)定

的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第五十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；違

反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會其他規(guī)定和證券交易所規(guī)則規(guī)定

的，依法進行查處；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事

責任。

第五十五條發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、證券公司、證

券服務(wù)機構(gòu)、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人

員有失誠信，存在其他違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的行

為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出

具警示函、責令公開說明等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)

責任人員采取證券市場禁入措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有

關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事

責任。

第五十六條中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異

常情形的，可以要求證券交易所對相關(guān)事項進行調(diào)查處理，或者

直接責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛘咧兄拱l(fā)行。

第五十七條中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)證券交易所自律監(jiān)管措施或者紀律

處分失當?shù)模梢载熈钭C券交易所改正。

中國證監(jiān)會對證券交易所發(fā)行承銷過程監(jiān)管工作進行年度例行

檢查，定期或者不定期按一定比例對證券交易所發(fā)行承銷過程監(jiān)

管等相關(guān)工作進行抽查。

對于中國證監(jiān)會在檢查和抽查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，證券交易所應(yīng)

當整改。

證券交易所發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重

大違法線索未向中國證監(jiān)會請示報告或者請示報告不及時，不配

合中國證監(jiān)會對發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查或者不按中國證

監(jiān)會的整改要求進行整改的，由中國證監(jiān)會責令改正；情節(jié)嚴重

的，追究直接責任人員相關(guān)責任。

第五十八條中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信

檔案，會同有關(guān)部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失