并購法律盡職調(diào)查報(bào)告

并購法律盡職調(diào)查報(bào)告并購指的是兩家或者更多的獨(dú)立公司，公司合并構(gòu)成一家公司。下面就隨小編一起去閱讀并購法律盡職調(diào)查報(bào)告，相信能帶給大家協(xié)助。

公司設(shè)立

根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢成果，及目的公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《公司設(shè)立登記申請書》、《公司股東出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗(yàn)字第A468號驗(yàn)資報(bào)告》，目的于XX年10月18日設(shè)立。

出資

甲公司現(xiàn)有注冊資本為萬元，于XX年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

1、根據(jù)H市*會計(jì)師事務(wù)全部限公司于XX年10月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字第A*號驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在XX年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據(jù)H市*會計(jì)師事務(wù)全部限公司于XX年5月12日出具的*驗(yàn)字第058號《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在XX年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據(jù)H市*會計(jì)師事務(wù)全部限公司于XX年6月21日出具的*驗(yàn)字第134號《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資萬元人民幣已在XX年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據(jù)H市*會計(jì)師事務(wù)全部限公司于XX年10月12日出具的*驗(yàn)字第258號《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資萬元人民幣已在XX年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

公司存續(xù)

根據(jù)目的公司提供的XX年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目的公司正當(dāng)存續(xù)。

XX年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。使用期至XX年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢正當(dāng)有效

根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目的公司XX年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到XX年年檢信息

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司注冊地址：*

公司辦公地址：*

公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司

注冊號：*

注冊資本萬，出資形式貨幣。

經(jīng)營范疇：*

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司

營業(yè)場合：*

經(jīng)營范疇：*

法律評價(jià)

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目的公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，推行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資正當(dāng)有效，公司存續(xù)正當(dāng)。

因未查到XX年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷公司法人的營業(yè)執(zhí)照。

股權(quán)變更的歷史

根據(jù)目的公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《公司變更申請書》、《股東會決策》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)狀況：設(shè)立時(shí)注冊資本650萬元，股東及持股比例以下，

姓名持股比例姓名持股比例

A：40%E：25%

B：10%F：10%

C：5%G：8%

D：1%J：1%

2、XX年6月17日股東變更狀況：

F退出公司，分別將認(rèn)繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

A持股比例增至%

K持股比例為%

其它持股比例不變

3、XX年7月23日股權(quán)變更狀況

E退出公司，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它股東，及第三人L，L為公司新股東，K將%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例以下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：%B：%

C：%G：%

D：%J：%

K：%L：%

4、XX年5月1日股東變更狀況：增資至萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例以下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：%B：%

C：%D：%

G：%K：%

M：%N：%

J：%L：%

R：%S：%

P：%Q：%

T：%

法律評價(jià)

根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《公司股東決策》正當(dāng)有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其它股東放棄優(yōu)先購置權(quán)的行為符正當(dāng)律規(guī)定及商定。公司股東變更正當(dāng)有效目的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和其它規(guī)范性文獻(xiàn)的規(guī)定，并已推行了必要的法律手續(xù)。

公司章程的沿革

公司章程于XX年10月14日訂立，于XX年6月10日、XX年4月23日、XX年5月1日分別修訂。

法人治理構(gòu)造

1、股東會：股東會表決權(quán)：公司章程列明的事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過。股東會按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)。股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決策，決策應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、公司設(shè)董事會，組員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定時(shí)會議。董事會決策的表決，實(shí)施一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決策，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或辭退總經(jīng)理的決策，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出辭退總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán)。其它董事一致同意，決策生效。

3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。

4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

5、公司法定代表人A

法律評價(jià)

1、公司章程的變更程序正當(dāng)有效

2、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束

任何股東未經(jīng)其它股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其它方式在股權(quán)上設(shè)立債務(wù)擔(dān)保

股東不得與公司從事相似的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

公司章程例舉股東大會特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。

3、下列商定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。

《公司章程》第二十五公商定：“一、經(jīng)股東會決策，公司能夠回購股東的股份：公司持續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上；公司支付收購費(fèi)手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要。”

對于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購股東股份的商定的法律效力問題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果合用有可能引發(fā)爭議。

另外，由于股東會是資本多數(shù)決，，通過股東會決策強(qiáng)制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會決定，公司能夠用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會擬定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，擬定投資比例。”這一款內(nèi)容不明確。

知識產(chǎn)權(quán)狀況

核心技術(shù)人員狀況

法律評價(jià)

經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目的公司全部的專利、商標(biāo)正當(dāng)有效。

核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司重要管理崗4人。

兩名離職工工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與核心技術(shù)人員訂立了競業(yè)嚴(yán)禁合同。

固定資產(chǎn)狀況

根據(jù)目的提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)重要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價(jià)值萬元。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。

法律評價(jià)

固定資產(chǎn)全部權(quán)正當(dāng)有效。

目的公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝?！钡谋硎觥？蛇M(jìn)一步核算分公司的固定資產(chǎn)狀況，目的公司和分公司與否還擁有土地使用權(quán)、房屋全部權(quán)，以及租賃辦公場合的狀況

財(cái)務(wù)狀況

根據(jù)XX年3月25日，H市*會計(jì)師事務(wù)全部限公司，《*審字004－13號審計(jì)報(bào)告》，XX年實(shí)收本金130萬元，累計(jì)虧損萬元。公司總資產(chǎn)是萬元，總負(fù)債是萬元，凈資產(chǎn)是萬元。

根據(jù)XX年4月25日，H市*會計(jì)師事務(wù)全部限公司《*審字第086號審計(jì)報(bào)告》，XX年，實(shí)收總本金260萬元，當(dāng)年虧損萬元，累計(jì)虧損萬元。公司總資產(chǎn)是萬元，總負(fù)責(zé)是萬元，凈資產(chǎn)是萬元。

根據(jù)目的公司編制的XX年財(cái)務(wù)報(bào)表，XX年實(shí)收總本金萬元，當(dāng)年虧損萬元，累計(jì)虧損萬元。公司總資產(chǎn)是萬元，總負(fù)債是萬元，凈資產(chǎn)是萬元。

法律評價(jià)

1、從三年的財(cái)務(wù)報(bào)表看，公司始終處在虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據(jù)XX年的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司股份的價(jià)值應(yīng)是萬元。我公司欲收購目的公司30%的股權(quán)，其實(shí)際價(jià)值應(yīng)是萬元。

2、目的公司未提供XX年的財(cái)務(wù)報(bào)表，以上數(shù)值會有變化，應(yīng)核算XX年的財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計(jì)算股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。

3、實(shí)際購目的公司的股權(quán)價(jià)格可參考?xì)v年財(cái)務(wù)狀況、知識產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素，綜合考量。

4、具體財(cái)務(wù)狀況及納稅狀況還應(yīng)咨詢專業(yè)財(cái)會人員。

合同、擔(dān)保、法律糾紛的狀況

根據(jù)目的公司提供的狀況，有兩項(xiàng)合同7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；石家莊發(fā)電項(xiàng)目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息。

法律評價(jià)

合同內(nèi)容無重大法律風(fēng)險(xiǎn)。無對外擔(dān)保、無法律糾紛。

勞動(dòng)用工狀況

1、社保繳納狀況。目的公司只提供了XX年1月繳納五險(xiǎn)的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細(xì)。

2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

3、勞動(dòng)合同狀況