董事會議事規(guī)則

董事會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則規(guī)章概述董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，其組員由_____人至_____人構(gòu)成董事會組員應(yīng)當(dāng)有公司職工的代表董事會設(shè)董事長一人，副董事長若干人，其產(chǎn)生方法由《公司章程》規(guī)定董事長為公司的法定代表人董事會對股東負責(zé)，其基本職權(quán)有：1負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作，執(zhí)行股東會的決策；2決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；3制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分派方案和彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本的方案；4擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案；5決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；6聘任或者辭退公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其酬勞事項；7制訂公司的基本管理制度董事會是公司的決策機構(gòu)，對公司的全部經(jīng)營活動負責(zé)因此，公司董事會議事時，應(yīng)當(dāng)有對應(yīng)的程序規(guī)則，明確董事的權(quán)利和義務(wù)，對的行使權(quán)利，維護公司利益重要內(nèi)容董事會議事規(guī)則的重要內(nèi)容涉及三個方面：1董事會的職責(zé)與權(quán)限，明確董事會議事的范疇；2董事會議事的程序，涉及材料的準(zhǔn)備、會議告知、委托代理、表決等；3董事、董事長在議事時的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任制作規(guī)定制訂該規(guī)則應(yīng)當(dāng)注意的問題是：1堅持會議精簡、高效的原則，避免決策的拖拉董事會不可能經(jīng)常召開，有些議題在開會前就應(yīng)當(dāng)進行溝通，基本一致時再開會，這樣能夠提高會議效率因此，在制訂規(guī)則時要把溝通作為一項重要的程序明確下來2董事長是董事會的主持人，在董事會上負責(zé)全方面工作因此，對董事長的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)有專門的規(guī)定3要明確董事會秘書的職責(zé)，協(xié)助董事長開好董事會會后，要將董事會的有關(guān)文獻、資料等歸檔存查范本＿＿＿＿有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)則年月日有限責(zé)任公司董事會通過第一章總則第一條為了規(guī)范＿＿＿＿有限公司董事會的工作秩序和行為方式，確保公司董事會依法行使權(quán)力，推行職責(zé)，承當(dāng)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《＿＿＿＿有限公司章程》，特制訂本規(guī)則第二條公司董事會是公司法定代表機構(gòu)和決策機構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，對股東會負責(zé)并向其報告工作第三條公司董事會由＿＿名董事構(gòu)成，設(shè)董事長一名，副董事長一名第四條董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷職董事長為公司的法定代表人第二章董事會的職權(quán)與義務(wù)第五條根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會依法行使下列職權(quán)：負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決策；決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；制訂公司利潤分派方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司管理機構(gòu)的設(shè)立；聘任或辭退公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其酬勞等事項；制訂公司的基本管理制度；在股東會授權(quán)范疇內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項；決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；制訂《公司章程》的修改方案；聽取總經(jīng)理的工作報告并檢查總經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定以及股東大會授予的其它職權(quán)第六條董事會承當(dāng)下列義務(wù)：向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況；承當(dāng)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)第七條審批權(quán)限的劃分：投資權(quán)限＿＿萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定超出＿＿萬元且不超出近來經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會決定重大投資項目由董事會研究后報股東大會同意收購或出售資產(chǎn)1被收購、出售資產(chǎn)的總額占公司近來經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上；2與被收購、出售資產(chǎn)有關(guān)的凈利潤或虧損占公司近來經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上；3收購、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超出公司近來經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的百分之十以上符合上述原則之一的經(jīng)董事會同意，相對數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會同意關(guān)聯(lián)交易1公司與關(guān)聯(lián)法人訂立的一次性合同或持續(xù)12個月內(nèi)訂立的不同合同，所涉及的金額為＿＿至＿＿萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會同意；＿＿萬元以上或超出凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會同意2公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達＿＿萬元以上，由董事會同意重要合同公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其它公司提供擔(dān)保等事項由董事會同意提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失解決核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司近來經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會同意；超出公司近來經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會報告第三章董事會會議第八條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊因素不能推行職務(wù)時，可書面委托副董事長或其它董事召集和主持委托時，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范疇第九條董事會會議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉辦十日前告知各董事，但碰到緊急狀況時，能夠隨時召集告知必須以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點告知必須送達全體董事第十條董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊狀況時，可臨時召集第十一條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名建議時；監(jiān)事會建議時；經(jīng)理建議時第十二條董事會召開臨時董事會會議的告知方式為傳真；告知時限為3日內(nèi)如有本章第十七條第、、規(guī)定的情形，董事長不能推行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無端不推行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議第十三條董事會會議告知涉及下列內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出告知的日期第十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉辦每一董事享有一票表決權(quán)董事會決策實施多數(shù)表決原則普通決策規(guī)定超出半數(shù)董事出席會議，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效特別決策必須由三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權(quán)超出半數(shù)同意方為有效第十五條董事會臨時會議在保障董事充足體現(xiàn)意見的前提下，能夠用傳真方式進行并做出決策，并由參會董事簽字第十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，能夠書面委托其它董事代為出席委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和使用期限，并由委托人簽名或蓋章代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的權(quán)利董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)第十七條董事會決策表決方式為舉手表決每名董事有一票表決權(quán)第十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)有統(tǒng)計，出席會議的董事和統(tǒng)計人應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話做出闡明性記載董事會會議統(tǒng)計應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，XX年內(nèi)任何人不得銷毀第十九條董事會會議統(tǒng)計涉及下列內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事講話要點；每一決策事項的表決方式和成果第二十條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決策上簽字并對董事會的決策承當(dāng)責(zé)任董事會決策違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參加決策的董事對公司負賠償責(zé)任但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計的，該董事能夠免去負責(zé)第四章董事第二十一條公司董事為自然人董事無需持有公司股份第二十二條含有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事第二十三條董事為公司董事會的組員董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年，能夠連選連任董事名單是向*主管機關(guān)申請進行公司設(shè)立登記的內(nèi)容董事在任期屆滿以前，股東大會不得無端解除其職務(wù)董事任期從股東大會決策通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止第二十四條董事應(yīng)當(dāng)恪遵法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實推行職責(zé)，維護公司利益當(dāng)其本身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并確保：在其職責(zé)范疇內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的狀況下同意，不得同我司訂立合同或者進行交易；不得運用內(nèi)幕信息為自己或別人謀取利益；不得自營或者為別人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害我司利益的活動；不得運用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得挪用資金或者將公司資金借貸給別人；不得運用職務(wù)便利為自己或別人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；未經(jīng)股東大會在知情的狀況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其它個人名義開立賬戶儲存；不得以公司資產(chǎn)為我司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保；未經(jīng)股東大會在知情的狀況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及我司的機密信息但在下列情形下，能夠向法院或者其它*主管機關(guān)披露該信息：１．法律有規(guī)定；２．公眾利益有規(guī)定；３．該董事本身的正當(dāng)利益有規(guī)定第二十五條董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以確保：公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的規(guī)定，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范疇公平看待全部股東認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時理解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況親自行使被正當(dāng)賦予的公司管理處置權(quán)，不得受別人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的狀況下同意，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授別人行使接受監(jiān)事會對其推行職責(zé)的正當(dāng)監(jiān)督和合理建議第二十六條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的正當(dāng)授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份第二十七條董事持續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能推行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換第二十八條公司不以任何形式為董事納稅第二十九條董事遇有下列情形之一時，必須解任：任期屆滿；被股東大會罷職；董事自動辭職第三十條因董事退任而發(fā)生缺額達三分之一時，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即規(guī)定股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)第三十一條董事的酬勞由股東大會擬定第三十二條董事依法享有下列權(quán)限：出席董事會議，參加董事會決策辦理公司業(yè)務(wù)，具體涉及：1．執(zhí)行董事會決策委托的業(yè)務(wù)；2．解決董事會委托分管的日常事務(wù)下列特殊狀況下代表公司：1．申請公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán)；2．申請募集公司債券的代表權(quán)；3．在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)第三十三條董事不得兼任其它同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會許可的除外第三十四條董事必須承當(dāng)下列責(zé)任：當(dāng)董事根據(jù)董事會決策具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，若董事會的決策違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時，參加決策的董事應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任但曾經(jīng)表達異議的董事，有統(tǒng)計或書面聲明可資證明者，不負其責(zé)任當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有根據(jù)董事會決策時，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任董事為自己或別人進行屬于公司營業(yè)范疇之內(nèi)的行為時，該行為本身有效；但公司能夠?qū)⒃撔袨榈乃靡暈楣舅茫⑿纬啥聲Q策董事應(yīng)向公司交付該行為所獲得的財務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所獲得的權(quán)利第五章董事長第三十五條董事長是公司法定代表人董事長任期四年，能夠連選連任但不得超出其為董事的任期第三十六條董事長行使下列職權(quán)：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決策的執(zhí)行；訂立公司*、公司債券及其它有價證券；訂立董事會重要文獻和其它應(yīng)由公司法定代表人訂立的其它文獻；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急狀況下，對公司事務(wù)行使符正當(dāng)律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；董事會授予的其它職權(quán)第三十七條董事長不能推行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時，由董事長指定董事一人代行第三十八條董事長有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)