股權(quán)激勵管理辦法

——《絕密》****企業(yè)股權(quán)鼓勵管理措施第一章總則第一條：為了深入完善企業(yè)治理構(gòu)造，健全企業(yè)鼓勵機制，增強企業(yè)管理人員對實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，保證企業(yè)發(fā)展目的的實現(xiàn)，****企業(yè)（如下簡稱“艾普工華”或“企業(yè)”）根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》、《中華人民共和國證券法》，并參照《上市企業(yè)股權(quán)鼓勵管理措施（試行）》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定《****企業(yè)股權(quán)鼓勵管理措施（草案）》（如下簡稱為“《股權(quán)鼓勵措施》”或“本措施”）。第二條：本措施由企業(yè)董事會審核通過并同意實行。第三條：制定本措施所遵照的基本原則：（一）公平、公正；（二）鼓勵和制約相結(jié)合；（三）股東利益、企業(yè)利益和管理人員利益一致，有助于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展；（四）維護股東權(quán)益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報。第四條：制定本措施的目的：（一）倡導(dǎo)價值發(fā)明為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與管理人、技術(shù)人員之間的利益共享與約束機制；（二）鼓勵持續(xù)價值的發(fā)明，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；（三）協(xié)助管理層平衡短期目的與長期目的；（四）穩(wěn)定優(yōu)秀管理人才、技術(shù)人才；（五）鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強企業(yè)的凝聚力、競爭力。第二章股權(quán)鼓勵的對象第五條：我司股權(quán)鼓勵的鼓勵對象為：（一）高級管理人員1、在企業(yè)任職并受薪的董事會和監(jiān)事會組員（但不包括股東董事、股東監(jiān)事和獨立董事）。2、《企業(yè)章程》中規(guī)定的高級管理人員：企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。（二）中層管理人員1、企業(yè)及控股子企業(yè)的部長、副部長；2、截止到【】年【】月【】日之前入職滿【】年的企業(yè)員工；3、董事會認定的個別有奉獻的等其他人員。（三）關(guān)鍵技術(shù)人員以上人員必須在【】年【】月【】日之前入職。第六條：企業(yè)監(jiān)事會須對鼓勵對象名單進行核算。第七條：企業(yè)本次股權(quán)鼓勵的操作模式（一）實行股權(quán)鼓勵的股權(quán)來源本次鼓勵對象獲取股權(quán)的來源為對企業(yè)進行增資。（二）鼓勵對象受讓股權(quán)的方式《本措施》第五條規(guī)定的鼓勵對象只能以有限合作企業(yè)方式間接持有鼓勵股權(quán)，即由上述鼓勵對象按《合作企業(yè)法》組建有限合作企業(yè)，【】合作企業(yè)（有限合作），再由合作企業(yè)分別持有上述鼓勵對象集體應(yīng)增資的鼓勵股權(quán)。（三）鼓勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格本次鼓勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為【】元/注冊資本。（四）鼓勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付鼓勵對象一經(jīng)確認認購鼓勵股權(quán)，必須根據(jù)所獲得的股權(quán)數(shù)及時嚴格履行出資義務(wù)，再由合作企業(yè)統(tǒng)一增資給企業(yè)。第八條：鼓勵對象支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的來源為：（一）鼓勵對象的薪酬收入；（二）其他合法收入。第三章鼓勵股權(quán)的分派原則第九條：鼓勵股權(quán)分派方案基于責任、奉獻、權(quán)利和義務(wù)相結(jié)合的原則，結(jié)合鼓勵對象在企業(yè)所擔任的職務(wù)與服務(wù)的年限、管理幅度、行為力及前景與稀缺度和業(yè)績奉獻等原因綜合確定。鼓勵股權(quán)的分派采用多原因加權(quán)評分，然后進行同比例調(diào)整，最終確定。各原因的權(quán)重為：權(quán)重由企業(yè)自行確定。權(quán)重由企業(yè)自行確定。高級管理人員擔任的職務(wù)與服務(wù)的年限為【】行為力及前景與稀缺度為【】管理幅度為【】其他人員擔任的職務(wù)與服務(wù)的年限為【】行為力及前景與稀缺度為【】業(yè)績奉獻【】管理幅度為【】企業(yè)董事會負責詳細鼓勵股權(quán)的測算工作和有關(guān)條款的解釋工作。第十條：鼓勵股權(quán)的數(shù)量為企業(yè)本次股權(quán)鼓勵方案實行后，有限合作企業(yè)向企業(yè)增資并在工商局辦理工商登記完畢之日注冊資本的【】%。其中首批分派股權(quán)【】萬份給目前在職且符合條件的鼓勵對象，預(yù)留【】萬份股權(quán)給未預(yù)留來新進和提拔的員工及其部分參與首批股權(quán)分派的員工（需要由誰了代持）。第十一條：鼓勵對象根據(jù)綜合評測成果并按照在合作企業(yè)的出資比例通過合作企業(yè)對應(yīng)享有企業(yè)的股權(quán)。第四章鼓勵股權(quán)的過戶和限售期第十二條：由合作企業(yè)與企業(yè)簽訂《股權(quán)增資協(xié)議》。上述協(xié)議簽訂后十五個工作日內(nèi)，企業(yè)向武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。第十三條：鼓勵對象在獲得鼓勵股權(quán)后，企業(yè)股票未上市前不得采用任何方式轉(zhuǎn)讓合作企業(yè)持有的鼓勵股權(quán)，鼓勵對象也不得采用任何方式轉(zhuǎn)讓其持有合作企業(yè)的股權(quán)。可根據(jù)需要提出限制。可根據(jù)需要提出限制。鼓勵對象因自身特殊原因提出離職并經(jīng)企業(yè)同意的，可向其所入伙合作企業(yè)正式提出退伙申請。在此狀況下，鼓勵對象應(yīng)無條件地把其持有的合作企業(yè)的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的價格確定為：鼓勵對象向合作企業(yè)入伙本金加利息，利息按照同期銀行貸款基準利率的【】計算，自鼓勵對象向合作企業(yè)入伙之日起計算至提出退伙申請之日止。第十四條：企業(yè)由有限責任企業(yè)整體改制為股份有限企業(yè)時，合作企業(yè)按照其持有企業(yè)改制基準日的股權(quán)比例，同比例折股轉(zhuǎn)為持有股份有限企業(yè)的股份，并在企業(yè)改制辦理工商變更登記時一同辦理。第十五條：企業(yè)上市后，合作企業(yè)享有上市企業(yè)股東的一切法定權(quán)利，承擔上市企業(yè)股東的一切法定義務(wù)。第十六條：企業(yè)上市后，合作企業(yè)持有的企業(yè)鼓勵股權(quán)將按中國證監(jiān)會的規(guī)定成為限制性的A股股票，其限售鎖定期以中國證監(jiān)會確定的期限為準（自企業(yè)股票上市之日起三年）。在三年限售期內(nèi)，鼓勵對象持有的合作企業(yè)股權(quán)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。鼓勵對象因自身特殊原因提出離職并經(jīng)企業(yè)同意的，可向其所入伙合作企業(yè)正式提出退伙申請。在此狀況下，鼓勵對象應(yīng)無條件地把其持有的合作企業(yè)的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的價格確定及付款安排參照第十七條。（一）合作企業(yè)在中國證監(jiān)會規(guī)定的限售鎖定期期滿后，可以發(fā)售其擁有的股票，發(fā)售股票收益在扣除其應(yīng)交納的有關(guān)交易稅費后，由合作企業(yè)按照其《合作協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定處理。（二）企業(yè)受鼓勵的董事、監(jiān)事和高級管理人員間接持有的企業(yè)股票通過合作企業(yè)可以發(fā)售，但每年發(fā)售的股票不得超過其間接持有企業(yè)股票總數(shù)的25%；第十七條：鼓勵對象在在中國證監(jiān)會確定的限售鎖定期期滿后，通過合作企業(yè)發(fā)售其持有的限制性股票，應(yīng)當符合《企業(yè)法》、《證券法》、交易所《交易規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及企業(yè)變更為股份有限企業(yè)后重新修訂的《企業(yè)章程》的規(guī)定，有關(guān)規(guī)定簡要如下：第五章企業(yè)與鼓勵對象各自的權(quán)利義務(wù)第十八條：鼓勵對象應(yīng)與企業(yè)或企業(yè)的控股子企業(yè)保持聘任關(guān)系，且未有損害企業(yè)利益行為，并被企業(yè)董事會同意認定為鼓勵對象的，可以按照本措施獲授鼓勵股權(quán)。第十九條：在鼓勵對象間接持有的企業(yè)股票的限售鎖定期間，鼓勵對象享有該股票所帶來的一切衍生權(quán)益，其所獲收益歸鼓勵對象所有，詳細以合作企業(yè)協(xié)議規(guī)定為準。第二十條：鼓勵對象在轉(zhuǎn)讓股權(quán)、通過合作企業(yè)轉(zhuǎn)讓企業(yè)股票獲得收益及獲得分紅時需要繳納的稅費由個人承擔。第六章股權(quán)鼓勵的特殊規(guī)定第二十一條：在鼓勵對象有下列情形之一的，從發(fā)生之日起即視為鼓勵對象自愿放棄鼓勵股權(quán)，同步不再享有該鼓勵股權(quán)的收益權(quán)：一、未經(jīng)企業(yè)同意，鼓勵對象私自終止履行勞動協(xié)議的；二、鼓勵對象嚴重違反企業(yè)或企業(yè)的控股子企業(yè)制定的規(guī)章制度，且被解雇的；三、鼓勵對象嚴重失職，營私舞弊，給企業(yè)或企業(yè)的控股子企業(yè)導(dǎo)致重大損失（重大損失指20萬元以上的損失），且被解雇的；四、鼓勵對象被依法追究刑事責任，且被企業(yè)解雇的；五、未經(jīng)企業(yè)或其控股子企業(yè)書面同意，鼓勵對象同步與其他用人單位（指企業(yè)或企業(yè)的控股子企業(yè)以外的單位）建立勞動關(guān)系的；六、鼓勵對象違反競業(yè)嚴禁協(xié)議、專利實行許可協(xié)議約定的（但競業(yè)嚴禁協(xié)議、專利實行許可協(xié)議另有專門約定的，按競業(yè)嚴禁協(xié)議的約定執(zhí)行）；七、鼓勵對象違反保密協(xié)議約定的；八、在培訓協(xié)議約定的勞動協(xié)議延長期內(nèi)，未經(jīng)企業(yè)同意，鼓勵對象私自終止履行勞動協(xié)議的；九、鼓勵對象未經(jīng)企業(yè)或企業(yè)的控股子企業(yè)容許從事除本職工作之外的兼職或為自身利益從事本職工作之外的經(jīng)營活動時死亡或喪失勞動能力的；十、鼓勵對象因違法、犯罪行為而導(dǎo)致死亡或喪失勞動能力；十一、董事會認定的其他情形。出現(xiàn)前述情形之一時，控股股東有權(quán)按約定價格收購其持有的鼓勵股權(quán)，該鼓勵對象必須無條件配合轉(zhuǎn)讓。前述所指的約定價格=實際已繳納的出資額×（1+同期貸款利率的2倍×出資月數(shù)/12個月）—應(yīng)承擔的稅費?；蛘呖梢赃x擇其他的回購價格確實定方式。或者可以選擇其他的回購價格確實定方式。第二十二條：鼓勵對象應(yīng)當與企業(yè)或企業(yè)的控股子企業(yè)簽訂競業(yè)嚴禁協(xié)議，無論出于任何原因終止雇傭，每位鼓勵對象將受到競業(yè)嚴禁和保密協(xié)議的限制，競業(yè)嚴禁的期限為一年，自鼓勵對象與企業(yè)終止雇傭關(guān)系時開始計算。第二十三條：持有企業(yè)關(guān)鍵專利的鼓勵對象應(yīng)當與企業(yè)或企業(yè)的控股子企業(yè)簽訂或是續(xù)簽專利實行許可協(xié)議，約定將其所有的專利以【獨占╱排他】方式許可艾普工華有限企業(yè)使用，專利權(quán)使用許可期限為【】年。第二十四條：鼓勵對象與企業(yè)或其控股子企業(yè)簽訂的勞動協(xié)議期滿（含培訓協(xié)議約定的勞動協(xié)議延長期）或退休，且鼓勵對象未違反競業(yè)嚴禁協(xié)議約定的，鼓勵對象可擁有其獲授的所有股權(quán)。第二十五條：非因第二十一條規(guī)定的原因被解雇，且鼓勵對象未違反競業(yè)嚴禁協(xié)議約定的，鼓勵對象將擁有其鼓勵的所有股權(quán)。第二十六條：當企業(yè)發(fā)生合并或分立時，按照企業(yè)合并或分立時股份的轉(zhuǎn)換比例對應(yīng)確認鼓勵股權(quán)數(shù)量。第二十七條：限售期滿，合作企業(yè)詳細發(fā)售時間和發(fā)售的股票數(shù)量由合作企業(yè)的全體合作人作出決策確定。限售期滿，鼓勵對象中除企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員以外的其他人員，每年可以通過合作企業(yè)發(fā)售其持有企業(yè)股票的三分之一，三年內(nèi)發(fā)售完畢。第二十八條：如艾普工華有限企業(yè)至【】年【】月【】日尚未實現(xiàn)上市，鼓勵對象可向其他股東或者是股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者企業(yè)回購，詳細事宜需由企業(yè)董事會審議通過。第七章企業(yè)與鼓勵對象的權(quán)利義務(wù)

第二十九條企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)

（一）企業(yè)有權(quán)規(guī)定鼓勵對象按其任職崗位的規(guī)定為企業(yè)工作，若鼓勵對象不能勝任所任職的工作崗位或者績效考核不合格，經(jīng)企業(yè)董事會同意，企業(yè)控股股東有權(quán)回購鼓勵對象在合作企業(yè)的鼓勵股權(quán)。

（二）企業(yè)可為鼓勵對象依本措施獲取的鼓勵股權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。第三十條鼓勵對象的權(quán)利與義務(wù)

（一）鼓勵對象應(yīng)當按企業(yè)所聘崗位的規(guī)定，勤勉盡責、遵守職業(yè)道德，為企業(yè)的發(fā)展做出應(yīng)有奉獻。（二）鼓勵對象應(yīng)當按照本鼓勵措施鎖定其獲授的鼓勵股權(quán)。（三）鼓勵對象獲授的鼓勵股權(quán)不得違反鎖定及限售的有關(guān)規(guī)定進行積極處置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、互換、抵押、擔保、償還債務(wù)等。

（四）鼓勵對象應(yīng)自籌認購鼓勵股權(quán)的資金來源，不得受托他人持股。

（五）鼓勵對象因本措施獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費。第八章附則第三十一條：本措施所稱的“不超過”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。第三十二條：本措施自企業(yè)股東