董事會和監(jiān)事會課件

第4章董事會和監(jiān)事會主要內(nèi)容◆董事會制度的起源及模式董事的制度及其職責(zé)義務(wù)監(jiān)事會的設(shè)置和運行1董事會制度的起源及模式董事會制度的起源公司制企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)高度分散公司規(guī)模的擴大以及股東管理能力和精力的限制,導(dǎo)致企業(yè)的經(jīng)營只能有專業(yè)經(jīng)營人員負(fù)責(zé)。由于股東人數(shù)眾多,受管理成本限制,只能每年舉行為數(shù)不多的幾次股東會,而無法對企業(yè)的日常經(jīng)營作出決策因此,公司需要一個常設(shè)機構(gòu)來執(zhí)行股東會決議在股東會休會期間代表股東作重要決策的機構(gòu)就是董事會1董事會制度的起源及模式董事會職權(quán)我國《公司法》第四十七條董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)召集股東會會議,并向股東會報告工作;執(zhí)行股東會的決議;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;1董事會制度的起源及模式董事會職權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項制定公司的基本管理制度;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。1董事會制度的起源及模式董事會的組成董事分類董事分類:執(zhí)行登事}內(nèi)部量寡事K非執(zhí)行事外部量寡獨立萱寡1董事會制度的起源及模式●董事會模式單層制董事會:由執(zhí)行董事和獨立董事組成,這種董事會模式是股東導(dǎo)向型的,也稱為盎格魯撒克遜治理模式。股東會執(zhí)行職能董事會監(jiān)督職能英美模式的董事會結(jié)構(gòu)1董事會制度的起源及模式●董事會模式雙層制董事會:由一個地位較高的董事會監(jiān)管個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會。這種董事會模式是社會導(dǎo)向型的,也稱為歐洲大陸模式股東代表員工代表監(jiān)事會1--決策、監(jiān)督職能董事會執(zhí)行職能德國模式的董事會結(jié)構(gòu)1董事會制度的起源及模式●董事會模式業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式(businessnetwork),或者說日本模式,特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。股東會執(zhí)督行執(zhí)行董事會監(jiān)督董事會---職能能日本模式的董事會結(jié)構(gòu)道董事會制度的起源及模式⊙雙層董事會特征真正意義上的雙層制董事會以德國模式為代表,它建立在“共同決定”原則基礎(chǔ)之上,并以監(jiān)督職能為中心構(gòu)建董事會德國公司之所以具有雙層制的董事會,是因為:歷史傳統(tǒng)的影響;德國證券市場不發(fā)達;作為大股東,主銀