股東積極治理案例分析課件

股東積極治理案例分析股東積極治理案例分析積極股東一種通過行使股東權(quán)利而向公司管理層施壓的一種投資策略，行使股東積極主義的股東就被稱為積極股東。積極股東希望能夠通過行使股東積極主義影響公司的決策，從而實現(xiàn)自己的訴求。積極股東的訴求有財務(wù)方面的，也有非財務(wù)方面的。只有積極股東才有可能實施濫用股東權(quán)利的行為，所以直索責(zé)任、即債權(quán)人追究責(zé)任的對象應(yīng)是積極股東。積極股東機(jī)構(gòu)股東積極主義機(jī)構(gòu)股東積極主義（InstitutionalShareholderActivism）是指機(jī)構(gòu)投資者不再“用腳投票”而是通過征集代理投票權(quán)和提出股東議案等方式積極地參與公司治理的行為.由于各國公司法對提起股東提案的股東的持股數(shù)有要求，機(jī)構(gòu)股東在行駛股東積極主義方面較之個人股東更有優(yōu)勢，而且機(jī)構(gòu)股東行使股東積極主義的收益也更大。美國機(jī)構(gòu)投資者的股東積極主義通過示范效應(yīng)和國際投資等方式迅速輸出到國外，英國、德國和日本等西方發(fā)達(dá)國家也掀起機(jī)構(gòu)股東積極主義的浪潮。機(jī)構(gòu)股東積極主義機(jī)構(gòu)股東積極主義（Institutional中國資本市場的股東問題保護(hù)社會公眾投資者（特別是中小投資者）合法權(quán)益一直是中國社會焦點問題之一。在中國資本市場一個個破滅的“神話”背后，無處不閃爍著大股東侵犯公眾投資者利益的影子：占用上市公司巨額資金拖欠不還虛假出資利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)操縱利潤分配信息披露中公布虛假信息利用上市公司進(jìn)行借款擔(dān)保。統(tǒng)計顯示，截至2004年末，僅在中國的上市公司中大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金就累計達(dá)到509億元。在這種環(huán)境下，公眾投資者特別是中小投資者權(quán)益要得到有力的保護(hù)，更需要發(fā)揚(yáng)“股東積極主義”精神。中國資本市場的股東問題中國機(jī)構(gòu)股東積極主義的實踐就我國目前的情況而言，信達(dá)、華融等國家控股的大型資產(chǎn)管理公司在參與上市公司的治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著較大的作用，尤其在一些實施了債轉(zhuǎn)股的上市公司中，甚至發(fā)揮了主導(dǎo)性的作用。商業(yè)銀行以銀行貸款為基礎(chǔ)，也可能進(jìn)行一種選擇性地參與公司治理。隨著我國機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的擴(kuò)大，類型的豐富和在上市公司中所持股比例的增加，以投資基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者開始“用手投票”，參與公司的治理。中國機(jī)構(gòu)股東積極主義的實踐案例一：中興通訊增發(fā)H股風(fēng)波2002年7月19日，中興通訊公告擬在香港增發(fā)H股。這一方案遭到持有中興通訊A股的眾多基金的強(qiáng)烈反對：

1.該方案有“圈錢”之嫌，中興通訊的資產(chǎn)負(fù)債率相對較低，公司完全可以通過銀行信貸或是發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式進(jìn)行融資，該方案的融資方式值得商榷。

2.在市盈率水平相對較低的香港市場發(fā)行H股，會攤薄高市盈率的A股市場流通股股東的權(quán)益。

3.公司的信息披露不完善，因為在公司公告之前的幾個交易日，公司股價就出現(xiàn)了明顯的放量下跌，因此存在信息提前泄露的嫌疑。中興通訊管理層堅持發(fā)行H股，并且在股東大會上通過了該方案，由此導(dǎo)致基金“用腳投票”大幅減倉以示抗議，股價下跌34.62%。2003年4月19日，中興通訊公布《關(guān)于停止公司H股發(fā)行上市方案的決議》，這似乎標(biāo)志著以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者取得了勝利。但是，2004年12月9日中興通訊在香港掛牌交易，股票代碼為0763，發(fā)行價為22港元，中興通訊成為國內(nèi)首支在香港發(fā)行H股的國內(nèi)A股上市公司。案例一：中興通訊增發(fā)H股風(fēng)波2002年7月19日，中興通訊公案例二：勝利股份之爭

在2000年通百惠和勝邦企業(yè)的勝利股份股權(quán)之爭中，基金景宏、基金景福、基金景陽和基金泰和分別作為第六、七、八、十大股東，合計持有勝利股份總股本5.53%的股份，在控制權(quán)斗爭中，各基金表達(dá)了各自的看法，帶頭提出了反對兩輪投票制，并希望發(fā)生爭執(zhí)的兩個大股東合作，反映了中小投資者共同的心聲。基金的介入使得勝利股份之爭得以解決，顯示出了對公司治理一定的影響力，避免了公司的動蕩。2000年3月31日，隨著勝利股份年度股東大會的閉幕，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的勝利股份之爭終于告一段落，結(jié)果，持有勝利股份27.6%表決權(quán)的“通百惠”公司推舉的董事候選人，無一當(dāng)選。2006年2月8日，隨著勝利股份第二大股東廣州市通百惠服務(wù)有限公司所持公司股份進(jìn)入拍賣程序，源于2000年初廣州通百惠與勝邦集團(tuán)之間的股權(quán)之爭有望終結(jié)。勝利股份股權(quán)之爭，是我國首次有證券投資基金介入的股權(quán)之爭事件。案例二：勝利股份之爭在2000年通百惠和勝邦企業(yè)的勝利股份積極股東對公司的治理意義積極效果機(jī)構(gòu)投資者的股東積極主義推動了公司治理的良性發(fā)展，公司制度在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上，逐步實現(xiàn)了由經(jīng)理人掌權(quán)、不受監(jiān)督制約的“經(jīng)理人資本主義”向由投資者控制、監(jiān)督經(jīng)理層的“投資商資本主義”的轉(zhuǎn)變，形成兩權(quán)分離／投資者主導(dǎo)的新模。機(jī)構(gòu)投資者的提案比個人投資者的提案更容易為董事會所接受。機(jī)構(gòu)投資者對公司治理的積極參與帶來了所投資股票市場價值的增長。從保護(hù)投資者權(quán)益和改善公司治理的角度出發(fā)。積極股東對公司的治理意義積極效果積極股東對公司的治理意義消極效果機(jī)構(gòu)投資者自身存在的委托——代理問題所可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)投資者濫用權(quán)力的風(fēng)險以及“道德風(fēng)險”，利用其優(yōu)勢地位和內(nèi)幕信息進(jìn)行操縱市場，或與公司管理層或控股股東“共謀”來侵害中小股東的利益，從而有悖于作為一種監(jiān)督機(jī)制應(yīng)有的使命。由于不同的所有者利益間存在極為復(fù)雜的關(guān)系，加之信息評估方面的問題，機(jī)構(gòu)投資者對公司的績效影響并不明顯。機(jī)構(gòu)投資者的經(jīng)理人擅長于資本運(yùn)營，而對所投資公司所在行業(yè)的認(rèn)識不夠全面，其積極行為不一定能改善公司治理，甚至可能惡化公司治理。積極股東對公司的治理意義消極效果積極股東對中國企業(yè)的啟示對于監(jiān)督那些大的上市公司的管理者而言，機(jī)構(gòu)股東的監(jiān)督本身也許不能解決問題，但通過正式投票活動和私下游說的結(jié)合，機(jī)構(gòu)股東的監(jiān)督可以成為一種并不完美的對公司管理者處置權(quán)約束的一部分。機(jī)構(gòu)股東的監(jiān)督有時是一種補(bǔ)充，有時是一種替代，有時又會強(qiáng)化其他方法。盡管存在機(jī)構(gòu)投資者濫用權(quán)力的風(fēng)險，但是我們需要將這種風(fēng)險與監(jiān)管的潛在收益和當(dāng)前體制下必然存在的公司管理者的濫用職權(quán)之間進(jìn)行權(quán)衡。尋求在一定的監(jiān)督、一定的機(jī)構(gòu)投資者濫用權(quán)力的風(fēng)險和一定的上市公司管理者的濫用職權(quán)之間找到一個大致的“最佳”組合。對于機(jī)構(gòu)投資者而言，在必要的時候以恰當(dāng)?shù)姆绞竭m度參與公司治理將是明智的選擇，但應(yīng)當(dāng)防止過度參與。積極股東對中國企業(yè)的啟示對于監(jiān)督那些大的上市公司的管理者而言晚一班小組成員

謝卓秦棟張彥劉萍劉浩宇

若有不妥，歡迎指點，謝謝！晚一班小組成員

謝卓秦棟張彥劉萍劉浩宇若有不妥，歡演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！股東積極治理案例分析股東積極治理案例分析積極股東一種通過行使股東權(quán)利而向公司管理層施壓的一種投資策略，行使股東積極主義的股東就被稱為積極股東。積極股東希望能夠通過行使股東積極主義影響公司的決策，從而實現(xiàn)自己的訴求。積極股東的訴求有財務(wù)方面的，也有非財務(wù)方面的。只有積極股東才有可能實施濫用股東權(quán)利的行為，所以直索責(zé)任、即債權(quán)人追究責(zé)任的對象應(yīng)是積極股東。積極股東機(jī)構(gòu)股東積極主義機(jī)構(gòu)股東積極主義（InstitutionalShareholderActivism）是指機(jī)構(gòu)投資者不再“用腳投票”而是通過征集代理投票權(quán)和提出股東議案等方式積極地參與公司治理的行為.由于各國公司法對提起股東提案的股東的持股數(shù)有要求，機(jī)構(gòu)股東在行駛股東積極主義方面較之個人股東更有優(yōu)勢，而且機(jī)構(gòu)股東行使股東積極主義的收益也更大。美國機(jī)構(gòu)投資者的股東積極主義通過示范效應(yīng)和國際投資等方式迅速輸出到國外，英國、德國和日本等西方發(fā)達(dá)國家也掀起機(jī)構(gòu)股東積極主義的浪潮。機(jī)構(gòu)股東積極主義機(jī)構(gòu)股東積極主義（Institutional中國資本市場的股東問題保護(hù)社會公眾投資者（特別是中小投資者）合法權(quán)益一直是中國社會焦點問題之一。在中國資本市場一個個破滅的“神話”背后，無處不閃爍著大股東侵犯公眾投資者利益的影子：占用上市公司巨額資金拖欠不還虛假出資利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)操縱利潤分配信息披露中公布虛假信息利用上市公司進(jìn)行借款擔(dān)保。統(tǒng)計顯示，截至2004年末，僅在中國的上市公司中大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金就累計達(dá)到509億元。在這種環(huán)境下，公眾投資者特別是中小投資者權(quán)益要得到有力的保護(hù)，更需要發(fā)揚(yáng)“股東積極主義”精神。中國資本市場的股東問題中國機(jī)構(gòu)股東積極主義的實踐就我國目前的情況而言，信達(dá)、華融等國家控股的大型資產(chǎn)管理公司在參與上市公司的治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著較大的作用，尤其在一些實施了債轉(zhuǎn)股的上市公司中，甚至發(fā)揮了主導(dǎo)性的作用。商業(yè)銀行以銀行貸款為基礎(chǔ)，也可能進(jìn)行一種選擇性地參與公司治理。隨著我國機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的擴(kuò)大，類型的豐富和在上市公司中所持股比例的增加，以投資基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者開始“用手投票”，參與公司的治理。中國機(jī)構(gòu)股東積極主義的實踐案例一：中興通訊增發(fā)H股風(fēng)波2002年7月19日，中興通訊公告擬在香港增發(fā)H股。這一方案遭到持有中興通訊A股的眾多基金的強(qiáng)烈反對：

1.該方案有“圈錢”之嫌，中興通訊的資產(chǎn)負(fù)債率相對較低，公司完全可以通過銀行信貸或是發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式進(jìn)行融資，該方案的融資方式值得商榷。

2.在市盈率水平相對較低的香港市場發(fā)行H股，會攤薄高市盈率的A股市場流通股股東的權(quán)益。

3.公司的信息披露不完善，因為在公司公告之前的幾個交易日，公司股價就出現(xiàn)了明顯的放量下跌，因此存在信息提前泄露的嫌疑。中興通訊管理層堅持發(fā)行H股，并且在股東大會上通過了該方案，由此導(dǎo)致基金“用腳投票”大幅減倉以示抗議，股價下跌34.62%。2003年4月19日，中興通訊公布《關(guān)于停止公司H股發(fā)行上市方案的決議》，這似乎標(biāo)志著以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者取得了勝利。但是，2004年12月9日中興通訊在香港掛牌交易，股票代碼為0763，發(fā)行價為22港元，中興通訊成為國內(nèi)首支在香港發(fā)行H股的國內(nèi)A股上市公司。案例一：中興通訊增發(fā)H股風(fēng)波2002年7月19日，中興通訊公案例二：勝利股份之爭

在2000年通百惠和勝邦企業(yè)的勝利股份股權(quán)之爭中，基金景宏、基金景福、基金景陽和基金泰和分別作為第六、七、八、十大股東，合計持有勝利股份總股本5.53%的股份，在控制權(quán)斗爭中，各基金表達(dá)了各自的看法，帶頭提出了反對兩輪投票制，并希望發(fā)生爭執(zhí)的兩個大股東合作，反映了中小投資者共同的心聲?；鸬慕槿胧沟脛倮煞葜疇幍靡越鉀Q，顯示出了對公司治理一定的影響力，避免了公司的動蕩。2000年3月31日，隨著勝利股份年度股東大會的閉幕，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的勝利股份之爭終于告一段落，結(jié)果，持有勝利股份27.6%表決權(quán)的“通百惠”公司推舉的董事候選人，無一當(dāng)選。2006年2月8日，隨著勝利股份第二大股東廣州市通百惠服務(wù)有限公司所持公司股份進(jìn)入拍賣程序，源于2000年初廣州通百惠與勝邦集團(tuán)之間的股權(quán)之爭有望終結(jié)。勝利股份股權(quán)之爭，是我國首次有證券投資基金介入的股權(quán)之爭事件。案例二：勝利股份之爭在2000年通百惠和勝邦企業(yè)的勝利股份積極股東對公司的治理意義積極效果機(jī)構(gòu)投資者的股東積極主義推動了公司治理的良性發(fā)展，公司制度在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上，逐步實現(xiàn)了由經(jīng)理人掌權(quán)、不受監(jiān)督制約的“經(jīng)理人資本主義”向由投資者控制、監(jiān)督經(jīng)理層的“投資商資本主義”的轉(zhuǎn)變，形成兩權(quán)分離／投資者主導(dǎo)的新模。機(jī)構(gòu)投資者的提案比個人投資者的提案更容易為董事會所接受。機(jī)構(gòu)投資者對公司治理的積極參與帶來了所投資股票市場價值的增長。從保護(hù)投資者權(quán)益和改善公司治理的角度出發(fā)。積極股東對公司的治理意義積極效果積極股東對公司的治理意義消極效果機(jī)構(gòu)投資者自身存在的委托——代理問題所可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)投資者濫用權(quán)力的風(fēng)險以及“道德風(fēng)險”，利用其優(yōu)勢地位和內(nèi)幕信息進(jìn)行操縱市場，或與公司管理層或控股股東“共謀”來侵害中小股東的利益，從而有悖于作為一種監(jiān)督機(jī)制應(yīng)有的使命。由于不同的所有者利益間存在極為復(fù)雜的關(guān)系，加之信息評估方面的問題，機(jī)構(gòu)投資者對公司的績效影響并不明顯。機(jī)構(gòu)投資者的經(jīng)理人擅長于資本運(yùn)營，而對所投資公司所在行業(yè)的認(rèn)識不夠全面，其積極行為不一定能改善公司治理，甚至可能惡化公司治理。積極股東對公司的治理意義消極效果積極股東對中國企業(yè)的啟示對于監(jiān)督那些大的上市公司的管理者而言，機(jī)構(gòu)股東的監(jiān)督本身也許不能解決問題，但通過正式投票活動和私下游說的結(jié)合，機(jī)構(gòu)股東的監(jiān)督可以成為一種并不完美的對公司管理者處置權(quán)約束的一部分。機(jī)構(gòu)股東的監(jiān)督有時是一種補(bǔ)充，有時是一種替代，有時又會強(qiáng)化其他方法。盡管存在機(jī)構(gòu)投資者濫用