第1章資本市場與企業(yè)IPO融資課件

資本市場與企業(yè)IPO融資資本市場與企業(yè)IPO融資2主要內容一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市二、中國資本市場最新發(fā)展概況三、企業(yè)改制及上市總體概述四、企業(yè)改制及上市的條件與要求五、企業(yè)改制及上市的一般流程六、企業(yè)改制及上市中最新的審核動向和建議七、如何選擇適合企業(yè)特點的資本八、改制及上市中需注意的問題2主要內容一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市3一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市3一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市4國內企業(yè)案例:中興通訊與資本市場一起成長4國內企業(yè)案例:中興通訊與資本市場一起成長5現(xiàn)象觀察：資本市場與企業(yè)成長密不可分中國的海爾、萬科等公司，也是在發(fā)行上市后得到長足發(fā)展，成為國民經濟行業(yè)的排頭兵。海爾原是一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1993年公開發(fā)行股票時主營業(yè)務收入僅為6億多元，2006年時增長到了196.23億元，13年間增長了31.7倍5現(xiàn)象觀察：資本市場與企業(yè)成長密不可分中國的海爾、萬科等公司6美國公司的成長：大公司利用資本市場發(fā)展歷程公司名稱成立時間上市時間進入道瓊斯指數(shù)時間現(xiàn)市值（億美元）通用電氣1879189218963714杜邦180219221924416通用汽車190819161925187IBM1911191519351310克萊斯勒192519261929－柯達18811905193066固特異189819271930266美國公司的成長：大公司利用資本市場發(fā)展歷程公司名稱成立時間7國際經驗－經濟發(fā)展與資本市場的關系7國際經驗－經濟發(fā)展與資本市場的關系8中國實踐－我國上市公司區(qū)域分布情況

上市公司數(shù)量總市值（2006年底）市值所占比重上市公司密度

—每萬人擁有上市公司數(shù)東部地區(qū)9078,580,281,511,59582%1.96中部地區(qū)244836,152,260,7688%0.69西部地區(qū)281759,161,554,9397%0.78東北地區(qū)117350,707,584,9323%1.098中國實踐－我國上市公司區(qū)域分布情況上市公司數(shù)量總市值（9上海與深圳（2006上海GDP全國第一，深圳第四）全國平均證券化率為13.76萬億/20.94萬億=65.8%,上海和深圳分別達到117%和170%。9上海與深圳（2006上海GDP全國第一，深圳第四）全國平均10觀點一:構筑核心競爭力，離不開資本融資平臺資本市場多樣的融資手段與工具，可以滿足企業(yè)對資金特別是長期資金的需求；企業(yè)核心競爭力的打造，大量的研發(fā)投入、營銷體系建設都離不開長期資金10觀點一:構筑核心競爭力，離不開資本融資平臺資本市場多樣的11

觀點二：資本市場，改變企業(yè)做大做強模式伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大，形成大企業(yè)集中和壟斷的局勢。中國企業(yè)差距：中國入選世界500強的22家企業(yè)，其主要依靠資源相對壟斷帶來，目前尚無一家民營企業(yè)，即便像聯(lián)想、海爾這樣的國際知名品牌在排行榜上仍不見蹤影。排名在500強最后一位的加拿大飛機生產商龐巴迪的營業(yè)收入是148.8億美元。11觀點二：資本市場，改變企業(yè)做大做強模式伴隨著美國工12資本市場為企業(yè)提供了購并手段與工具形成購并的價格基礎：只有資本市場才能為企業(yè)定價，從而解決企業(yè)購并談判最關鍵的價格因素；放大購并能力：在資本市場上，企業(yè)可以用股權為支付手段，市值代替現(xiàn)金，最大程度地放大了企業(yè)的購并能力，“蛇吞象”成為可能；提供購并工具與手段：“80%的換股與20%的現(xiàn)金”的國際通行購并模式在中國成為可能。觀念轉變：企業(yè)“不是做大的而買大的”。12資本市場為企業(yè)提供了購并手段與工具形成購并的價132007中國公司主要國際購并中國公司購并對象購并金額中國鋁業(yè)力拓英國公司130億美元中國工商銀行南非標準銀行20%股權409.5億元(54.6億美元)國家電網(wǎng)菲律賓電網(wǎng)未來25年的經營權296億元(39.5億美元)中投公司美國黑石公司10%的股權30億美元國家開發(fā)銀行英國巴克萊銀行增發(fā)2億股(占總股本3.1%)217.5億元(29億美元)平安保險荷蘭比利時富通集團9501萬股(占總股本的4.18%)195億元(27億美元)中信證券美國貝爾斯登6%的股權75億元(10億美元)中國銀行新加坡飛機租賃公司9.65億美元中國移動巴基斯坦巴科泰爾公司88%的股權213億元(2.84美元)三花股份英維斯集團集團旗下蘭柯公司的四通換向閥門全球業(yè)務1600萬美元132007中國公司主要國際購并中國公司購并對象購并金額中國14

觀點三：打造百年老店，上市是必然選擇管理學家統(tǒng)計，現(xiàn)代企業(yè)的生命周期一般是30年左右。華人在世界各地辦的企業(yè)，其生命周期平均是14-21年；典型的跨國公司的生命周期是40-50年。高壽命的企業(yè)如德國的西門子公司已存在了150年，美國的杜邦公司已有將近200年的歷史14觀點三：打造百年老店，上市是必然選擇管理學15規(guī)范的公司治理，可以彌補民營企業(yè)的缺陷用人制度上“重內輕外”家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠近區(qū)別對待，重親輕遠集權不愿分權。傳內不傳外，職業(yè)經理人很難進入傳承也有誤區(qū)，子承父業(yè)，不管其子女能否勝任，也選擇了子女承業(yè)。現(xiàn)代企業(yè)文化缺欠缺乏企業(yè)家精神的企業(yè)文化。企業(yè)成功某種程度上取決于：一種社會責任感、一種理性科學精神、一種道德觀、一種人文精神、一種對職責的恪守和一種真正意義上的企業(yè)家精神。缺乏民主決策的企業(yè)文化。一人專裁決策，在企業(yè)成長的初期有一定的好處，企業(yè)在較大規(guī)模時，特別在當今信息時代，市場千變萬化，家長或個人企業(yè)文化，已經不適應時代要求。家族企業(yè)資本約束大，風險較大產權結構和融資渠道單一。連帶責任風險大。中小企業(yè)、家族企業(yè)大多是融資企業(yè)，一般都是承擔無限責任。15規(guī)范的公司治理，可以彌補民營企業(yè)的缺陷用人制度上“重內16企業(yè)上市融資的總體戰(zhàn)略考慮——企業(yè)要不要上市融資？持續(xù)融資的平臺改善現(xiàn)金流量的狀況降低資金的成本持續(xù)高速發(fā)展的平臺：新擴建、不斷地并購提高行業(yè)競爭力提升品牌和知名度引入高級人才、技術、新產品等合作規(guī)范公司治理，降低管理風險引入國際戰(zhàn)略或產業(yè)投資者股權激勵股東股權變現(xiàn)與合理更替16企業(yè)上市融資的總體戰(zhàn)略考慮——企業(yè)要不要上市融資？持續(xù)融17

結論：企業(yè)上市，長期發(fā)展的必然選擇發(fā)行上市是所有立志于做大做好的企業(yè)家的唯一可取選擇任何公司組織都面臨著發(fā)行上市的公平機會和必然趨勢不敢進入資本市場的公司不是健康發(fā)展的公司不規(guī)劃發(fā)行上市的企業(yè)不是積極進取的企業(yè)不通過資本市場融資發(fā)展的企業(yè)家不是稱職的企業(yè)家不圖發(fā)行上市的董事高管不是合格的、積極進取的董事高管17結論：企業(yè)上市，長期發(fā)展的必然選擇發(fā)行上市是所有立志18二、中國資本市場最新發(fā)展概況18二、中國資本市場最新發(fā)展概況19市場概況(2008年6月10日)項目指標深市滬市深滬兩市上市數(shù)A股（只）7008401,540B股（只）5553108合計（只）7558931,648上市公司數(shù)（家）7138501,563市價總值A股（萬億元）3.8216.1419.96B股（億元）8127801,592合計（萬億元）3.9016.2220.12本年交易總成交金額（萬億元）5.1310.6315.76日均換手率(%)2.061.871.93平均市盈率272324投資者開戶數(shù)（億戶）0.720.761.4819市場概況(2008年6月10日)項目指標深市滬市深滬20中國成為全球最大的新興市場(下圖：2007年底市值總排名)排名交易所市值(萬億美元)排名交易所市值(萬億美元)1紐約證交所15.6511西班牙證交所1.782東京證交所4.3312印度國家證券交易所1.663泛歐交易所4.2213巴西圣保羅證交所1.374納斯達克4.0114澳大利亞證交所1.305倫敦證交所3.8515瑞士證交所1.276上海證交所3.6916OMX北歐交易所1.247香港交易所2.6517韓國交易所1.128多倫多證交所2.1918意大利證交所1.079法蘭克福證交所2.1119南非約翰內斯堡證券交易所0.8310孟買證券交易所1.8220深圳證交所0.78注：中國市場總市值4.47萬億美元，約30億人民幣，目前約為20萬人民幣20中國成為全球最大的新興市場(下圖：2007年底市21成交量顯示出新興市場活力(2007年各交易所成交量排名)排名交易所交易金額(萬億美元)排名交易所交易金額(萬億美元)1紐約297上海4.072納斯達克158西班牙2.973倫敦109意大利2.314東京6.4710香港2.135泛歐5.6411深圳2.16法蘭克福4.3212韓國2.01注：2007年，兩個市場合計交易量6.17萬億美元。21成交量顯示出新興市場活力(2007年各交易所成交量排名)222007年IPO市場規(guī)模2007年最大的五家IPO公司的融資情況公司名稱國別IPO金額

(人民幣)中國石油中國668億元中國神華中國666億元建設銀行中國580億元VTB銀行俄羅斯558億元黑石美國280億元222007年IPO市場規(guī)模2007年最大的五家IPO公司的23三、企業(yè)改制上市總體概述23三、企業(yè)改制上市總體概述24

企業(yè)改制上市業(yè)務總體概述

首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票,以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段

上市業(yè)務申報材料涉及的財務審計及相關鑒證報告書24企業(yè)改制上市業(yè)務總體概述首次公開募股（Init25

企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段

盡職調查報告（項目建議書）股份制改制審計報告股份公司設立驗資報告股份公司運行期間的審計申報材料反饋意見回復募集資金到位驗資報告25企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段盡職調查報告（項26

申報材料涉及的財務審計及相關鑒證報告書三年一期審計報告內部控制鑒證報告稅務鑒證報告財務報表差異鑒證報告非經常性損益和凈資產收益率審核報告其他專項報告股本復核報告（如有）盈利預測審核報告（如有）關聯(lián)交易專項審核（如有）其他專項報告26申報材料涉及的財務審計及相關鑒證報告書三年一期審計27四、企業(yè)改制上市的條件與要求27四、企業(yè)改制上市的條件與要求28整體要求財務方面經營、業(yè)務、架構方面獨立性方面持續(xù)經營能力方面禁止性要求條件與要求28整體要求條件與要求29整體要求主要從原則性方面對企業(yè)提出要求，對于中介機構的專業(yè)判斷提出了更高的要求。主要內容是：1、資產質量良好、資產負債結構合理、盈利能力較強、現(xiàn)金流量正常；2、內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告；3、遵守會計準則，無保留意見審計報告；4、關聯(lián)交易公允并恰當披露；5、依法納稅，經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。29整體要求主要從原則性方面對企業(yè)提出要求，對于中介機構的專30財務方面（創(chuàng)業(yè)板）財務指標方面，規(guī)定給出了硬性指標，這也基本與國際上主板要求接近。（一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；

（二）發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元；

（三）最近一期末不存在未彌補虧損；

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。30財務方面（創(chuàng)業(yè)板）財務指標方面，規(guī)定給出了硬性指標，這也31財務方面（中小板）1、最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。2、公司近3年內無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。3、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。4、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。5、發(fā)行前1年末，無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產占總資產中的比例不低于30%（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。6、具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的30%。7、除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產按最近一期期末經審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算）。31財務方面（中小板）1、最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付32經營、業(yè)務、架構方面主要內容：1、最近3年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；2、最近3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；3、最近3年實際控制人沒有發(fā)生變更；4、生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。關于實際控制人3年保持不變主要參照了國際通行做法，對于董事、高級管理人員，通常理解不超過1/3的變動可以理解為不重大，最新在證監(jiān)會擬上市公司預先披露的公告中也有總經理、財務總監(jiān)3年之內變動案例，所以對于重大變化的把握可能需要從實質上去理解。32經營、業(yè)務、架構方面主要內容：33獨立性方面獨立性主要指：發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，具體為5獨立：1、資產完整—生產、采購、銷售；2、人員獨立—不相互兼職；3、財務獨立—不共用賬戶；4、機構獨立—不得混同；5、業(yè)務獨立——與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭/顯失公平的關聯(lián)交易。從獨立性方面的要求看，與過去基本一致，主要是關聯(lián)交易方面沒有30%的明確限制。33獨立性方面獨立性主要指：34持續(xù)經營能力方面持續(xù)經營能力方面是新規(guī)定對比之前規(guī)定有突破的地方。發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形

（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。34持續(xù)經營能力方面持續(xù)經營能力方面是新規(guī)定對比之前規(guī)定有突35禁止性要求禁止性方面主要是規(guī)范企業(yè)不能存在一些重大違法、違規(guī)行為，具體為：1、不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；2、不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；3、不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形；4、不故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；5、不濫用會計政策、估計；6、不操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。35禁止性要求禁止性方面主要是規(guī)范企業(yè)不能存在一些重大違法、36盈利能力的要求考慮到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設計了兩套標準。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。36盈利能力的要求考慮到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求37五、企業(yè)改制上市的一般流程37五、企業(yè)改制上市的一般流程38

★初步盡職調查，財務基本規(guī)范★確定改制前（有限責任公司階段）進行總股本、股權結構調整的基本方案★改制前有關事項調整到位后，一般以整體變更方式改制設立股份有限公司＊以某日為基準日，由具有從業(yè)資格的會計師事務所進行審計

＊公司召開董事會決定根據(jù)審計確認的凈資產值整體變更設立股份有限公司

＊由擬設立的股份有限公司的籌辦小組擬定股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議和公司章程，并經全體發(fā)起人確認同意●改制38★初步盡職調查，財務基本規(guī)范●改制39★改制前有關事項調整到位后，一般以整體變更方式改制設立股份有限公司＊公司召開股東會決定根據(jù)審計確認的凈資產值整體變更設立股份有限公司

＊在同一天，擬設立的股份有限公司全體股東簽訂發(fā)起人協(xié)議并召開第一次股東大會暨創(chuàng)立大會

＊由具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所對擬變更設立的股份有限公司進行驗資＊由擬設立的股份有限公司的董事會向工商部門報送發(fā)起人協(xié)議、驗資報告、公司章程等文件，申請股份有限公司的設立

＊完成工商變更登記、取得新的營業(yè)執(zhí)照●改制39★改制前有關事項調整到位后，一般以整體變更方式改制設立股40★簽訂輔導協(xié)議

★向當?shù)刈C監(jiān)會派出機構進行輔導備案

★開始輔導工作★達到輔導預定目標，向當?shù)刈C監(jiān)會派出機構申請進行輔導驗收★當?shù)刈C監(jiān)會派出機構輔導驗收合格，三年有效，由進行輔導的證券公司作為保薦機構進行保薦●輔導40★簽訂輔導協(xié)議●輔導41★輔導工作＃應遵循的法律法規(guī)＊《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》

＊《中華人民共和國公司法》

＊《中華人民共和國證券法》

＊《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》●輔導41★輔導工作●輔導42＃輔導內容＊董、監(jiān)事、高管人員、持股5%以上股東（或其法定代表人）全面證券法規(guī)知識學習和培訓＊全面規(guī)范公司法人治理和“三會”運作，保證公司資產重組等重大活動合法

＊督促公司在業(yè)務、資產、人員、財務、機構方面獨立，嚴格約束和規(guī)范公司與控股股東及其他關聯(lián)方的關系，包括關聯(lián)交易、信息傳遞等

＊全面清理公司的資產權屬

＊全面規(guī)范包括財務會計核算、管理和內控體系在內的制度建設并促進有效執(zhí)行＊督促公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，幫助公司制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃●輔導42＃輔導內容●輔導43★向中國證監(jiān)會申請發(fā)行★獲得核準后通過交易所實施并上市●申報發(fā)行及上市43★向中國證監(jiān)會申請發(fā)行●申報發(fā)行及上市44六、企業(yè)改制上市中最新的審核動向和建議44六、企業(yè)改制上市中最新的45核準程序第1周---------------------------------

第13周報會證監(jiān)會受理證監(jiān)會初審及反饋保薦人和企業(yè)補充材料證監(jiān)會進一步審核（初審報告）專項復核安排上會發(fā)審會審核過會

★45核準程序第1周---------------------大陸首發(fā)申請需要經過證監(jiān)會核準，而是否讓他通過需要證監(jiān)會的發(fā)行審核部門（發(fā)審委）開會通過，當在會上表決這事情就叫上會，上會通過就叫過會，不通過就叫IPO被否大陸首發(fā)申請需要經過證監(jiān)會核準，而是否讓他通過需要證監(jiān)會的47

發(fā)審會工作程序委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明初審人員報告委員發(fā)表意見聆訊（公司、保薦代表人共4人）充分討論，形成審核意見委員對記錄、審核意見確認簽名委員表決表決結果簽名發(fā)審委組成：25人（專職若干），任期1年（最多3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督。問責：7人審核，5票通過，不設棄權票，除簽名外還要提交工作底稿，對關注的問題和審核意見有異議的；關注問題以外的；尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，應提出有依據(jù)、明確的審核意見。1次審核，5人同意可暫緩，可邀請會外專家咨詢。雙向回避，封閉式記名投票。證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結果差異明顯或顯失公正，可調查并更改，保留最后裁決權。5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會后公布結果。（法定預披露）加大對發(fā)行人（暫?；虿缓藴剩┘氨Ｋ]人（3月不受理）不當行為的處罰。47發(fā)審會工作程序委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明初審48發(fā)行審核委員會否決企業(yè)總體情況審核家數(shù)通過家數(shù)否決家數(shù)否決率（％）2006年1591372213.842007年3542985515.54其中：IPO1561173824.36再融資198181178.59從行業(yè)來看，被否決企業(yè)中化工制造業(yè)7家、電子制造業(yè)7家、信息技術業(yè)5家、食品飲料制造業(yè)4家、機械制造業(yè)3家、紡織行業(yè)2家、醫(yī)藥生物制品2家、交通運輸2家、其他行業(yè)4家48發(fā)行審核委員會否決企業(yè)總體情況審核家數(shù)通過家數(shù)否決家數(shù)否49

38家企業(yè)被否的主要原因分類排序主要否決原因家數(shù)占比1募集資金運用未來盈利前景存在不確定性及重大投資風險，折舊嚴重影響企業(yè)業(yè)績1950％在技術、項目、經營管理經驗存在缺陷項目產能與市場消化項目未取得相關批準文件2獨立性技術、市場、商標、客戶及研發(fā)依賴1642％關聯(lián)交易治理結構資金占用3財務與會計財務資料、會計處理真實性、準確性、合理性，以及納稅報表與財務報告之間的對應1437％補貼和稅收優(yōu)惠依賴財務風險4938家企業(yè)被否的主要原因分類排主要否決原因家占1募5038家企業(yè)被否原因分類（續(xù)）排序主要否決原因家數(shù)占比4持續(xù)盈利能力企業(yè)面臨經營的不確定性與重大風險，包括經營環(huán)境發(fā)生重大變化、企業(yè)規(guī)模太小帶來不確定性1129％5主體資格報告期內管理發(fā)生重大變化1129％主營業(yè)務發(fā)生重大變化股權問題：含委托持股、無原因頻繁轉讓出資問題實際控制人問題6規(guī)范運作生產經營718％違法集資環(huán)保問題稅務問題77信息披露信息披露相互矛盾、披露信息與上會信息不一致、未能充分披露異常變化、真實性受質疑718％5038家企業(yè)被否原因分類（續(xù)）排主要否決原因家占4持續(xù)企業(yè)51

1、募集資金：案例某公司毛利率及凈資產收益率大幅下滑，且在HDI手機板毛利率大幅下降、市場過度競爭、發(fā)行人2006年壓產的情況下，投入大量資金進行HDI印刷電路板項目，該募投項目未來盈利前景存在不確定性某公司從事醫(yī)藥中間體生產與銷售，其中募投項目的技術在與其它公司簽定保密協(xié)議的基礎上由其它公司無償提供，且生產的產品全部提供給該公司，但沒有簽定包銷協(xié)議。。某公司募集資金五個項目中有三個不具備實施條件，募集資金使用存在較大風險。擬投入的鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調度系統(tǒng)項目，未取得產品認定證書;無線機車調度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認定證書，但屬于新產品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，項目何時達產以及能否取得效益存在較大不確定性。某公司目前動漫業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領域，該領域的市場是2005年開始啟動的，尚處于商業(yè)模式完善階段。某公司下設眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復雜，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，募集資金項目主要由這些子公司實施，且與目前發(fā)行人主營產品存在差異，風險較大。發(fā)行人的募投項目被發(fā)審委認為尚未有本次募投項目的生產經營和產業(yè)化的經驗，且未能充分披露其經營模式和盈利模式，募投項目存在重大投資風險。511、募集資金：案例某公司毛利率及凈資產收益率大幅下滑52

關注點：核心是否具有盈利前景項目的盈利前景與投資風險實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況(如醫(yī)藥行業(yè))等實施是否可行，如是否有足夠市場能消化產能，是否有足夠的核心技術及業(yè)務人員，是否有足夠的技術及規(guī)?；a工藝儲備等。項目實施后的財務風險，如折舊帶來的影響項目。52關注點：核心是否具有盈利前景項目的盈利前景與投資風532、獨立性問題獨立性問題主要分為兩類：一是對內獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關聯(lián)交易、資金占用等問題；二是對外獨立性不夠，表現(xiàn)為在技術或業(yè)務上對其他公司的依賴。發(fā)行人原材料采購和產品銷售等業(yè)務系統(tǒng)不得依賴于控股股東和實際控制人、核心技術和商標等的使用不得受制于控股股東和實際控制人關注：關聯(lián)交易程序及定價依據(jù)問題，關注經常性關聯(lián)交易的比重及變動趨勢；偶發(fā)性關聯(lián)交易的內容、金額及其對發(fā)行人業(yè)務和利潤的影響；關聯(lián)交易的必要性及交易定價的公允性發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競爭，發(fā)行人不得存在嚴重的客戶依賴問題532、獨立性問題獨立性問題主要分為兩類：一是對內獨立性不夠54

獨立性問題（案例）例：發(fā)行人主營業(yè)務采購銷售行為主要依賴于包括股東、與實際控制人關系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對關聯(lián)股東的采購價格明顯低于與其他非關聯(lián)企業(yè)的采購價格，而對關聯(lián)股東的銷售價格又明顯高于向其他非關聯(lián)股東的銷售價格，發(fā)行人缺乏直接面向市場的獨立經營能力。例：某公司2004、2005、2006年和2007年1－6月對前三大客戶的銷售額合計占到銷售總額的30.68％、44.65％、65.41％和65.67％，呈逐年上升態(tài)勢，對主要客戶存在重大依賴。例：某公司與關聯(lián)方之間關于知識產權、技術轉讓、許可等技術交易安排顯示發(fā)行人尚未獨立取得或不能完全自主地實施相關技術和知識產權，在此方面還有賴于滿足與關聯(lián)方之間達成的商業(yè)附加條件。

54獨立性問題（案例）例：發(fā)行人主營業(yè)務采購銷553、財務及會計問題

(重點關注發(fā)行人的資產質量和盈利能力）會計政策的一致性和適當性：報告期內相同或相似業(yè)務是否采用一致的會計政策，如有變更，關注變更原因的合理性及對公司經營業(yè)績的影響收入確認：結合發(fā)行人的行業(yè)特點和業(yè)務經營的具體情況分析收入確認原則是否符合規(guī)定，尤其對于復雜業(yè)務和分期確認收入的業(yè)務重點關注是否存在提前確認收入的情況資產減值準備計提：關注各項資產減值準備計提是否充分合理財務狀況分析：企業(yè)財務結構及比率是否合理、配比，如從資產負債率、流動比率、速動比率等分析償債能力，根據(jù)應收帳款、存貨、經營性現(xiàn)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質量等。毛利率：關注毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，關注變動原因和合理性或有負債：關注發(fā)行人是否存在可能影響持續(xù)經營的擔保、訴訟和仲裁等重大或有事項553、財務及會計問題(重點關注發(fā)行56財務及會計問題（案例）例：某公司的商品需要經銷商或超市銷售完畢，雙方對帳后才確認收入，收入確認存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補貼收入占利潤總額的比例分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經營業(yè)績大幅度波動，03-05年營業(yè)利潤分別235萬、605萬、6073萬，分別增長157%與903%，是否存在人為調節(jié)以及增長能否持續(xù)受到質疑；近三年資產負債率明顯偏高，分別為85%、81%、73%。例：某公司報告期收入確認、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使2004、2005年原始報表與申報報表利潤總額相差1600萬元、2400萬元，分別占當期申報報表利潤總額的80%、72%，公司及控股子公司雖于2007年集中補交了以前年度所得稅1500萬元，但上述重要會計要素的確認、計量結果反映出申請人報告期會計核算基礎較弱、內部會計控制制度不健全或未有效執(zhí)行。例：某公司2004年納稅申報表上的數(shù)據(jù)與財務報表中的數(shù)據(jù)存在高達7000多萬元的差異，公司對不能提交原始納稅申報表以及涂改納稅申報表有關日期等問題，無法解釋原因。56財務及會計問題（案例）例：某公司的商品需要經銷商574、持續(xù)盈利能力問題不具備核心技術平臺、存在依賴性被否：某公司主營業(yè)務依賴于和國外公司簽訂的技術許可合同，具有不確定性。公司主導產品是基于國外公司所開發(fā)的軟件產品，影響公司持續(xù)盈利能力。貼牌生產，不具備可持續(xù)的競爭優(yōu)勢：某公司生產日用小家電，產品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業(yè)缺乏核心競爭力，隨著國內勞動力、土地等生產要素成本的不斷提升，以及出口政策調整等因素，企業(yè)的盈利能力及發(fā)展的可持續(xù)性受到重大質疑。競爭優(yōu)勢不持續(xù)：某公司主要從事化工新材料生產和銷售，公司的核心技術主要為非專利技術，體現(xiàn)為各種配方及生產工藝條件，容易泄密。公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，存在不確定性風險。

574、持續(xù)盈利能力問題不具備核心技術平臺、存在依賴性被否：585、主體資格問題報告期內管理層是否發(fā)生重大不利變化：關注變化的比例，尤其是董事長、總經理和財務負責人的變化情況近三年內實際控制人是否發(fā)生變化報告期內主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化報告期內發(fā)行人股權和出資方面是否存在問題：股東人數(shù)不得超過200人，自然人通過有限公司間接持股的，應累加計算，不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股等情況，控股股東、實際控制人所持股份不存在重大權屬糾紛，公司設立后股權變更頻繁及發(fā)行前股權轉讓和增資的，關注轉讓對象與控股股東和實際控制人的關系，關注是否存在影響公司控制權的穩(wěn)定性和逃避三年鎖定期的情況?？毓晒蓶|在公司設立后對公司現(xiàn)金增資金額較大的關注資金來源的真實合法性585、主體資格問題報告期內管理層是否發(fā)生重大不利變化：關注59主體資格問題（案例）例：發(fā)行人報告期內管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務負責人也發(fā)生變更，報告期內還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。作為技術主導型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來經營活動、技術研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。例：發(fā)行人原主營業(yè)務為紡織品生產銷售，2004年收購了某醫(yī)療企業(yè)后，醫(yī)療器械生產和銷售產生的凈利潤占發(fā)行人2005、2006年凈利潤的一半左右。例：申請人的關聯(lián)方向申請人職工持股會收購了申請人股權，2001年支付轉讓價款后隨即又將全部股權轉讓款借回，直至2007年4月歸還。根據(jù)關聯(lián)方和職工持股會的約定，股權轉讓款歸還前關聯(lián)方持有的申請人股權的投資收益歸職工持股會所有。2005年申請人增資后關聯(lián)方合計持有申請人股份的數(shù)量超出招股書中披露的申請人實際控制人所持有的股份數(shù)量。因此，在此期間申請人的實際控制關系無法確認。59主體資格問題（案例）例：發(fā)行人報告期內管理層重要606、規(guī)范運作方面的問題公司治理和內控制度的有效性和執(zhí)行情況是否存在嚴重問題生產經營是否存在違法違規(guī)問題包括擅自公開發(fā)行股票、非法集資、違反法律法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重，報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等3.公司董事、監(jiān)事、高管人員是否經營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務4.是否存在資產權屬問題5.是否存在違規(guī)擔保和資金占用問題

606、規(guī)范運作方面的問題公司治理和內控制度的有效性和執(zhí)行情61規(guī)范運作方面（案例）例：某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內部職工集資的行為，且金額較大，違反了國家有關政策規(guī)定。例：某公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。例：2003年至2006年間，申請人的控股股東累計占用申請人資金達21億元，相關資金于2007年9月30日才歸還，申請人按照2.25%的年利率向控股股東收取資金占用費；此外，申請人控股股東通過建設銀行、中國工商銀行等金融機構向申請人原下屬公司提供委托貸款，年利率均為7%，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第27條的規(guī)定。

61規(guī)范運作方面（案例）例：某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向62規(guī)范運作案例續(xù)某公司股東未將核心技術注入公司，公司與關聯(lián)方存在重大關聯(lián)交易，主要募集資金項目技術是由公司與關聯(lián)方合作開發(fā)的；公司內部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利；2006年2月，公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。公司實際控制人控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關聯(lián)方還存在相互擔保情形。某公司的股東存在委托持股情況，公司第三大股東持有15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發(fā)行人股權不清晰，存在潛在糾紛。62規(guī)范運作案例續(xù)某公司股東未將核心技術注入公司，公司637、信息披露不充分及信息披露質量差主要指發(fā)行人沒有按照招股說明書準則的要求披露有關信息，包括披露不清楚、不完整、不準確及存在重大遺漏或誤導性陳述和發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內容不一致等四個方面。實際上，更多的因規(guī)范運作、募集資金使用、財務會計等方面原因被否決的企業(yè)，其根源也在于信息披露不充分，沒有把問題解釋清楚，導致發(fā)審委對有關問題存在疑慮而否決。

637、信息披露不充分及信息披露質量差主要指發(fā)行人沒有按照招64信息披露案例例：發(fā)行人招股說明書中關于企業(yè)改制過程中若干重要數(shù)據(jù)存在錯誤，且與申報材料中的相關原始材料不一致。在市產權交易中心出具的證明書中顯示，公司改制時凈資產為503.68萬元，招股說明書中披露的數(shù)據(jù)為－98.08萬元，而律師出具的法律意見書中的數(shù)據(jù)則為－688.08萬元。例：招股說明書未發(fā)行人境外股東的實際控制人披露不清晰，尤其時核心創(chuàng)始研發(fā)人員對境外股東及其關聯(lián)企業(yè)的經營表決權控制情況不明。招股說明書也未披露募投項目的營銷系統(tǒng)的具體實施地點和相關設施、人員的安排及具體的資金用途類別和資金使用計劃64信息披露案例例：發(fā)行人招股說明書中關于企業(yè)改制過65建議做好募集資金使用項目的論證和可行性分析 募集資金使用項目直接關系企業(yè)的未來發(fā)展，是證監(jiān)會和發(fā)審委審核的重點。要避免為圈錢而拼湊項目的情況，合理控制募集資金總額；要從技術來源與知識產權保護、新增產能與市場需求匹配、市場未來前景與存在風險、新市場拓展措施、市場變化與預期收益、實施的可行性等諸多方面加強論證和分析。謹慎選擇中介機構，并充分尊重中介機構意見 中介機構的執(zhí)業(yè)水平和質量直接關系到公司上市工作的進程和成功率。高素質的中介團隊，不僅能夠幫助企業(yè)成功實現(xiàn)發(fā)行上市，更重要的是為企業(yè)提供決策咨詢，幫助企業(yè)建立并完善公司治理結構，規(guī)劃企業(yè)發(fā)展目標和戰(zhàn)略，有效幫助企業(yè)全面提高規(guī)范運作與經營管理水平。確定切實可行的改制方案改制方案是企業(yè)能否成功上市的關鍵，要在全面厘清企業(yè)基本情況和發(fā)展戰(zhàn)略的基礎上，凸顯企業(yè)的優(yōu)勢及賣點，強化企業(yè)的核心競爭力和未來發(fā)展能力，同時要重點解決企業(yè)在業(yè)務、資產、人員、機構等方面的獨立性和完整性問題。65建議做好募集資金使用項目的論證和可行性分析66建議重視上會聆訊的準備工作企業(yè)在上會前應組織內部模擬發(fā)審會；企業(yè)高管尤其是董事長要熟讀招股說明書及其它申報材料，避免聆訊時回答內容與申報材料不符，前后矛盾，聆訊時回答問題要有針對性，既要避免過度緊張，照本宣科，也要避免夸夸其談、信口開河。加強發(fā)行審核過程中的溝通無論是確定改制方案、募集資金投向、還是發(fā)行方案，都要在全面論證，科學分析的基礎上，充分聽取中介機構的意見；涉及到重大項目的立項企業(yè)還需要與發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務部溝通，特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通等。66建議重視上會聆訊的準備工作67上市企業(yè)中介機構的選擇企業(yè)上市是一項工作量大/涉及面廣和專業(yè)性強的復雜的系統(tǒng)工程，在復雜的上市過程中企業(yè)必須借助外力成功上市，企業(yè)如果確定公開發(fā)行上市的目標,就要盡快結合自己的情況，選擇并與保薦人/律師/會計師/評估師/財務顧問等中介機構以及中國證券會/有關政府主管部門加強聯(lián)絡，并著力選擇合適的中介機構，開始上市的進程。67上市企業(yè)中介機構的選擇企業(yè)上市是一項工作量大/涉及面廣和68證券公司的選擇在整個上市過程中,證券公司承擔三重角色,企業(yè)在選擇時應考慮如下幾點

1.證券公司在券商行業(yè)中的地位

2.證券公司的歷史承銷業(yè)績

3.證券公司在所屬行業(yè)的項目經驗

4.證券公司的素質和溝通能力

5.證券公司區(qū)域業(yè)務經驗

6.證券公司后臺支撐系統(tǒng)上市企業(yè)中介機構的選擇68證券公司的選擇上市企業(yè)中介機構的選擇69上市企業(yè)中介機構的選擇選擇律師事務所應考慮

1.律師事務所過去三年的證券業(yè)務服務業(yè)績,特別是對本企業(yè)所屬行業(yè)和地區(qū)的項目經驗。

2.律師事務所組成本次公司上市法律服務律師團隊的專業(yè)水平和項目業(yè)績

3.律師事務所的行業(yè)違規(guī)和歷史違規(guī)情況

4.收費水平69上市企業(yè)中介機構的選擇選擇律師事務所應考慮70上市企業(yè)中介機構的選擇會計師/評估師事務所的選擇必須由財政部和證券會確認的具有證券期貨相關業(yè)務從業(yè)資格的會計師/評估師事務所承擔

1.是否有特許的證券從業(yè)資格

2.過去三年的審計/評估項目業(yè)績，特別是對企業(yè)所屬行業(yè)和地區(qū)的項目經驗

3.承擔本項目的注冊會計師/注冊評估師專業(yè)水平和項目業(yè)績

4.在行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況

5.收費水平70上市企業(yè)中介機構的選擇會計師/評估師事務所的選擇71上市企業(yè)中介機構的選擇選擇財務顧問應注意的方面1.財務顧問是否熟悉資本市場的規(guī)則和特點以及資本市場的運作特點/操作技巧/上市要求和各環(huán)節(jié)的具體細節(jié)2.財務顧問應該作為企業(yè)的伯樂，善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進行初部包裝的專業(yè)能力，使其符合資本市場的基本要求，財務顧問應當起到實現(xiàn)國內民營企業(yè)與資本市場對接的橋梁作用。3.財務顧問是否具備足夠的業(yè)務網(wǎng)絡和協(xié)助關系。

71上市企業(yè)中介機構的選擇選擇財務顧問應注意的方面72上市企業(yè)中介機構的選擇4.財務顧問是否具備良好的把握市場機會和對經濟形式的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要選擇最佳的上市時機或作出上市與否的判斷，并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應的建議。5.財務顧問是否能提供長期的顧問服務而非僅僅顧及眼前利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長/提供完整/系統(tǒng)/長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應的財務顧問服務。

6.財務顧問是否具備向企業(yè)提供多種應對方案，為企業(yè)事先準備各種對策和安排。

7.收費是否合理，收費一般包括差旅費/策劃及代理費/以股權的形式支付的財務顧問費。

8.隨著經濟進一步發(fā)展,社會將需要越來越多的專門財務顧問公司，強化社會分工，提高工作效率。72上市企業(yè)中介機構的選擇4.財務顧問是否具備良好的把握市73七、如何選擇適合企業(yè)特點的資本73七、如何選擇適合企業(yè)特點的資本74可供中國企業(yè)選擇的全球主要市場中國企業(yè)境內市場深圳證券交易所中小企業(yè)板（主板的一部分）上海證券交易所主板中關村高新園區(qū)代辦轉讓市場境外市場香港聯(lián)合交易所主板和創(chuàng)業(yè)板（HKEX/GEM）新加坡交易所主板和自動報價板（SGX/SESDAQ）倫敦股票交易所（LSE/AIM）韓國證券交易所（KRX）美國股票市場（NYSE/NASDAQ）加拿大股票市場（TSX）澳大利亞股票交易所（ASX）74可供中國企業(yè)選擇的全球主要市場中國企業(yè)75

選擇市場考慮的因素？觀念：觀念一：選擇市場，還是選擇股東？觀念二：選擇市場是百年大計，還是五年計劃？

考慮的因素：1、企業(yè)的信息傳播半徑2、投資者對企業(yè)的認識度與持續(xù)的關注度;3、持續(xù)維持上市地位與持續(xù)交易的成本與費用;4、法律的適應度;5、產品市場與資本市場能否做到相得益彰75選擇市場考慮的因素？觀念：76香港市場：是本土市場還是境外市場？集資額過百億港元的企業(yè)發(fā)售情況排名企業(yè)名稱上市時集資額(億元)國際配售部份所占

1中國聯(lián)通股份43696%2中國移動(香港)32791%3中國人壽保險股份26783%4中國石油化工股份26795%5中國石油天然氣股份22395%6中銀香港(控股)20568%7中國平安保險(集團)股份14385%8中芯國際集成電路制造13980%9中國電信股份11895%10中海洋石油11085%11地鐵10851%12中國網(wǎng)通集團(香港)10174%(截至2005年2月28日止)76香港市場：是本土市場還是境外市場？集資額過百億港元的企業(yè)77

成交量差異，充分顯示企業(yè)信息傳播半徑77成交量差異，充分顯示企業(yè)信息傳播半徑78對企業(yè)而言，一個市場資金量大小，并不起決定性作用，關鍵在于資金背后的眾多持有人是否充分了解企業(yè)香港、倫敦兩地上市的內地企業(yè)的成交量比較(2004年)78對企業(yè)而言，一個市場資金量大小，并不起決定性作用，關鍵在79超過企業(yè)信息傳播半徑，較難維持持續(xù)的股票交易初始銷售將會有投資銀行的大力宣傳、推銷；上市后不再有投資銀行的推銷，中小企業(yè)也可能缺乏分析師的關注，將很難吸引新的投資者入場形成換手。中國企業(yè)在不同市場的換手率國內主板中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板納斯達克英國AIM4.04%4.62%0.22%0.05%2%1%無充足的換手率的股票，其資本市場的各種功能將大打折扣。79超過企業(yè)信息傳播半徑，較難維持持續(xù)的股票交易初始銷售將會80上市選擇：風險投資與企業(yè)具有相同目標嗎？高速增長和擴張成熟主意發(fā)展雛形FFF天使投資創(chuàng)業(yè)投資上市、兼并時間收入債務融資風險投資（戰(zhàn)略投資者）更關心上市后以最好的價格與最短的時間退出，而企業(yè)上市是百年大計；在上市選擇方面企業(yè)與風險投資者具有信息不對稱性，風險投資者比企業(yè)更了解資本市場80上市選擇：風險投資與企業(yè)具有相同目標嗎？高速增長和擴張成81中小企業(yè)需要關注的IPO的籌資成本費用類別中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達克英國AIM市場上市初費3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10萬-40萬人民幣20萬人民幣承銷費（籌資額的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保薦人費200萬元200-400萬港元100-200萬港元1500萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本（籌資額的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%15%-20%籌資成本與中介費用、發(fā)行定價方式有直接關系海外中介機構費用高，導致其更活躍，有動力要求企業(yè)到海外上市海外上市必須得吸引海外戰(zhàn)略投資者，成為籌資中最貴的成本81中小企業(yè)需要關注的IPO的籌資成本費用類別中小企業(yè)板香港82永遠需要支付的：維持上市地位的費用可預測費用中小企業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達克英國AIM上市月/年費0.6-3萬/年14-119萬港元/年10-20萬港元400萬人民幣/年28-400萬人民幣/年5-7萬元/年保薦人顧問費用雙方協(xié)定20萬元港元30萬港元800萬人民幣800人民幣100-150萬元法律顧問費用10萬60-100萬港元40-100萬港元200萬人民幣200萬人民幣100-150萬元會計師費用30-40萬100萬港元60-100萬港元150萬150萬150萬元信息披露費（含印刷、上網(wǎng)）12萬元30－50萬港元30-50萬港元50-100萬人民幣50-100萬人民幣50-100萬人民幣總計約60-100萬元人民幣224-389萬港元130-300萬港元約1600萬人民幣約1230-1600萬人民幣約400－600萬人民幣除了可估算的成本外，還有很多較難量化的成本：與境外投資者、監(jiān)管機構交流的成本，宣傳錯位的成本82永遠需要支付的：維持上市地位的費用可預測費用中小企業(yè)板香83無法回避的風險：法律與匯率法律環(huán)境同一，有效減少執(zhí)行兩套法律體系的風險與不便。人民幣相對美元、港幣升值具有長期趨勢，募集的巨額外幣資金如何保值。83無法回避的風險：法律與匯率法律環(huán)境同一，有效減少執(zhí)行兩套84思考：企業(yè)家如何選擇市場？中國資本市場是一個新興加轉軌的市場，持續(xù)市場化將是長期趨勢，企業(yè)家應有一個正確的認識？在紅籌股紛紛設法回歸A股的大趨勢下，企業(yè)如何規(guī)劃自己的上市計劃？是否與海外上市企業(yè)進行過充分地交流？是否有充足的信息？84思考：企業(yè)家如何選擇市場？中國資本市場是一個新興加轉軌的85八、改制上市中需注意的問題對改制上市過程中所可能遇到的困難和挫折有清晰的認識和充分的心理準備●慎重確定董事會秘書、財務總監(jiān)、證券事務代表、財務部經理的人選●挑選最適合的中介結構、配備一支良好的工作隊伍85八、改制上市中需注意的問題對改制上市過程中所可能遇到的困86謝謝！再見！86謝謝！再見！資本市場與企業(yè)IPO融資資本市場與企業(yè)IPO融資88主要內容一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市二、中國資本市場最新發(fā)展概況三、企業(yè)改制及上市總體概述四、企業(yè)改制及上市的條件與要求五、企業(yè)改制及上市的一般流程六、企業(yè)改制及上市中最新的審核動向和建議七、如何選擇適合企業(yè)特點的資本八、改制及上市中需注意的問題2主要內容一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市89一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市3一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市90國內企業(yè)案例:中興通訊與資本市場一起成長4國內企業(yè)案例:中興通訊與資本市場一起成長91現(xiàn)象觀察：資本市場與企業(yè)成長密不可分中國的海爾、萬科等公司，也是在發(fā)行上市后得到長足發(fā)展，成為國民經濟行業(yè)的排頭兵。海爾原是一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1993年公開發(fā)行股票時主營業(yè)務收入僅為6億多元，2006年時增長到了196.23億元，13年間增長了31.7倍5現(xiàn)象觀察：資本市場與企業(yè)成長密不可分中國的海爾、萬科等公司92美國公司的成長：大公司利用資本市場發(fā)展歷程公司名稱成立時間上市時間進入道瓊斯指數(shù)時間現(xiàn)市值（億美元）通用電氣1879189218963714杜邦180219221924416通用汽車190819161925187IBM1911191519351310克萊斯勒192519261929－柯達18811905193066固特異189819271930266美國公司的成長：大公司利用資本市場發(fā)展歷程公司名稱成立時間93國際經驗－經濟發(fā)展與資本市場的關系7國際經驗－經濟發(fā)展與資本市場的關系94中國實踐－我國上市公司區(qū)域分布情況

上市公司數(shù)量總市值（2006年底）市值所占比重上市公司密度

—每萬人擁有上市公司數(shù)東部地區(qū)9078,580,281,511,59582%1.96中部地區(qū)244836,152,260,7688%0.69西部地區(qū)281759,161,554,9397%0.78東北地區(qū)117350,707,584,9323%1.098中國實踐－我國上市公司區(qū)域分布情況上市公司數(shù)量總市值（95上海與深圳（2006上海GDP全國第一，深圳第四）全國平均證券化率為13.76萬億/20.94萬億=65.8%,上海和深圳分別達到117%和170%。9上海與深圳（2006上海GDP全國第一，深圳第四）全國平均96觀點一:構筑核心競爭力，離不開資本融資平臺資本市場多樣的融資手段與工具，可以滿足企業(yè)對資金特別是長期資金的需求；企業(yè)核心競爭力的打造，大量的研發(fā)投入、營銷體系建設都離不開長期資金10觀點一:構筑核心競爭力，離不開資本融資平臺資本市場多樣的97

觀點二：資本市場，改變企業(yè)做大做強模式伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大，形成大企業(yè)集中和壟斷的局勢。中國企業(yè)差距：中國入選世界500強的22家企業(yè)，其主要依靠資源相對壟斷帶來，目前尚無一家民營企業(yè)，即便像聯(lián)想、海爾這樣的國際知名品牌在排行榜上仍不見蹤影。排名在500強最后一位的加拿大飛機生產商龐巴迪的營業(yè)收入是148.8億美元。11觀點二：資本市場，改變企業(yè)做大做強模式伴隨著美國工98資本市場為企業(yè)提供了購并手段與工具形成購并的價格基礎：只有資本市場才能為企業(yè)定價，從而解決企業(yè)購并談判最關鍵的價格因素；放大購并能力：在資本市場上，企業(yè)可以用股權為支付手段，市值代替現(xiàn)金，最大程度地放大了企業(yè)的購并能力，“蛇吞象”成為可能；提供購并工具與手段：“80%的換股與20%的現(xiàn)金”的國際通行購并模式在中國成為可能。觀念轉變：企業(yè)“不是做大的而買大的”。12資本市場為企業(yè)提供了購并手段與工具形成購并的價992007中國公司主要國際購并中國公司購并對象購并金額中國鋁業(yè)力拓英國公司130億美元中國工商銀行南非標準銀行20%股權409.5億元(54.6億美元)國家電網(wǎng)菲律賓電網(wǎng)未來25年的經營權296億元(39.5億美元)中投公司美國黑石公司10%的股權30億美元國家開發(fā)銀行英國巴克萊銀行增發(fā)2億股(占總股本3.1%)217.5億元(29億美元)平安保險荷蘭比利時富通集團9501萬股(占總股本的4.18%)195億元(27億美元)中信證券美國貝爾斯登6%的股權75億元(10億美元)中國銀行新加坡飛機租賃公司9.65億美元中國移動巴基斯坦巴科泰爾公司88%的股權213億元(2.84美元)三花股份英維斯集團集團旗下蘭柯公司的四通換向閥門全球業(yè)務1600萬美元132007中國公司主要國際購并中國公司購并對象購并金額中國100

觀點三：打造百年老店，上市是必然選擇管理學家統(tǒng)計，現(xiàn)代企業(yè)的生命周期一般是30年左右。華人在世界各地辦的企業(yè)，其生命周期平均是14-21年；典型的跨國公司的生命周期是40-50年。高壽命的企業(yè)如德國的西門子公司已存在了150年，美國的杜邦公司已有將近200年的歷史14觀點三：打造百年老店，上市是必然選擇管理學101規(guī)范的公司治理，可以彌補民營企業(yè)的缺陷用人制度上“重內輕外”家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠近區(qū)別對待，重親輕遠集權不愿分權。傳內不傳外，職業(yè)經理人很難進入傳承也有誤區(qū)，子承父業(yè)，不管其子女能否勝任，也選擇了子女承業(yè)?，F(xiàn)代企業(yè)文化缺欠缺乏企業(yè)家精神的企業(yè)文化。企業(yè)成功某種程度上取決于：一種社會責任感、一種理性科學精神、一種道德觀、一種人文精神、一種對職責的恪守和一種真正意義上的企業(yè)家精神。缺乏民主決策的企業(yè)文化。一人專裁決策，在企業(yè)成長的初期有一定的好處，企業(yè)在較大規(guī)模時，特別在當今信息時代，市場千變萬化，家長或個人企業(yè)文化，已經不適應時代要求。家族企業(yè)資本約束大，風險較大產權結構和融資渠道單一。連帶責任風險大。中小企業(yè)、家族企業(yè)大多是融資企業(yè)，一般都是承擔無限責任。15規(guī)范的公司治理，可以彌補民營企業(yè)的缺陷用人制度上“重內102企業(yè)上市融資的總體戰(zhàn)略考慮——企業(yè)要不要上市融資？持續(xù)融資的平臺改善現(xiàn)金流量的狀況降低資金的成本持續(xù)高速發(fā)展的平臺：新擴建、不斷地并購提高行業(yè)競爭力提升品牌和知名度引入高級人才、技術、新產品等合作規(guī)范公司治理，降低管理風險引入國際戰(zhàn)略或產業(yè)投資者股權激勵股東股權變現(xiàn)與合理更替16企業(yè)上市融資的總體戰(zhàn)略考慮——企業(yè)要不要上市融資？持續(xù)融103

結論：企業(yè)上市，長期發(fā)展的必然選擇發(fā)行上市是所有立志于做大做好的企業(yè)家的唯一可取選擇任何公司組織都面臨著發(fā)行上市的公平機會和必然趨勢不敢進入資本市場的公司不是健康發(fā)展的公司不規(guī)劃發(fā)行上市的企業(yè)不是積極進取的企業(yè)不通過資本市場融資發(fā)展的企業(yè)家不是稱職的企業(yè)家不圖發(fā)行上市的董事高管不是合格的、積極進取的董事高管17結論：企業(yè)上市，長期發(fā)展的必然選擇發(fā)行上市是所有立志104二、中國資本市場最新發(fā)展概況18二、中國資本市場最新發(fā)展概況105市場概況(2008年6月10日)項目指標深市滬市深滬兩市上市數(shù)A股（只）7008401,540B股（只）5553108合計（只）7558931,648上市公司數(shù)（家）7138501,563市價總值A股（萬億元）3.8216.1419.96B股（億元）8127801,592合計（萬億元）3.9016.2220.12本年交易總成交金額（萬億元）5.1310.6315.76日均換手率(%)2.061.871.93平均市盈率272324投資者開戶數(shù)（億戶）0.720.761.4819市場概況(2008年6月10日)項目指標深市滬市深滬106中國成為全球最大的新興市場(下圖：2007年底市值總排名)排名交易所市值(萬億美元)排名交易所市值(萬億美元)1紐約證交所15.6511西班牙證交所1.782東京證交所4.3312印度國家證券交易所1.663泛歐交易所4.2213巴西圣保羅證交所1.374納斯達克4.0114澳大利亞證交所1.305倫敦證交所3.8515瑞士證交所1.276上海證交所3.6916OMX北歐交易所1.247香港交易所2.6517韓國交易所1.128多倫多證交所2.1918意大利證交所1.079法蘭克福證交所2.1119南非約翰內斯堡證券交易所0.8310孟買證券交易所1.8220深圳證交所0.78注：中國市場總市值4.47萬億美元，約30億人民幣，目前約為20萬人民幣20中國成為全球最大的新興市場(下圖：2007年底市107成交量顯示出新興市場活力(2007年各交易所成交量排名)排名交易所交易金額(萬億美元)排名交易所交易金額(萬億美元)1紐約297上海4.072納斯達克158西班牙2.973倫敦109意大利2.314東京6.4710香港2.135泛歐5.6411深圳2.16法蘭克福4.3212韓國2.01注：2007年，兩個市場合計交易量6.17萬億美元。21成交量顯示出新興市場活力(2007年各交易所成交量排名)1082007年IPO市場規(guī)模2007年最大的五家IPO公司的融資情況公司名稱國別IPO金額

(人民幣)中國石油中國668億元中國神華中國666億元建設銀行中國580億元VTB銀行俄羅斯558億元黑石美國280億元222007年IPO市場規(guī)模2007年最大的五家IPO公司的109三、企業(yè)改制上市總體概述23三、企業(yè)改制上市總體概述110

企業(yè)改制上市業(yè)務總體概述

首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票,以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段

上市業(yè)務申報材料涉及的財務審計及相關鑒證報告書24企業(yè)改制上市業(yè)務總體概述首次公開募股（Init111

企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段

盡職調查報告（項目建議書）股份制改制審計報告股份公司設立驗資報告股份公司運行期間的審計申報材料反饋意見回復募集資金到位驗資報告25企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段盡職調查報告（項112

申報材料涉及的財務審計及相關鑒證報告書三年一期審計報告內部控制鑒證報告稅務鑒證報告財務報表差異鑒證報告非經常性損益和凈資產收益率審核報告其他專項報告股本復核報告（如有）盈利預測審核報告（如有）關聯(lián)交易專項審核（如有）其他專項報告26申報材料涉及的財務審計及相關鑒證報告書三年一期審計113四、企業(yè)改制上市的條件與要求27四、企業(yè)改制上市的條件與要求114整體要求財務方面經營、業(yè)務、架構方面獨立性方面持續(xù)經營能力方面禁止性要求條件與要求28整體要求條件與要求115整體要求主要從原則性方面對企業(yè)提出要求，對于中介機構的專業(yè)判斷提出了更高的要求。主要內容是：1、資產質量良好、資產負債結構合理、盈利能力較強、現(xiàn)金流量正常；2、內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告；3、遵守會計準則，無保留意見審計報告；4、關聯(lián)交易公允并恰當披露；5、依法納稅，經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。29整體要求主要從原則性方面對企業(yè)提出要求，對于中介機構的專116財務方面（創(chuàng)業(yè)板）財務指標方面，規(guī)定給出了硬性指標，這也基本與國際上主板要求接近。（一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；

（二）發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元；

（三）最近一期末不存在未彌補虧損；

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。30財務方面（創(chuàng)業(yè)板）財務指標方面，規(guī)定給出了硬性指標，這也117財務方面（中小板）1、最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。2、公司近3年內無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。3、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。4、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。5、發(fā)行前1年末，無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產占總資產中的比例不低于30%（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。6、具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的30%。7、除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產按最近一期期末經審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算）。31財務方面（中小板）1、最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付118經營、業(yè)務、架構方面主要內容：1、最近3年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；2、最近3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；3、最近3年實際控制人沒有發(fā)生變更；4、生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。關于實際控制人3年保持不變主要參照了國際通行做法，對于董事、高級管理人員，通常理解不超過1/3的變動