股權(quán)合作協(xié)議書

1、股東合伙合同書甲方（隱名股東）：身份證號碼：乙方（顯名股東）：身份證號碼：甲方投資成立 公司（如下簡稱公司），乙方作為顯名股東，是公司工商登記的名義上的出資人。為了明確雙方的權(quán) 利義務(wù)，達到合同如下：一、出資來源1、甲方作為公司的唯一實際出資人，擁有所有對公司的投資權(quán) 利和所有權(quán)，為公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人，對公 司對外經(jīng)營行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險對外承當責(zé)任，同步絕對自主地享有 對公司的利潤分派權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。2、乙方作為公司名義上的出資人，沒有實際出資，承認在公司 驗資報告中的資金及公司經(jīng)營過程中所有投入的資金屬于甲方所有， 乙方對公司的利潤分派不享有任何分派權(quán)、支配權(quán)和所有

2、權(quán)。3、乙方持有的公司的出資資金均來源于甲方。乙方?jīng)]有對公司 實際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r資本金。二、公司具體經(jīng)營事務(wù)的管理、決策1、甲方作為公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人，對 該公司的所有經(jīng)營事務(wù)，享有管理、控制和最后決策的權(quán)利。甲方具 體負責(zé)公司的各項經(jīng)營事務(wù)，并實際行使出資人各項權(quán)利，掌管公司 的多種印鑒。甲方保證公司的經(jīng)營符合國家法律、法規(guī)及政策的規(guī)定， 依法納稅及履行其他應(yīng)盡義務(wù)。2、乙方作為公司的顯名出資人，不負責(zé)公司的具體經(jīng)營事務(wù)。 公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的法律責(zé)任與乙方無關(guān)，因公司經(jīng)營活動導(dǎo)致乙 方的經(jīng)濟損失由甲方承當。三、甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù)1、甲方權(quán)利、義

3、務(wù)1.1甲方享有公司中乙方名義下的各項出資人權(quán)利，涉及但不限 于公司的經(jīng)營決策權(quán)利和利潤分派權(quán)利。1.2甲方有權(quán)隨時根據(jù)公司的經(jīng)營狀況隨時調(diào)節(jié)公司，涉及但不 限于合并重組、分立、解散、清算等事宜。1.3甲方有權(quán)自己或派專人掌管公司的公章、財務(wù)印鑒、財務(wù)賬 冊等。1.4在覺得乙方不能誠實履行受托義務(wù)時，有權(quán)隨時依法解除對 乙方的委托，并有權(quán)規(guī)定乙方將所持的顯名股東權(quán)無條件的過戶至甲 方或甲方指定的第三人。1.5甲方有義務(wù)完畢對公司的出資，保證資本金到位。1.6甲方對公司的經(jīng)營風(fēng)險和投資風(fēng)險獨立承當責(zé)任。1.7甲方應(yīng)當保證公司各項經(jīng)營行為的合法性，以實際控制人身 份對公司對外的各項經(jīng)營事務(wù)承當最后

4、法律責(zé)任。1.8甲方實際負責(zé)公司對外與各法律主體，涉及法人及自然人的交往，同步實際負責(zé)對公司的內(nèi)部人員的聘任和解雇事宜。2、乙方權(quán)利義務(wù)2.1乙方有權(quán)規(guī)定甲方合法經(jīng)營，不得因甲方非法經(jīng)營導(dǎo)致乙方 承當責(zé)任，有權(quán)回絕甲方規(guī)定簽訂違法文獻。2.2乙方在按照甲方規(guī)定行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費用，有權(quán) 規(guī)定甲方承當。2.3乙方不承當公司的投資風(fēng)險，也不承當公司的法律風(fēng)險。如 對外因甲方行為導(dǎo)致公司的顯名股東即乙方需要承當責(zé)任或者導(dǎo)致 損失的，應(yīng)當由甲方承當，如乙方實際發(fā)生損失，可以向甲方追償。2.4乙方擔(dān)任公司法定代表人期間，如對外甲方行為導(dǎo)致公司法 定代表人即乙方須承當責(zé)任或者導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)當由甲方

5、承當，如乙 方實際發(fā)生損失，可以向甲方追償。2.5乙方完全承認甲方的隱名出資人、實際投資人、實際控制人 身份。2.6乙方不享有和不參與公司的利潤分派，乙方也不在公司領(lǐng)取 工資、獎金，與公司不發(fā)生勞動合同關(guān)系。2.7乙方不參與公司的具體經(jīng)營決策事務(wù)，不參與該公司管理。2.8乙方不得對外宣稱自己為公司的實際出資人，未經(jīng)甲方批準， 不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。乙方不得運用公司顯名出資人 身份對外牟取私利，不得運用該身份從事對該公司存在任何競爭性或 者損害性的行為。2.9未經(jīng)甲方書面批準，乙方不得擅自進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者施加 其他財產(chǎn)承當。2.10因乙方自身債務(wù)或者其他行為，導(dǎo)致乙方公司被查封、凍

6、 結(jié)、拍賣、變賣或者轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)向乙方追討所有損失。2.11乙方應(yīng)當積極維護公司的商譽以及甲方名譽，不得作出任 何對外也許詆毀和損害公司商譽以及甲方名譽的行為。2.12服從甲方實際出資人的安排。2.13乙方擔(dān)任負責(zé)人期間，未由甲方授權(quán)或者批準情形下，不 得擅自以公司名義對外簽訂任何文獻，不得對外以公司名義作出任何 行使的承諾或者擔(dān)保。如因乙方上述行為導(dǎo)致公司損失的，甲方以及 公司均有權(quán)向乙方規(guī)定補償。四、合同終結(jié)以及違約責(zé)任1、合同終結(jié)本合同因下述因素終結(jié)：公司解散、清算、注銷、吊銷的終結(jié)情形；甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的；合同任何一方規(guī)定終結(jié)或者解除合同的；其他合同終結(jié)的法定情形發(fā)生的。2、合同終結(jié)后，需要將乙方顯名出資人持有的資產(chǎn)，應(yīng)當重新 由甲方隱名出資人持有或者指定別人持有。3、如本合同由任何一方提出解除或者終結(jié)的，本合同應(yīng)當解除 或終結(jié)。如因一方重大違約導(dǎo)致對方損害的，損害方有權(quán)規(guī)定損害補五、保密義務(wù)合同雙方對上述出資行為均負有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄 露本合同的任何內(nèi)容。六、爭議解決本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共 和國法律的管轄。因執(zhí)行本合同而發(fā)生的爭議，雙方可協(xié)商解決，協(xié) 商不成的，可向甲方所在地人民法院起訴解決。七、合同變更本合同的修改、補充須經(jīng)雙方協(xié)商后以書面形式簽訂補充合同