企業(yè)上市架構(gòu)內(nèi)資企業(yè)如何變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)

1、企業(yè)上市架構(gòu)內(nèi)資企業(yè)如何變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)?某些國內(nèi)大型企業(yè)，境內(nèi)子企業(yè)實體較多，經(jīng)營發(fā)展到一定程度后，就 開始為以后的上市做準(zhǔn)備一調(diào)整企業(yè)架構(gòu)，出于整合境外優(yōu)質(zhì)資源的目 的，很多公司會設(shè)立境外子公司，內(nèi)外配合，將企業(yè)發(fā)展推上新臺階。 再加之境外融資或境外上市目的，企業(yè)往往會選擇搭建VIE架構(gòu)，使得 錢進(jìn)來。但是VIE并不能滿足所有公司的需求，如果HK公司想要收購境內(nèi)經(jīng)營 實體（內(nèi)資公司），VIE架構(gòu)是辦不到的。根據(jù)商務(wù)部、國務(wù)院國有資 產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券 監(jiān)督管理委員會以及國家外匯管理局六部委聯(lián)合印發(fā)的關(guān)于外國投資 者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（商務(wù)部等六部

2、委令2006年第10號）：境 內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待 遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企 業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外。將內(nèi)資公司變?yōu)橹型夂腺Y的原因可以有很多，下面回答幾個有關(guān)中外合 資企業(yè)設(shè)立的問題。1、主管部門及備案管理。外商投資企業(yè)在設(shè)立時，有些項目屬于商務(wù)部門管理，有些項目需要備 案管理。（1）實行審批管理的項目外商投資準(zhǔn)入特別管理措施范圍內(nèi)的投資，對于涉及外商投資產(chǎn)業(yè) 指導(dǎo)目錄限制類和禁止類。鼓勵類中有股權(quán)要求、高管要求的領(lǐng)域

3、，不論金額大小或投資方式（新 設(shè)、并購）均將繼續(xù)實行審批管理。外國投資者并購境內(nèi)非外商投資企業(yè)，適用關(guān)于外國投資者并購境 內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（商務(wù)部等六部委令2006年第10號），其中涉及上 市公司的，適用外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法。實行備案管理的目的不涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的實行備案管理。外國投資者并購境內(nèi)非外商投資者企業(yè)完成后，外商投資企業(yè)發(fā)生變 更事項，如不涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的，實行備案管理。針對外商投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公 司這一特殊類型，外國投資者可僅在其持股比例變化累計超過5%或控 股地位（相對）發(fā)生變化時，就投資者基本信息或股份變更事項實行備 案管理。中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)以及外商投資的股份有限公司。投資類 外商投資企業(yè)（包括投資性公司、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）視同外國投資者，實 行備案管理。港澳臺地區(qū)投資者投資不涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的，實 行備案管理。2、中外合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)中外合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)不是股東會，而是董事會。中外合資經(jīng) 營企業(yè)法實施條例第三十條規(guī)定：董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī) 構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。3、中外合資企業(yè)中方和外方股東認(rèn)繳的注冊資本分別匯入什么賬戶中方股東認(rèn)繳的注冊資本應(yīng)該