集團公司外派董事管理制度

1、機密哈藥集團有限公司外派董事管理制度北京新華信管理顧問有限公司2004年4月 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 第一章總則 1 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 1 HYPERLINK l bookmark8 o Current Document 第三章聘任 3 HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 第四章工作方式、內(nèi)容和報告 4 HYPERLINK l bookmark12 o Current Doc

2、ument 第五章考核和薪酬 6 HYPERLINK l bookmark14 o Current Document 第六章解聘、辭職和離任 6 HYPERLINK l bookmark16 o Current Document 第七章附則 8 HYPERLINK l bookmark18 o Current Document 附一：哈藥集團公司外派董事任命書 9附表二：哈藥集團公司董事會決策議案審核表 10附表三：哈藥集團公司外派董事工作報表 11 HYPERLINK l bookmark20 o Current Document 附四：哈藥集團公司外派董事解聘書 12外派董事管理制度第一章

3、總則第一條為建立和完善哈藥集團法人治理機制，科學(xué)有效地管理外派董事，根據(jù)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)法律法規(guī)和哈藥集團章程，制 定本制度。第二條外派董事是指哈藥集團公司對外投資時，由哈藥集團公司提名并代表哈藥集團公司在被投資企業(yè)出任董事的員工。第三條外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位的外派董 事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。第四條 外派董事按照是否在哈藥集團公司兼任經(jīng)營管理職位分為專職 董事和非專職董事。專職董事是指在哈藥集團不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事， 非專職董事是指在哈藥集團兼

4、任經(jīng)營管理職位的外派董事。第五條本制度中，除特殊注明之外，“集團”是指哈藥集團，“集團公司”是指哈藥集團有限公司，“權(quán)屬公司”是指哈藥集團有限公司擁有實際控制權(quán)的 對外投資企業(yè)。第二章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第六條集團公司的外派董事是集團公司對權(quán)屬公司進(jìn)行管理的受托者，應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派董事的職責(zé)包括：代表集團公司對權(quán)屬公司進(jìn)行科學(xué)有效管理， 及時向集團公司匯 報權(quán)屬公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應(yīng)的改善 建議；參與制定權(quán)屬公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重 要管理決議；指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營層實施權(quán)屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、 投資方案和其他重要管理決議；參與制定權(quán)屬公司

5、組織結(jié)構(gòu)方案；代表集團公司提出權(quán)屬公司總經(jīng)理候選人；對權(quán)屬公司經(jīng)營班子成員的任職資格進(jìn)行審議和表決；參與制定權(quán)屬公司基本管理制度，并監(jiān)督實施；集團公司賦予的其他職責(zé)。第七條外派董事在履行職責(zé)時，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派董事的權(quán)利包括：獲知權(quán)屬公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；獲知集團公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；列席集團公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；出席權(quán)屬公司的董事會的權(quán)利；在權(quán)屬公司董事會上對所議事項進(jìn)行表決的權(quán)利；提議召開權(quán)屬公司臨時董事會的權(quán)利；提出權(quán)屬公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；集團公司賦予的其他權(quán)利。第八條外派董事在履行職責(zé)時，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派董事的

6、基本義務(wù)包括：遵守集團公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)集團公司利益，不得利 用董事的職權(quán)為自己謀取私利；不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占集團公 司的財產(chǎn)；不得泄露集團公司秘密；作為集團公司的產(chǎn)權(quán)代表在權(quán)屬公司董事會進(jìn)行表決時， 要慎審 行使表決權(quán)，不得損害集團公司利益；外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第三章聘任第九條 集團公司在選派和任命外派董事時，要遵循“程序規(guī)范”、“標(biāo)準(zhǔn) 透明”、“用人唯賢”等用人原則。第十條 外派董事的基本任職資格包括：根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格；承認(rèn)并信守集團公司章程，承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度忠實、誠信、勤勉地履行

7、職責(zé)；具備現(xiàn)代公司治理的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；具備所任職權(quán)屬公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識；具備較高的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題 解決能力、表達(dá)能力等；年富力強，有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；第十一條外派董事的選拔和任命流程如下：集團公司董事會根據(jù)權(quán)屬公司的實際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計劃；人力資源部根據(jù)外派董事需求計劃組織初步選拔， 根據(jù)初步選拔結(jié)果提出外派董事候選人名單(2-3人)；人事分管副總裁對外派董事候選人名單進(jìn)行審議，并提出意見；總裁對外派董事候選人名單進(jìn)行審核，必要時召

8、集總裁辦公會進(jìn)行審議，并提出外派董事提名議案(1人)；集團公司董事會對總裁(總裁辦公會)審議通過的外派董事提名議案進(jìn)行審核，并形成集團公司的決議；集團公司董事會董事長根據(jù)董事會決議，在權(quán)屬公司股東大會上對外派董事提名議案進(jìn)行表決；外派董事提名議案經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過之后， 由董事 會董事長簽發(fā)外派董事任命書(參看附一哈藥集團公司外派董事任命書);外派董事收到外派董事任命書之后前往權(quán)屬公司就職。第十二條 外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。第十三條 外派董事應(yīng)該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責(zé)，專職董事最多可以同時在不超出 3家權(quán)屬公司擔(dān)任外派董事，兼職董事最多可以同 時

9、在不超出2家權(quán)屬公司擔(dān)任外派董事。第四章工作方式、內(nèi)容和報告第十四條兼職外派董事的日常辦公地點在集團公司。第十五條 專職外派董事的日常辦公地點根據(jù)實際情況來確定， 既可以在集 團公司辦公，也可以在權(quán)屬公司辦公。第十六條外派董事如果在集團公司辦公，應(yīng)該遵守集團公司的日常管理制 度，如果在權(quán)屬公司辦公，應(yīng)該遵守權(quán)屬公司的日常管理制度。第十七條外派董事應(yīng)該按照權(quán)屬公司董事會會議通知準(zhǔn)時出席董事會，如 果由于客觀因素不能出席董事會，應(yīng)該以書面形式委托集團公司其他外派董事代 為投票，并及時向集團公司匯報。第十八條 外派董事在出席權(quán)屬公司董事會之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作， 包括：主動向權(quán)屬公司其他董事、經(jīng)

10、營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會 議題的相關(guān)信息；對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進(jìn)行內(nèi)部溝通， 并 在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫權(quán)屬公司決 策議案審核表(參看附表二權(quán)屬公司董事會決策議案審核表)， 并及時地轉(zhuǎn)交給集團公司相關(guān)職能部門；外派董事應(yīng)該大力配合集團公司職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審核的議題進(jìn)行審議和決策，必要時列席集團公司總裁辦公會和董事 會會議。第十九條外派董事根據(jù)集團公司的決議，代表集團公司在權(quán)屬公司董事會 上進(jìn)行表決，并及時把表決結(jié)果向集團公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報。第二十條 外派董事在權(quán)屬公司董事會進(jìn)行表決時，必須遵循集團公司

11、的決 議。第二十一條 外派董事在權(quán)屬公司董事會閉會期間的主要工作內(nèi)容包括：研究權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報告；了解權(quán)屬公司管理現(xiàn)狀，向權(quán)屬公司提交管理改善建議報告，并 及時反饋到集團公司；指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議；配合集團公司相關(guān)部門對權(quán)屬公司的各項管理。第二十二條 集團公司外派董事實行工作匯報制度，具體安排如下：外派執(zhí)行董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進(jìn)行匯報；外派專職董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進(jìn)行匯報；外派兼職董事和外派非執(zhí)行董事每季度匯報一次， 通過列席總裁 辦公會進(jìn)行匯報；對重大事項，根據(jù)實際情況進(jìn)行不定期匯報，既可以是

12、單獨對總 裁進(jìn)行匯報，也可以列席總裁辦公會進(jìn)行匯報；第二十三條 外派董事工作匯報的主要內(nèi)容包括：匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績；匯報期內(nèi)權(quán)屬公司的重要決策及其實施情況；匯報期內(nèi)權(quán)屬公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題；集團公司要求權(quán)屬公司執(zhí)行管理制度的實施情況；本人對權(quán)屬公司改進(jìn)經(jīng)營管理的各項建議；集團公司所要求的其他匯報內(nèi)容。第二十四條外派董事列席集團公司董事會進(jìn)行年度述職報告,年度述職報告是對外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第二十五條 外派董事工作匯報既要按要求進(jìn)行當(dāng)面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表(參看附表三哈藥集團公司外派董事工作報 表)是對外派董事進(jìn)行考核的重要

13、依據(jù)。第五章考核和薪酬第二十六條 集團公司對外派董事實施定期考核，詳細(xì)的考核辦法詳見哈藥集團公司員工考核管理辦法和哈藥集團員工考核標(biāo)準(zhǔn) 。第二十七條 集團公司實施外派董事補貼制度，外派執(zhí)行董事補貼標(biāo)準(zhǔn)可 以由權(quán)屬公司發(fā)放，也可以由集團公司發(fā)放，其他外派董事補貼由集團公司發(fā)放， 在集團公司管理費用列支。第二十八條 外派董事補貼標(biāo)準(zhǔn)如下：如果外派執(zhí)行董事的補貼由權(quán)屬公司發(fā)放，其標(biāo)準(zhǔn)由權(quán)屬公司提 出，集團公司審核通過后執(zhí)行；其他外派董事年度補貼標(biāo)準(zhǔn)為 XXXXE,同時兼任多家公司的外 派董事每增加一家公司年度補貼增加 XXXXE o第二十九條 外派董事補貼在董事任期滿整年時以現(xiàn)金形式發(fā)放。第三十條

14、任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度 進(jìn)行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期的補貼。第六章解聘、辭職和離任第三十一條 外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的權(quán)屬公司根據(jù) 公司章程確定。第三十二條 外派董事如果不能勝任工作，集團公司應(yīng)該及時予以解聘。第三十三條 外派董事解聘方案由集團公司人力資源部提出，報集團公司 總裁辦公會和董事會審核通過，提交集團公司股東大會審批，具體的流程如下：人力資源部根據(jù)外派董事工作表現(xiàn)和考核結(jié)果， 對于不能勝任工 作需要的外派董事提出解聘方案；人事分管副總裁對外派董事解聘方案進(jìn)行審議，并提出意見；總裁辦公會對外派董事解聘方案進(jìn)行審議，并提出集團公司

15、關(guān)于 外派董事解聘議案；集團公司董事會對外派董事解聘議案進(jìn)行審核，并形成集團公司 關(guān)于外派董事解聘的決議；集團公司董事會董事長根據(jù)董事會決議，在權(quán)屬公司股東大會上 對外派董事解聘決議進(jìn)行表決；外派董事解聘決議經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發(fā)外派董事解聘書(參看附四哈藥集團公司外派董 事解聘書);第三十四條 外派董事在任期內(nèi)可以提出辭職， 但是辭職方案須經(jīng)集團公 司審核通過之后提交權(quán)屬公司股東大會審批，具體流程如下：外派董事提出辭職方案；集團公司人力資源部對外派董事辭職原因進(jìn)行調(diào)查，并提出專業(yè) 意見；集團公司人力資源分管副總裁審閱辭職方案，并出示意見；集團公司總裁辦公會審議辭職方案，并出示意見集團公司董事會審議辭職方案，并形成集團公司關(guān)于辭職方案的 決議；集團公司董事會董事長根據(jù)集團公司決議在權(quán)屬公司股東大會 上進(jìn)行表決。第三十五條 外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。第三十六條 外派董事離任時，由審計監(jiān)察部對其進(jìn)行離任審計。第三十七條 外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他 遺留問題全部移交。第七章附則第三十八條本制度由集團公司人力資源部起草和修訂，由集團公司總裁（辦公會）審議，集團公司董事會審批后發(fā)布。第三十九條本制度自發(fā)布之日起施行。第四十條 本制度由哈藥集團公司人力資源部負(fù)責(zé)解釋。附一：哈藥