第 講 公司治理與公司管理的系統(tǒng)分析ppt課件

1、公司治理與公司管理的系統(tǒng)分析與制度安排山東大學教授 徐向藝博士一、公司治理與公司管理的簡單講解一、公司治理與公司管理的簡單講解組織中只需存在委托代理問題及不完全合約，公司治理就必然產(chǎn)生。奧利弗哈特在一文中提出了公司治理實際的分析框架。他以為，只需以下兩個條件存在，公司治理問題就必然產(chǎn)生。第一個條件是代理問題，確切地說就是組織成員之間存在利益沖突；第二個條件是，買賣費用之大使代理問題不能夠經(jīng)過合約處理。由此可以看出，哈特將代理問題和合約的不完全性作為公司治理存在的條件和根底。 1.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單講解科克倫和沃特克對公司治理根本問題的解釋。科克倫和沃特克在一文中指出：

2、“公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關者的相互作用中產(chǎn)生的詳細問題。構成公司治理問題的中心是：1誰從公司決策層高層管理者的行動中受害；2誰應該從公司決策層高層管理者的行動中受害？當在是什么和應該是什么之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。 1.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單講解柯倫。梅耶將公司治了解釋為一種制度安排。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶在他的一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和效力于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員鼓勵方案的一切東西。公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份一切權和控制權相分別而產(chǎn)生。斯坦福大學

3、的錢穎一教授也支持制度安排的觀念。1.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單講解國內(nèi)學者的觀念吳敬璉教授以為，“所謂公司治理構造，是指由一切者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織構造。在這種構造中，上述三者之間構成一定的制衡關系。經(jīng)過這一構造，一切者將本人的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會指點下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內(nèi)運營企業(yè)。1.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單講解本人的觀念公司治理有廣義和狹義之分：廣義的公司治理包括公司組織變革、產(chǎn)權安排和治理構造三個層

4、次，狹義的公司治理僅包括公司治理構造。公司治理是指在公司組織變革及產(chǎn)權構造調整過程中公司關系人一切者股東、運營者董事與經(jīng)理、勞動者員工、其他利益相關者客戶、債務人等之間權益及利益關系的制度安排。1.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單講解傳統(tǒng)的觀念現(xiàn)代運營管理實際之父法約爾，在1916年出版的一書中初次指出：“管理活動，指的是方案、組織、指揮、協(xié)調、控制。 美國管理學家哈羅德孔茨，在1955年出版的中說：“管理是一門科學，還是一種手段，還是一種藝術。芮明杰1999以為，管理是對組織的資源進展有效整合以達成組織既定目的與責任的動態(tài)發(fā)明性活動，其中心是對現(xiàn)實資源的有效整合。我們可以以為，管

5、理就是對企業(yè)消費運營活動進展方案、組織、指揮、協(xié)調、控制和創(chuàng)新等一系列活動的總稱。1.2 公司管理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單講解高層管理：戰(zhàn)略管理中層管理：執(zhí)行管理基層管理：作業(yè)管理人力資源開發(fā)與利用消費控制與現(xiàn)場管理市場開發(fā)與營銷管理會計與財務管理公司管理的現(xiàn)代實際模型二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)絡二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)絡2.1公司治理與公司管理的區(qū)別特征公司治理公司管理目標實現(xiàn)相關利益主體責權利的平衡實現(xiàn)公司的既定目標導向戰(zhàn)略導向，規(guī)定公司的基本框架，確保管理處于正確的軌道上任務導向，通過具體的管理操作完成公司任務中心公司外部公司內(nèi)部實施基礎內(nèi)外部的顯性、隱性契約和市

6、場機制行政權威關系實施手段內(nèi)部治理結構、外部治理機制、激勵約束機制計劃、組織、領導、控制、協(xié)調政府的作用政府通過制定相關法律、法規(guī)發(fā)揮重要作用政府基本不干預具體管理過程資本結構反映股東、債權人的相對地位反映公司的財務狀況股本結構體現(xiàn)各股東的相對地位反映所有者構成及對管理的影響二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)絡2.2公司治理與公司管理的聯(lián)絡1、經(jīng)理人員行使決策 權和控制權2、公司運營管理戰(zhàn)略管理1、確定公司目的2、界定經(jīng)理人員的責權益3、有效的監(jiān)視公司治理公司管理公司的運轉二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)絡2.3公司治理和公司管理組成企業(yè)系統(tǒng)的兩個層次公司治理方式公司治理構造市場機制公司管理方式

7、中間管理層作業(yè)管理層戰(zhàn)略管理層股東、其它利益相關者群體監(jiān)事會董事會總經(jīng)理二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)絡2.4公司治理和公司管理的系統(tǒng)整合模型公司外部環(huán)境系統(tǒng)公司管理系統(tǒng)公司治理系統(tǒng)企業(yè)組織構造與管理系統(tǒng)鼓勵約束機 制企業(yè)文化價值系統(tǒng)企業(yè)戰(zhàn)略管理系統(tǒng)外部治理機 制內(nèi)部治理機 制公司信息網(wǎng)絡公司管理運作過程高效率和高效益公司管理經(jīng)濟、技術和社會的評價目的三、公司治理的第一個層次：組織變化三、公司治理的第一個層次：組織變化現(xiàn)代企業(yè)制度中的“現(xiàn)代一詞具有的雙重含義：一是針對歷史上的自然企業(yè)制度而言的；二是針對我國傳統(tǒng)的、僵化的國有企業(yè)制度而言的。所以，現(xiàn)代企業(yè)制度是指符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟和社會化大消費

8、要求并與特定的社會制度和經(jīng)濟制度相聯(lián)絡的企業(yè)組織形狀、產(chǎn)權安排和治理構造。3.1現(xiàn)代企業(yè)制度的重新解釋三、公司治理的第一個層次：組織變化3.2 公司組織類型公司獨資公司股份公司無限責任公司有限責任公司股份兩合公司股份兩合公司現(xiàn)代企業(yè)制度的典型組織方式是有限責任公司和股份四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權安排四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權安排4.1產(chǎn)權有廣義和狹義之分廣義的產(chǎn)權包括財富權和行為權；狹義的產(chǎn)權即財富權，是指有關經(jīng)濟主體在可增殖的資本上擁有的一種財富權益，即占有、運用、處分、收益的權益。四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權安排4.2 古典一切權的特征歸屬權能全面權能自然人權能四、公司治理的第二

9、個層次：產(chǎn)權安排4.3如今產(chǎn)權的特征最終產(chǎn)權構造具有多元性法人產(chǎn)權具有獨立性法人產(chǎn)權代理具有社會性和專業(yè)性四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權安排4.4古典一切權與如今產(chǎn)權的區(qū)別占有權與所得權強調重心的不同人與物的關系與人與人的關系的區(qū)別五、公司治理的第三個層次：法人治理構造五、公司治理的第三個層次：法人治理構造5.1現(xiàn)代企業(yè)治理方式是采取法人治理構造 所謂法人治理構造是指在公司法人中結合并規(guī)范一切者股東、支配者董事和經(jīng)理、監(jiān)視者監(jiān)事等相互權益和利益關系的制度安排。五、公司治理的第三個層次：法人治理構造5.2現(xiàn)代公司委托代理關系與代理關系 委托代理關系被定義為一種契約。在這種契約下，一個或一些人委托

10、人授權另一個或另一些人代理人為他們的利益而從事某項活動，其中包括代理人某些決策權益。 由于公司 代理人的目的函數(shù)并不從事和委托人相一致，因此出現(xiàn)了所謂代理本錢問題。委托人為了減少其代理本錢，那么需求另外的監(jiān)視人員施以監(jiān)視職能。這樣實踐上就構成了三個層次的代理關系。在現(xiàn)代公司實際中：五、公司治理的第三個層次：法人治理構造5.3現(xiàn)代企業(yè)治理構造的三個層次：委托代理關系股東董事董事經(jīng)理股東監(jiān)事五、公司治理的第三個層次：法人治理構造5.4對代理人的鼓勵機制年薪制股票或股票期權事業(yè)性鼓勵五、公司治理的第三個層次：法人治理構造5.5對代理人的監(jiān)視機制內(nèi)部監(jiān)事外部監(jiān)視市場監(jiān)視六、公司董事權益、義務與法律責任

11、六、公司董事權益、義務與法律責任董事的法律位置董事由股東大會選舉產(chǎn)生，并由選舉產(chǎn)生的全體董事組成董事會。董事的權益通常是經(jīng)過董事會以集體合議制的方式行使，而不是由董事各自分別行使。6.1董事的角色定位六、公司董事權益、義務與法律責任關于公司董事法律位置的幾種觀念受托人說代理關系說代理與信托兼有說特殊關系說6.1董事的角色定位六、公司董事權益、義務與法律責任公司董事的任職資歷與選聘任職資歷應留意兩點：一是董事必備的素質才干如業(yè)務素質、法律素質、管理才干與知識才干等；二是董事能否與公司存在利益沖突。董事資歷有消極資歷規(guī)定和積極資歷規(guī)定。6.1董事的角色定位六、公司董事權益、義務與法律責任關于董事的

12、類別普通董事外部董事獨立董事6.1董事的角色定位六、公司董事權益、義務與法律責任董事的權益出席權表決權選舉權與被選舉權召開暫時股東大會提議權報酬懇求權懇求賠償權監(jiān)視權行使董事會權章程式董事會賦予的其他權益6.2董事的權益與義務六、公司董事權益、義務與法律責任董事義務兩類義務方式在法律上、義務是當事人“必需做或“不得做的各種行為?！氨匦枳龅男袨?，我們稱之為留意義務；“不得做的行為，我們稱之為謹慎義務。6.2董事的權益與義務六、公司董事權益、義務與法律責任董事義務“利益沖突公司是法人，董事是主體，但公司的一些活動要靠董事、經(jīng)理及其他高級管理人員而為，即方式代理關系，但代理結果歸于公司，由此產(chǎn)生的問

13、題經(jīng)濟學上，法律上稱之為“利益沖突。6.2董事的權益與義務六、公司董事權益、義務與法律責任董事義務忠實義務公司法規(guī)定的代理人對公司負有忠實義務的目的就是：預防代理問題的發(fā)生，或代理問題出現(xiàn)時公司可以清查他們的責任。忠實義務就是要求董事、經(jīng)理及其他高級管理人員在運營公司業(yè)務時，其本身利益與公司利益一旦發(fā)生沖突，他們必需以公司的最正確利益為重，不得將本身的利益置于公司的利益之上。6.2董事的權益與義務六、公司董事權益、義務與法律責任董事義務忠實義務的認定忠實履行公司職務維護公司的全體股東利益不得利用職權謀私或損害公司利益不得走漏商業(yè)同業(yè)競爭問題內(nèi)幕買賣與高管人員持股問題關聯(lián)買賣問題6.2董事的權益與義務六、公司董事權益、義務與法律責任董事義務留意義務就是沒有利益沖突的場所