股份代持協(xié)議書

1、股份代持協(xié)議書身份證號碼:家庭住址：_ 公司（以下簡稱“目標公司”），根據(jù) 中國法律合法設立并存續(xù)；公 司注冊資本人民幣萬元?，F(xiàn)甲方實際出資人民幣_ 萬元，占公司注冊資本的 % %；基于以上條款所述，甲、乙雙方本著平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，在中華人民共 和國的相關法律規(guī)定范圍框架下，雙方就甲方委托乙方代為持有上述目標公司 % % 股份（以下簡稱“代持股份”）的有關事宜，經(jīng)協(xié)商一致, 達成以下協(xié)議。一、股份代持關系的界定為明確代持股份的所有權(quán)，甲乙雙方通過本協(xié)議確定，代持股份實 際由甲方所有并實際 出資，并有乙方以自己的名義持有。乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對外 行駛

2、股東權(quán)利，并由甲方實際享受股權(quán)收益。根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東名冊 上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；代理甲方行使 公司法、公司章程項下的其他股東權(quán)利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外以 股東名義簽署相關法律文件。股份代持關系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最 高人民法院公司法司法解釋（三）的相關規(guī)定。二、代持股份代持股份：甲方將其擁有的 _公司%的股份,共計出資金額_ 萬元人民幣，通過本協(xié)議作為“代持股份”。代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙 方以自己名義對外代為持有。甲

3、方作為實際出資人，在設立有限公司時對代持股份已完成了 實 際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款。乙方應根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方 不得將其名義下的代持股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進行增、減資等處分行為。三、股份收益權(quán)利甲方擁有代持股份項下的股份收益、監(jiān)督權(quán)等實際擁有該部分代持股份所 應有權(quán)利。乙方按照甲方的真實意圖或指令，對_ 有限公司的利潤分配等重大事項，以股東名義在股東會行使表決權(quán)。甲方對公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲得 的名義股東身份，而享有這些投資收益。甲方對公司所有的投資收益，由乙方

4、以自己的名義代為領取。乙方承諾將 獲得的投資收益，于代領后三日內(nèi)劃入甲方指定的帳戶， 如果乙方不能按時劃轉(zhuǎn) 的，應按同期銀行逾期貸款利息支付相應的違約金。四、其他股東權(quán)利除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應當按照甲方意愿，履行股東 權(quán)利。乙方作為名義股東，可以行使該部份代持股份的表決權(quán)，乙方可以按照甲 方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權(quán)利，包括參加股東會、行使表決權(quán)、派遣董 事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。五、甲方的承諾和聲明甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲方已完成實際出 資，并對代持股份享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、

5、擔保等權(quán)利瑕疵的情 形。如果因為甲方出資不實、抽逃出資，或甲方實際擁有的股份存在任何質(zhì)押、擔保 等權(quán)利瑕疵的情形，所造成的法律責任和經(jīng)濟賠償、經(jīng)濟損失由甲方自行承擔。甲方有權(quán)實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。甲方有權(quán)對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙 方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應處置。甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項行 為的經(jīng)濟盈虧與法律責任，均由甲方承受。甲方承諾乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務，所產(chǎn)生的一切稅 費，由甲方負責，乙方方在代持甲方股份期間，基于甲方股份所產(chǎn)生的費用（包括 但不限

6、于：在登記機關辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的費用，因公司基于股份分紅而產(chǎn)生的 稅費等）由甲方承擔。甲方承諾，在乙 方代為持有該部分股份期間，乙方根據(jù)本協(xié)議以 及甲方委托代為處理的有關公司及甲方股份事務， 所產(chǎn)生的一切投資風險及公 司經(jīng)營風險均由甲方自行承擔。六、 乙方的承諾和聲明乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實 施代持行為，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對外行使股東 權(quán)利。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分 事務進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。乙方在行使股東權(quán)利之前，應當事先與甲方保持充分溝通并了解

7、甲方實際 出資人真實意愿。乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務的行 為，其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。七、協(xié)助處分甲方股份的義務在甲方擬將自己的股份及與該股份相關的一切權(quán)益進行法律上的處分（包括事實上的處分）時，乙方均應根據(jù)甲方的書面授權(quán)，并以自己的名義，對此提 供必要的協(xié)助及便利，屆時涉及到的相關法律文件，乙方應無條件接受和提供全 面、及時的協(xié)助。甲方對自己股份及其相關權(quán)益進行法律上（含事實上）的處分，包括但不限 于：股份的轉(zhuǎn)讓、設定各類擔保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財產(chǎn)請求 權(quán)、主張優(yōu)先購賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。八、代持股份

8、協(xié)議的解除本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應造成相對人的損失，如造成損失的，應賠償對方；甲方解除的程序：1 1）甲方需提前 3030 日，向乙方送達解除合同的預通知；2 2）3030 日內(nèi)，乙方應完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應屬于甲方名下的一切權(quán)利，全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下， 同時 完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務；3 3）3030 日期滿，甲方向乙方送達解除合同的正式通知；4 4） 解除合同的預通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應無 條件接受甲方的解除合同的正式通知乙方解除合同的程序準用甲方解除合同的程序進行。九、保密責任未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項向一切利害關系人明示。乙方應對本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的甲方的任何商業(yè) 信息，均負有保密義務；本第十三條所涉及的保密義務在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效， 直至有關事項 的公布不會給甲方造成任何損失、不具有保密價值時為止；乙方違反本條保密義務而給甲方造成的一切直接或