公司治理與股權(quán)激勵講稿

1、 D O公司治理與股權(quán)激勵如何進行股權(quán)激勵D O黃光裕為什么這么被動??？當(dāng)一個公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這個公司的治理結(jié)構(gòu)對于股東利益和公司的長遠發(fā)展而言都不是一個好的選擇。馬方2D O馬方3公司治理結(jié)構(gòu)：選出能人 能人治理D O馬方4D O治理結(jié)構(gòu)決定組織壽命u為什么國美沒死？u為什么黃光裕行賄？u為什么王石不行賄？馬方5人機分離？機毀人亡？D O馬方6D O如何提前預(yù)防？n牛卡計劃馬方7n毒丸計劃D O2002年6月，摩根士丹利等機構(gòu)投資者在開曼群島注冊了開曼公司。2002年9月，蒙牛乳業(yè)的發(fā)起人在英屬維爾京

2、群島注冊成立了金牛公司。同日，蒙牛乳業(yè)的投資人、業(yè)務(wù)聯(lián)系人和雇員注冊成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1美元的價格收購了開曼群島公司50%的股權(quán)，其后設(shè)立了開曼公司的全資子公司毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)以認股方式向開曼公司注入約2597萬美元（折合人民幣約2.1億元），取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，所投資金經(jīng)毛里求斯最終換取了大陸蒙牛乳業(yè)66.7%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)也變更為合資企業(yè)。馬方8D O公司治理結(jié)構(gòu)：總經(jīng)理所有權(quán)決策權(quán)經(jīng)營權(quán)執(zhí)行權(quán)操作權(quán)9馬方功臣不穩(wěn)，能臣難安D O馬方10公司治理結(jié)構(gòu)：D O結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性：總經(jīng)理所有權(quán)決策權(quán)經(jīng)營權(quán)執(zhí)行權(quán)操作權(quán)身份跨度

3、11馬方來了女婿 氣走兒子D O橄欖型治理結(jié)構(gòu)橄欖型治理結(jié)構(gòu)馬方12總經(jīng)理D O董事會的組建及作用？n決策機構(gòu)：誰來決策？n智囊機構(gòu)：由誰組成，你邀請的董事是誰？n長久發(fā)展：能走多遠，要看和誰在一起。n化解矛盾：夫妻、合伙人、其它n延續(xù)企業(yè)：培養(yǎng)下一代做一個合格董事長。13馬方改變生態(tài)環(huán)境D O李月慶：中歐創(chuàng)始人，泰山管理學(xué)院董事馬方14D O案例n中歐、九陽、大午、雷士n紅桃K、四通、小霸王、愛多n海底撈、TCL、聯(lián)想、伊利15馬方D O馬方16D O問題：年終分紅應(yīng)由誰決定？什么樣的股本結(jié)構(gòu)比較合理？副總經(jīng)理的考核和薪酬由哪個部門確定？審計總監(jiān)對誰負責(zé)？ 馬方17D O如何進行股權(quán)激勵馬方

4、18D O基本薪酬結(jié)構(gòu)模型馬方19基層中層高層D O激勵方式與期限、作用工資獎 金企業(yè)年金（限制性）股權(quán)激勵（實股，限制性）期權(quán)激勵（限制性）月 年 退休 繼承20馬方D O減薪的后果馬方21D O幾個基本概念的區(qū)別：工資、獎金、福利的區(qū)別：獎勵與激勵的區(qū)別：人力資本和貨幣資本的區(qū)別：馬方22身份，業(yè)績，態(tài)度公平、現(xiàn)在，效率、未來德國與日本的崛起D O馬方23D O24馬方D O四、長期福利 獵人做了論功行賞的決定。分析與匯總了所有獵狗捉到兔子的數(shù)量與重量，規(guī)定如果捉到的兔子超過了一定的數(shù)量后，即使捉不到兔子，每頓飯也可以得到一定數(shù)量的骨頭。獵狗們都很高興，大家都努力去達到獵人規(guī)定的數(shù)量。一段

5、時間過后，終于有一些獵狗達到了獵人規(guī)定的數(shù)量。這時，其中有一只獵狗說：“我們這么努力，只得到幾根骨頭，而我們捉的獵物遠遠超過了這幾根骨頭。我們?yōu)槭裁床荒芙o自己捉兔子呢?”于是，有些獵狗離開了獵人，自己捉兔子去了。25馬方D O五、骨頭與肉兼而有之 獵人意識到獵狗正在流失，并且那些流失的獵狗像野狗一般和自己的獵狗搶兔子。情況變得越來越糟，獵人不得已引誘了一條野狗，問他到底野狗比獵狗強在那里。野狗說：“獵狗吃的是骨頭，吐出來的是肉啊！”，接著又道：“也不是所有的野狗都頓頓有肉吃，大部分最后骨頭都沒的舔！不然也不至于被你誘惑?！庇谑谦C人進行了改革，使得每條獵狗除基本骨頭外，可獲得其所獵兔肉總量的n%

6、，而且隨著服務(wù)時間加長，貢獻變大，該比例還可遞增，并有權(quán)分享獵人總兔肉的m%。就這樣，獵狗們與獵人一起努力，將野狗們逼得叫苦連天，紛紛強烈要求重歸獵狗隊伍。26馬方D O股權(quán)分類n在職股（虛股、干股、崗位股）：分紅權(quán)n期權(quán)股（期股、期權(quán)）：限制性股權(quán)n實權(quán)股（實股）：分紅權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、 繼承權(quán)、交易權(quán)等n身股、身故股、繼承股n銀股27馬方D O股票/份激勵馬方28D O金色降落傘馬方29D O30馬方D O期權(quán)激勵與企業(yè)階段馬方31初創(chuàng)期初創(chuàng)期股份增值權(quán)股份全值權(quán)D O對人力資本的認識與治理結(jié)構(gòu)為什么牛根生會哭？而華為任正非會笑？馬方32D O股權(quán)激勵的要素33馬方D O建立基于增量的股

7、權(quán)激勵體系馬方34D O股權(quán)激勵忠告：我忠告大股東：要用期權(quán)激勵，但要以加權(quán)利潤與銷售份額擴大為前提；我忠告職業(yè)高管：做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；要靠利潤和銷售份額擴大，而不是靠降低來威脅；能談判的是利潤與銷售份額擴大的權(quán)重。 當(dāng)當(dāng)網(wǎng)CEO李國慶馬方35D O案例：喬家大院的股權(quán)激勵： 大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。 東家拿的是銀股，不參與企業(yè)具體管理的。具體經(jīng)營票號的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經(jīng)營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。 如你在這個票號干滿30年，還可以獲得永久分紅權(quán)，甚至你的下一代還有

8、身股繼承權(quán)。36馬方D O馬方37D O確定行權(quán)的時間授權(quán)日等待期行權(quán)日1 行權(quán)日2 有效期38馬方D O馬方39D O股權(quán)激勵的作用鼓勵優(yōu)秀的人做股東而非老板鼓勵優(yōu)秀的人像股東一樣思考減少短期行為，提高長期效益風(fēng)險共擔(dān)，一條船上的人心最齊工資“留人”，股份“留心”從“分配盈余”轉(zhuǎn)向“擴大盈余”上用明天的利潤激勵今天的員工40馬方D O股權(quán)激勵的作用樂觀的數(shù)字說： 實行員工持股的企業(yè)與未實行員工持股的同類企業(yè)相比，勞動生產(chǎn)率高出30%左右，利潤大約高出50%，員工收入高出25- 60%。馬方41D O問題：1、王董事長10年前成立一公司（100萬注冊資本）時，借朋友張先生30萬元錢，讓其占30

9、%股份。近些年公司每年都有1000萬利潤，王董不想再按照按30%比例給張先生分紅，如何處理？2、陳董事長公司（發(fā)展狀況很好）有一股東劉先生占其公司20%股份，因劉先生現(xiàn)對公司不能有任何貢獻，陳董不想讓其再擁有20%股份，如何處理？馬方42D O3、空降兵如何激勵（工資高）？福利與激勵結(jié)合馬方43D O其它n如何激勵富翁？n如何提前做好股份安排？如預(yù)留股份n如何對戰(zhàn)略及組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)整？44馬方D O經(jīng)驗交流（自由發(fā)言）：u您的經(jīng)驗？u您的困惑？45馬方D O長期激勵及治理結(jié)構(gòu)設(shè)計模型馬方46母公司母公司孫公司 分紅：5-70% 股份：5-49% 控股95-51% D O墨西哥寓言一群人急匆匆地趕路，突然，一個人停了下來。旁邊的人很奇怪：為什么不走了？停下的人一笑：走得太快，靈魂落在了后面，我要等等它。馬方47 D O激勵成為價值（使命）驅(qū)動型企業(yè)D O馬方49D O泰山管理學(xué)院案例： 使命