科創(chuàng)板功能定位與制度特征

1、Word參考資料，下載后可編輯科創(chuàng)板功能定位與制度特征 摘要:作為一種新的制度供應(yīng)，科創(chuàng)板的推出對我國資本市場具有重要戰(zhàn)略意義?？苿?chuàng)板服務(wù)于戰(zhàn)略性新興高科技產(chǎn)業(yè)，首次引入注冊制，對到達(dá)一定市場規(guī)模的公司不再有盈利要求，有助于成長期的高科技公司上市融資?？苿?chuàng)板除了注冊制外，對以往制度還有許多突破，包含強(qiáng)化信息披露責(zé)任、采納市場化詢價(jià)方式、全新的交易規(guī)則、同意設(shè)置特別股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)施嚴(yán)格的退市制度等，這一系列制度，有助于我國證券市場的長期穩(wěn)定開展。 關(guān)鍵詞:科創(chuàng)板;注冊制;核準(zhǔn)制;信息披露 20_年11月5日，在首屆中國國際進(jìn)口博覽會(huì)開幕式的講話中提出，將在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制。20

2、_年1月30日，圍繞科創(chuàng)板的設(shè)立和注冊制試點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見（以下簡稱實(shí)施意見），強(qiáng)調(diào)堅(jiān)持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)，隨后馬上進(jìn)入緊鑼密鼓的籌備階段。20_年7月22日，首批25家企業(yè)在上交所集體掛牌交易，標(biāo)志著科創(chuàng)板這一創(chuàng)新制度正式呱呱落地。 一、科創(chuàng)板功能定位分析 科創(chuàng)板設(shè)想由國家最高層領(lǐng)先提出，本身非同平常，凸顯其重大戰(zhàn)略地位。隨著中國的和平崛起，國際霸權(quán)勢力為了自身地位，必定會(huì)竭力加大遏制。當(dāng)前的中美貿(mào)易摩擦，驚醒國人在國際經(jīng)濟(jì)競爭中必須堅(jiān)持底線思維

3、，要將科技領(lǐng)域的高尖端核心技術(shù)牢牢掌握在自己手里，減少對外依靠度，方能有效應(yīng)對霸權(quán)國家的各種遏制手段。為盡快提高我國核心科技的競爭力，就需要深化資本市場變更，為高尖端高科技創(chuàng)新企業(yè)提供資金資源，這也是決策層設(shè)立科創(chuàng)板的初衷。我國證券市場在短短不到30年的開展歷程中，迅速成長為世界市場上舉足輕重的力量。目前，我國已經(jīng)形成由主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、區(qū)域性股權(quán)交易中心等構(gòu)成的多層次資本市場體系。最先設(shè)立的主板市場，上市條件太高，將絕大局部企業(yè)拒之門外。為了鼓舞中小企業(yè)也能參與融資，管理層又設(shè)立了中心企業(yè)板，但為慎重起見，仍設(shè)置了較高門檻，大局部創(chuàng)業(yè)企業(yè)依舊對證券市場望洋興嘆。作為面向高科技

4、公司的二板市場，美國納斯達(dá)克市場取得了巨大成功，我國市場一致呼吁成立自己的納斯達(dá)克，以資金助力高科技公司獲得階躍性（階躍性是經(jīng)濟(jì)術(shù)語，形容超常規(guī)的開展）開展。其后，管理層如期推出創(chuàng)業(yè)板，中國終于有了二板市場，許多高科技公司由此獲得了長足開展。為了扶持廣闊_區(qū)企業(yè)的開展，我國又設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，即新三板，這是一個(gè)場外市場。與主板集中競價(jià)規(guī)則不同，新三板采納獨(dú)特的做市商制度。既然已經(jīng)有了創(chuàng)業(yè)板與新三板這兩類面向高科技公司的市場，那么科創(chuàng)板是否會(huì)與其功能重疊?這事關(guān)科創(chuàng)板在證券市場的定位，是首先要加以辨析的問題。創(chuàng)業(yè)板顧名思義，是面向創(chuàng)業(yè)類公司，并沒有限定是高科技領(lǐng)域，范疇較廣。即便是創(chuàng)

5、業(yè)公司，創(chuàng)業(yè)板按以往慣例，依舊設(shè)立了盈利財(cái)務(wù)指標(biāo)，“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元”，這就將許多已經(jīng)布局并具有一定市場占有率，但尚未進(jìn)入盈利期的高科技公司排除在外，以致許多類似京東這樣級別的公司不得不遠(yuǎn)赴海外上市，殊為惋惜。至于新三板，面向的是_區(qū)內(nèi)高科技企業(yè)，性質(zhì)上是場外市場，故采納了極為寬松的上市條件，沒有規(guī)定財(cái)務(wù)指標(biāo)，而把市場選擇權(quán)交給了做市商，并規(guī)定投資者準(zhǔn)入門檻為500萬元。由于上市條件過于寬松，加上各_區(qū)輔以優(yōu)惠補(bǔ)貼政策，新三板短短數(shù)年，就突破了一萬家公司，資質(zhì)良莠不齊。對一般投資者而言，500萬元準(zhǔn)入門檻設(shè)定過

6、高，無法獲得入場券;而對機(jī)構(gòu)投資者而言，新三板信息披露很不充分，且與做市商之間存在很大信息不對稱，導(dǎo)致該市場經(jīng)過短暫追捧后，成交量很快萎縮，陷入流淌性缺乏窘境。此次新設(shè)的科創(chuàng)板，不是泛指一般的高科技，而是正如實(shí)施意見所強(qiáng)調(diào)的，重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等六大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，高科技領(lǐng)域定位更加清楚。依據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則，主要上市對象都是預(yù)估市值達(dá)10億元以上的成長型高科技公司，就規(guī)模而言比創(chuàng)業(yè)板還大，更非新三板可比。考慮到投資科創(chuàng)板需要擁有專業(yè)投資能力與高科技知識，以及強(qiáng)大的風(fēng)險(xiǎn)承受力，故不宜對一般投資者全面開放。同時(shí)，吸取了新三板投資

7、者準(zhǔn)入門檻過高導(dǎo)致流淌性缺乏的教訓(xùn)，科創(chuàng)板大大降低了準(zhǔn)入門檻，設(shè)定為賬戶擁有50萬元以上的投資者。至于那些缺乏50萬元賬戶的一般投資者，則可通過購置證券投資基金間接參與。因此，相對于創(chuàng)業(yè)板和新三板，科創(chuàng)板呈現(xiàn)了很強(qiáng)的互補(bǔ)性，豐富了我國多層次資本市場體系。特別要注意的是，注冊制是與科創(chuàng)板并行的兩大關(guān)鍵詞，也就是科創(chuàng)板還要肩負(fù)起試點(diǎn)注冊制的歷史重任。當(dāng)前我國證券市場的上市規(guī)則是核準(zhǔn)制，即上市公司提交上市材料后，由證監(jiān)會(huì)對材料的真實(shí)性與投資價(jià)值進(jìn)行細(xì)致審核，排隊(duì)周期漫長且不易獲批。同時(shí)，為了遏制市場非理性行為導(dǎo)致IPO溢價(jià)過高，證監(jiān)會(huì)“寬口指導(dǎo)”發(fā)行價(jià)不得高于市盈率23倍。管理層的動(dòng)身點(diǎn)是為了證券市

8、場穩(wěn)定開展與降低投資風(fēng)險(xiǎn)，只是如此一來，形成不利于市場的兩大影響:一方面，在一級市場打新股到二級市場拋售幾成無風(fēng)險(xiǎn)“套利隧道”，為大資金常規(guī)操作手法;另一方面，大多經(jīng)營不善的上市公司，不但沒有摘牌之虞，反而因其“殼資源”概念而倍受市場青睞。其實(shí)，此問題早引起高層注意，20_年11月15日出臺(tái)的_關(guān)于全面深化變更若干重大問題的決定，即正式提出注冊制變更，但因涉及面太廣，觸動(dòng)利益太大，遲遲推不下去，迄今算來已5年有余。此次在科創(chuàng)板進(jìn)行注冊制試點(diǎn)，實(shí)質(zhì)是以增量變更來帶動(dòng)存量變更，實(shí)現(xiàn)注冊制在我國證券市場的軟著陸。 二、科創(chuàng)板制度特征分析 科創(chuàng)板作為一種全新制度，與國際市場接軌程度很高，代表了今后證券

9、市場的新趨勢，由此也產(chǎn)生了與以往主板市場相區(qū)別的一系列制度特征。（一）完善注冊制上市流程?？苿?chuàng)板以注冊制代替核準(zhǔn)制，簡化了上市申請手續(xù)，可以提高發(fā)行市場效率。注冊制與核準(zhǔn)制最大的區(qū)別就在于由誰來審核企業(yè)資質(zhì)，核準(zhǔn)制是由證監(jiān)會(huì)擔(dān)任這個(gè)角色，由于判讀企業(yè)的實(shí)際價(jià)值時(shí)需要很強(qiáng)的專業(yè)知識，涉及大量指標(biāo)，耗時(shí)耗力，不利于企業(yè)快速上市把握融資的時(shí)機(jī)之窗。更不利的是，大量企業(yè)排隊(duì)申請上市，僧多粥少，上市指標(biāo)變得非常寶貴，變相催生尋租現(xiàn)象，這也導(dǎo)致了企業(yè)上市排隊(duì)造成的“堰塞湖”現(xiàn)象?？苿?chuàng)板的注冊制則由上交所來行使審核權(quán)，由其組建包含科技專家、企業(yè)家、投資家等在內(nèi)的科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)，用更加專業(yè)的知識來對企業(yè)呈

10、交材料進(jìn)行質(zhì)詢。證監(jiān)會(huì)則由實(shí)質(zhì)審核轉(zhuǎn)向形式審查，僅僅推斷企業(yè)所披露的信息是否真實(shí)、是否有應(yīng)該披露而未披露的信息，無須再對企業(yè)盈利能力、風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)行負(fù)責(zé)。注冊制的整個(gè)上市流程如圖1所示，上交所審核并判定同意上市后，證監(jiān)會(huì)方可履行注冊程序。這種制度安排下，_權(quán)力大大淡化了，但并不意味著_角色的淡出。證監(jiān)會(huì)作為監(jiān)管者，依舊要履行監(jiān)管職能，需要對企業(yè)披露的上市資料進(jìn)行持續(xù)跟蹤，若中間發(fā)覺存在虛假披露等情況，將會(huì)暫停企業(yè)上市的流程。通過給予證券交易所更多的審核職能，充分發(fā)揮其貼近市場的優(yōu)勢1，同時(shí)再由證監(jiān)會(huì)具體履行注冊上市程序，強(qiáng)化其監(jiān)督功能，實(shí)現(xiàn)了多個(gè)主體相互分工、相互制約，從而完善了企業(yè)上市的流程體

11、系。（二）強(qiáng)化信息披露責(zé)任。信息披露制度作為注冊制的核心機(jī)制，必須全面嚴(yán)格地執(zhí)行。依據(jù)科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理方法（試行），明確發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，但凡屬于投資者進(jìn)行價(jià)值推斷和投資決策所必需的信息，都必須依法充分披露，而且要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。同時(shí)，強(qiáng)化了上市相關(guān)利益方的責(zé)任，保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)須對招股說明書及相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并承當(dāng)相應(yīng)法律責(zé)任。為了制約保薦人與發(fā)行人共謀，要求保薦人的子公司必須跟投IPO總額的2%5%比例，鎖定期為24個(gè)月。于此可見，監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)化事前、事中、事后的全過程監(jiān)管，緊密關(guān)注從資金募集到資金運(yùn)

12、用的全過程，這一舉措的實(shí)施將改善以往“企業(yè)上市難，運(yùn)營監(jiān)管松”的局面，也更加符合高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)。信息披露的高要求，伴隨著嚴(yán)處分，未及時(shí)應(yīng)披露信息的企業(yè)，情節(jié)嚴(yán)峻的將會(huì)被實(shí)行終止上市的決定。（三）采納市場化詢價(jià)方式。自20_年6月以來，A股市場IPO價(jià)格都被限制在23倍市盈率之下，以致一、二級市場之間形成價(jià)差，炒新股成為市場永恒題材。科創(chuàng)板這次變更力度較大，直接采納市場化詢價(jià)方式，不再受制于23倍市盈率，從源頭上消除一、二級市場的價(jià)差，而詢價(jià)主體為證券公司、基金管理公司、信托公司、保險(xiǎn)公司等網(wǎng)下投資者。由于科創(chuàng)板主要面向?qū)ο笫菣C(jī)構(gòu)投資者，故發(fā)行比例也向其傾斜，依據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板股票

13、發(fā)行與承銷實(shí)施方法（征求意見稿），總股本在4億以內(nèi)的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于70%;超過4億的，比例不低于80%。同時(shí)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)安排不低于40%的比例優(yōu)先向公募基金、社保基金和養(yǎng)老金配售。考慮到其他投資者的利益，還設(shè)置了回?fù)軝C(jī)制，假如網(wǎng)上申購倍數(shù)超過50倍，應(yīng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?%;假如超過100倍，回?fù)鼙壤秊?0%，這就在一定程度上維護(hù)了市場公平。為防止科創(chuàng)板股票上市之初即出現(xiàn)破發(fā)覺象，不利于新股上市后的股價(jià)穩(wěn)定，故還授權(quán)實(shí)施綠鞋機(jī)制，即同意發(fā)行人和主承銷商行使采納超額配售選擇權(quán)。（四）全新的交易規(guī)則。為防控市場過度投機(jī)、保障市場流淌性，科創(chuàng)板在交易規(guī)則上也進(jìn)行了新的嘗試。依據(jù)上海證券交易所科

14、創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定，科創(chuàng)板新股上市的前5個(gè)交易日，不設(shè)漲跌幅限制，之后漲跌幅也放寬一倍，從主板的10%增至20%。這些舉措都是便于與國際市場接軌，讓上市公司優(yōu)勝劣汰，也是與高科技公司的生命周期相適應(yīng)的。還特別規(guī)定，科創(chuàng)板股票自上市首日起即可作為融資融券標(biāo)的，此舉可以大大增加科創(chuàng)板的活潑度。融資融券業(yè)務(wù)可以有效遏制市場的單邊上揚(yáng)或單邊下降，有助于股票價(jià)格迅速向市場回歸，更能發(fā)覺上市公司的真實(shí)價(jià)值2。（五）同意設(shè)置特別股權(quán)結(jié)構(gòu)。特別股權(quán)結(jié)構(gòu)同樣是科創(chuàng)板的創(chuàng)新之處。在過去，我國股市無論是主板、創(chuàng)業(yè)板還是新三板，為愛護(hù)中小投資者利益，都要求“同股同權(quán)”，不同意存在特別股權(quán)結(jié)構(gòu)，但這一規(guī)定不利于核心創(chuàng)

15、業(yè)團(tuán)隊(duì)對企業(yè)的主導(dǎo)權(quán)，對處于高速成長期的高科技公司不利?？苿?chuàng)板首次同意設(shè)立具有特別表決權(quán)的股票，同時(shí)為防止持有該股票的股東濫用權(quán)利，對特別表決權(quán)的持有股東身份、持有比例以及每股權(quán)利也做出了限定。依據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）（以下簡稱科創(chuàng)板上市規(guī)則）規(guī)定，對公司的開展作出過重大奉獻(xiàn)、并在上市后擔(dān)任董事且持有股份10%以上的人員，在表決議案時(shí)可享有高權(quán)重的特別表決權(quán)，至于其他股東權(quán)利則與一般股份完全相同。為了愛護(hù)其他股東的正常權(quán)力，又規(guī)定每份特別表決權(quán)股份的權(quán)重不得超過一般股份的10倍，特定重大事項(xiàng)上的表決權(quán)則與一般股份相同，而且特別表決權(quán)股權(quán)的設(shè)置僅在首次公開募集階段，此后

16、不得再作此安排。特別股權(quán)結(jié)構(gòu)制度確實(shí)立，可以在成長期保證核心團(tuán)隊(duì)在企業(yè)的主動(dòng)權(quán)，以利于高新技術(shù)的開發(fā)周期，有效保證高科技企業(yè)開展的延續(xù)性。（六）實(shí)施嚴(yán)格的退市制度。相比主板市場，科創(chuàng)板實(shí)施了更為嚴(yán)格的退市制度。依據(jù)科創(chuàng)板股票上市規(guī)則規(guī)定，科創(chuàng)板股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，不進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，上市公司觸發(fā)退市條款的范疇更為廣泛，包含重大違法類、交易類、財(cái)務(wù)類和標(biāo)準(zhǔn)類等四大情形，應(yīng)當(dāng)退市的直接終止上市，而不適用于證券法第55條關(guān)于暫停上市的規(guī)定，其后不得申請重新上市。由此可見，在退市標(biāo)準(zhǔn)方面，科創(chuàng)板不再拘泥于單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)，也不再涉及盈利方面的要求，而是從多個(gè)綜合指標(biāo)做出規(guī)定，一旦觸及退市條款，就一步到位直接退市?？苿?chuàng)板實(shí)施嚴(yán)格的退市制度，可以加快科創(chuàng)板生命體的新陳代謝，保持整個(gè)板塊的活力。值得注意的是，依據(jù)科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管方法（試行），監(jiān)管導(dǎo)向從“持續(xù)盈利能力”向“持續(xù)經(jīng)營能力”轉(zhuǎn)變，防范主營業(yè)務(wù)空心化3。在資產(chǎn)重組方面，實(shí)施意見第22條規(guī)定，“科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購置資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，并與公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)”，將會(huì)很大程度上遏制“炒殼”行為，有利于投資者更關(guān)注公司業(yè)績的實(shí)質(zhì)性增長4。隨著“殼資源