發(fā)起人協(xié)議(股份公司)

1、文本使用說明發(fā)起人協(xié)議是出資人欲注冊登記股份有限責(zé)任公司，為規(guī)范公司出資過程中各出資人( 股東 ) 的權(quán)利和義務(wù)而簽署的協(xié)議。關(guān)于設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議年月日關(guān)于設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議于本發(fā)起人協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方年 月 日在簽署 :甲方 ：法定代表人 ：聯(lián)系方式 ：電子郵箱 ：住所 ：乙方 ：法定代表人 ：聯(lián)系方式 ：電子郵箱 ：住所：上述各方（以下簡稱發(fā)起人、發(fā)起人各方或各方）為充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，決定共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司（暫定名，以下簡稱“公司”），從事。為明確發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同

2、法和有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成以下條款。第一章公司發(fā)起人第一條公司發(fā)起人為：甲方 ：地址 ：法定代表人 ：聯(lián)人 ：系電話：傳真：乙方 ：地址 ：法定代表人 ：聯(lián)系人 ：電話：傳真：第二章公司名稱、住所及組織形式第二條公司名稱 ：，（最終以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）第三條公司住所 ：。第四條公司的組織形式為股份有限公司。公司的設(shè)立方式為：發(fā)起設(shè)立。股東以認(rèn)繳的出資額為限，對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三章經(jīng)營范圍及期限第五條公司經(jīng)營范圍：（以工商登記為準(zhǔn)）。第六條公司經(jīng)營期限為年，自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四章公司注冊資本及出資情況第七條公司注冊資本為

3、：元人民幣。公司共設(shè)股，每股面值為人民幣元 , 均為記名式普通股，由全體發(fā)起人認(rèn)購。公司股份實行同股同權(quán)、同股同利的原則。第八條發(fā)起人持有的股份發(fā)起人名持股數(shù)量股份比例認(rèn)購股份認(rèn)購方式認(rèn)購時間稱金額發(fā)起人實繳出資應(yīng)按出資時間同比例到位。發(fā)起人以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資，必須經(jīng)發(fā)起人各方認(rèn)可的有資質(zhì)的中介評估機構(gòu)進(jìn)行評估作價，并依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。第九條公司根據(jù)股東認(rèn)繳股金向股東出具股份證明證，公司股份證明證包括以下事項：1. 公司名稱、依據(jù)；2. 公司登記成立日期；3. 股份各類、金額及股份數(shù)；4股東姓名及名稱；5. 股份證明證編號。第五章公司設(shè)立過程中發(fā)起

4、人的職責(zé)第十條各發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)，發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。第十一條各發(fā)起人一致同意，由董事會授權(quán)負(fù)責(zé)辦理公司工商、稅收登記的各項手續(xù)，包括但不限于選擇驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)；協(xié)同中介機構(gòu)開展公司設(shè)立中涉及的各項工作，并進(jìn)行工商、稅收登記事宜。各發(fā)起人應(yīng)積極予以協(xié)助。第十二條在公司設(shè)立過程中，各方均對公司的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。第十三條在公司設(shè)立過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明

5、開支項目。實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待公司成立后，列入公司的費用；預(yù)算外開支，經(jīng)發(fā)起人各方確認(rèn)后，列入公司費用。第六章發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)第十四條發(fā)起人享有下列權(quán)利：1. 按照實際持有的股份比例領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；2. 參加股東大會并根據(jù)其股份比例行使表決權(quán)；3. 選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；4. 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。5. 有權(quán)對公司的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；6. 依照法律法規(guī)、本協(xié)議及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；7. 在同等條件下，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；

6、8. 優(yōu)先認(rèn)購公司新增的股份；9. 公司終止時，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；10. 對未履行出資義務(wù)的發(fā)起人享有追究違約責(zé)任的權(quán)利；11. 法律、行政法規(guī)和公司章程賦予的其他權(quán)利。第十五條發(fā)起人承擔(dān)如下列義務(wù)：1. 按照本協(xié)議及公司章程約定的股份份額和出資時間繳納各自所認(rèn)繳的出資額；2. 依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；3. 公司成立后，不得抽逃出資；4. 未經(jīng)其他發(fā)起人同意，任何一方都不得將股權(quán)全部或部分設(shè)定質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保；5. 遵守公司章程；6. 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第七章發(fā)起人的保證和承諾第十六條發(fā)起人各方的保證和承諾1. 至本協(xié)議簽署之日，發(fā)起人各方是根據(jù)中

7、國法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限公司或者是具備完全民事行為能力的自然人，具備一切必要的權(quán)利及行為能力訂立本協(xié)議。2. 發(fā)起人各方已為本次發(fā)起設(shè)立股份公司做了充分的資金安排。3. 發(fā)起人各方保證依法經(jīng)營，不存在未向?qū)Ψ脚兜谋幌嚓P(guān)政府部門處罰的行為。4. 發(fā)起人各方已獲得其公司最高權(quán)力機構(gòu)對出資事項的書面批準(zhǔn)。5. 發(fā)起人各方已獲得上級主管機關(guān)對出資事項的書面批準(zhǔn)。第十七條 特別約定的保證和承諾。第八章法人治理結(jié)構(gòu)第十八條最高權(quán)力機構(gòu)。公司設(shè)立股東會，由全體股東組成，是公司的第十九條成，甲方推薦公司設(shè)立董事會，由名、乙方推薦名董事組名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。職工董事名，由職工代表大會選舉產(chǎn)生（適用于出資方

8、為兩個以上國有企業(yè)或兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的公司）。董事會設(shè)董事長一名，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。第二十條公司設(shè)立監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，由方推薦名、由方推薦名；監(jiān)事會主席從方委派的監(jiān)事中經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事名，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理1名，總經(jīng)理人選由方推薦，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理名、財務(wù)總監(jiān)1名，副總經(jīng)理人選由方推薦名、由方推薦名，財務(wù)總監(jiān)人選由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會聘任或者解聘。第二十二條本章涉及相關(guān)事項由公司章程具體規(guī)定。第九章公司經(jīng)營事項約定第二十三條 方應(yīng)在協(xié)議生效后 工作日將符合辦理公司設(shè)立的材

9、料遞交至工商行政管理機構(gòu)，需其他方提交之手續(xù)，由 方配合完成。第二十四條本次設(shè)立所涉及的費用（如清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、法律盡職調(diào)查、工商登記等費用）先由方墊付，并于新公司工商登記辦理完畢后由出資各方按國家及有關(guān)部門的規(guī)定承擔(dān)；沒有相應(yīng)規(guī)定的，由新公司承擔(dān)或者按以下方式承擔(dān)：。第二十五條公司使用發(fā)起人任何一方擁有的商標(biāo)或字號的，應(yīng)在公司設(shè)立后3 個月內(nèi)與該發(fā)起人簽訂相關(guān)商標(biāo)許可或轉(zhuǎn)讓合同、字號使用承諾函等法律文件，對商標(biāo)、字號使用費用、方式、期限等事項作出約定，維護(hù)發(fā)起人及公司合法權(quán)益。對商標(biāo)字號許可是否收取費用發(fā)起人在本協(xié)議中應(yīng)有特別約定。第二十六條出資協(xié)議簽訂后，除非本協(xié)議有特別約定

10、外，發(fā)起人各方均不得與任何第三方就業(yè)務(wù)開展合作；發(fā)起人各方公司經(jīng)營管理。的業(yè)務(wù)交由新第十章僵局處理程序第二十七條若出現(xiàn)以下事項，視為本協(xié)議所稱僵局：（一）若公司股東會就職權(quán)內(nèi)事項以及董事會因不能形成有效決議而提交的事項，依據(jù)公司法及公司章程審議無法形成有效決議的。（二）連續(xù)三次依據(jù)公司章程召集的股東會或董事會會議未能達(dá)到有效人數(shù)。第二十八條出現(xiàn)公司僵局時，董事長應(yīng)立即書面通知各股東，各股東應(yīng)在收到書面通知60 日內(nèi)彼此協(xié)商，就僵局形成合理、相互認(rèn)可的決議，并敦促其推薦董事按照決議作出表決。第二十九條如果“僵局事項”涉及公司合并、分立、增加或減少注冊資本等事項，按以下方式處理：（一）對僵局事項投

11、贊成票的股東以合理的價格收購?fù)斗磳ζ惫蓶|的股權(quán)。（二）對同意增加注冊資本，但是本身不追加投資的股東，攤薄其在公司中的“持股比例”（因未參與注冊資本增資而導(dǎo)致）。各股東并督促所委派的董事按照本協(xié)議約定行使權(quán)利，以保證股東會形成有效決議。第三十條若僵局事項未能在僵局通知發(fā)出后的180 日內(nèi)解決，則認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，視為出現(xiàn)公司解散事由。相關(guān)股東可依法申請解散公司。本條涉及相關(guān)事項由公司章程具體規(guī)定。第十一章保密條款第三十一條出資各方保證，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，任意一方在未取得另一方書面同意之前，不得向第三方提供有關(guān)本協(xié)議或其中任何條款。任何一方都不得

12、作出關(guān)于本協(xié)議、公司章程的簽署或新公司的業(yè)務(wù)的任何公開發(fā)布。第三十二條本協(xié)議任何一方均有義務(wù)在現(xiàn)在及將來不以任何故意或過失泄露、利用在本次重組過程中獲知的他方及新公司的商業(yè)秘密。除非：（ 1）被商業(yè)秘密擁有者一方公開而進(jìn)入公眾所知領(lǐng)域；（ 2）經(jīng)商業(yè)秘密擁有者一方事前書面同意；（ 3）執(zhí)行生效的法院判決裁定以及仲裁裁決；（ 4）履行國家法律法規(guī)明文規(guī)定的義務(wù)。第十二章協(xié)議的修改、變更和終止第三十三條本協(xié)議的修改和變更，必須經(jīng)由各方協(xié)商一致通過，并達(dá)成書面協(xié)議，方能生效。第三十四條各方同意當(dāng)下列條件之一出現(xiàn)時，本協(xié)議各方均有權(quán)向其他方提出修改或終止本協(xié)議：（ 1）不可抗力事件持續(xù)六個月并預(yù)計無法

13、消除，致使本協(xié)議無法履行；（ 2）經(jīng)營條件或外部條件發(fā)生重大變化致使公司經(jīng)營目的無法實現(xiàn)；（ 3）一方嚴(yán)重違約，致使本協(xié)議履行成為不必要或不可能；（ 4）各方協(xié)商同意的其他原因。第三十五條由于不可抗力，致使本協(xié)議無法履行，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，可以提前終止本協(xié)議。第三十六條任何一方不履行協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違背本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并有權(quán)向違約方索賠。第十三章公司的經(jīng)營期限及解散、清算第三十七條經(jīng)營期滿后經(jīng)各方協(xié)商一致后可延續(xù)。第三十八條公司有下列情形之一的可以解散：1. 本協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，出資各方任意一方不愿繼續(xù)經(jīng)營的；2. 出資各方經(jīng)協(xié)商決定解散；3

14、. 本協(xié)議約定的合作目的無法實現(xiàn)；4. 因市場條件發(fā)生變化，公司無法繼續(xù)經(jīng)營；5. 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司解散的其他原因。第三十九條公司解散時，依據(jù)公司法進(jìn)行清算，編制清算報表；全體發(fā)起人（股東）簽名、蓋章后，在30 天內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送，辦理公司注銷登記。第四十條公司解散或終止后，公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按實際出資比例分配。第十四章違約責(zé)任第四十一條出資各方未按約定時間出資，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，每逾期一日，按未繳出資額的萬分之向守約方支付違約金。違約方逾期60 日仍未足額出資的，除應(yīng)支付相應(yīng)的違約金之外，視為違約方對出資權(quán)利的放棄，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約

15、方賠償由此造成的經(jīng)濟損失。協(xié)議自守約方將通知送達(dá)違約方之日起解除。第四十二條由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任，并承擔(dān)因此給對方造成的損失的賠償責(zé)任；如各方均有過錯，根據(jù)實際情況，由違約各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任，并不能影響本協(xié)議其他約定事項的正常履行。第十五章特別約定第四十三條發(fā)起人未按照本協(xié)議的約定履行義務(wù)而導(dǎo)致公司不能設(shè)立的，未盡義務(wù)的發(fā)起人應(yīng)賠償其他發(fā)起人所遭受的經(jīng)濟損失，包括但不限于：設(shè)立債務(wù)、設(shè)立費用、其他發(fā)起人因出資遭受的銀行同期貸款利息損失、其他經(jīng)濟損失等。非因發(fā)起人原因?qū)е鹿驹O(shè)立失敗的，發(fā)起人之間互相不承擔(dān)賠

16、償責(zé)任，因設(shè)立產(chǎn)生的債務(wù)及費用，由出資各方按照認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。但發(fā)起人在設(shè)立過程中有過失行為的，應(yīng)當(dāng)對其他發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十四條其他特別約定 ：。第十六章爭議的解決第四十五條如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響。倘若上述無效認(rèn)定使發(fā)起人的任何權(quán)利或義務(wù)受到實質(zhì)性影響，則出資各方應(yīng)協(xié)商解決，避免產(chǎn)生爭議糾紛。第四十六條凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向公司所在地人民法院提起訴訟。第十七章協(xié)議的生效及其他第四十七條本協(xié)議未盡事宜，出資各方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第四十八條公司章