進(jìn)出口有限責(zé)任公司章程

1、進(jìn)出口有限責(zé)任公司章程*進(jìn)出口有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和中華人民共和國公司登記管理條例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項按照公司法規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱:第四條住所:第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍:從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，塑料制品，電子產(chǎn)品，工藝禮品，針紡織品，服裝服飾，床上用品，日用百貨，皮革制品，鞋帽，

2、洗滌用品，化妝品，攝影器材，玩具，音響設(shè)備及器材，文化辦公用品，紙制品，建筑材料，裝潢材料，酒店設(shè)備，化工廠品，計算機(jī)，軟件及輔助設(shè)備的銷售，企業(yè)管理咨詢，商務(wù)咨詢第四章公司注冊資本第六條公司注冊資本:萬元人民幣。第七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第八條公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第五章股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間第十條

3、股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下（注:股東的出資方式有:貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實物寫成“設(shè)備”、將知識產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗資證明及公司設(shè)立登記申請書中的股東名錄部分相一致。股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余

4、部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填）。第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨

5、幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項:（ 一）公司名稱;（ 二）公司成立日期;（ 三）公司注冊資本;（ 四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;（ 五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十四條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項:（一）股東的姓名或者名稱及住所;（二）股東的出資額;（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項發(fā)生

6、變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條股東享有如下權(quán)利:（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，可以要求查閱公司會計帳簿;（三）選舉和被選舉為董事會成員（或執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（或監(jiān)事）;（四）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利;（六）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額（七）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;（八）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;（九）公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財產(chǎn);（十）

7、其他權(quán)利。第十六條股東履行以下義務(wù):（ 一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程;（ 二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;（ 三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（ 四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資;（ 五）其他義務(wù)。第十七條股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，

8、說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第七章股東會職權(quán)、議事規(guī)則第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):（ 一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;（ 三）審議批準(zhǔn)董事會的報告;（ 四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;（ 五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（ 六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;（ 七）對公司增

9、加或者減少注冊資本作出決議;（ 八）對發(fā)行公司債券作出決議;（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;（十一）修改公司章程;（十二）其他職權(quán)（注:由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年二月份（注:由股東也可確定其他時間）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東

10、，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）第二十三條股東會的議事方式和表決程序:召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（注:股東也可確定其他通知時間。）以前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。股東會會議由股

11、東按照出資比例（注:章程也可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）行使表決權(quán)。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（注:空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，”相一致。這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)如果股東約定，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“

12、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過?！比绻緵]有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會面設(shè)12名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等;如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。）第二十四條股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表

13、決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第八章董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第二十七條公司設(shè)董事會，成員為（注:三至十三人）人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長（注:也可不設(shè)副董事長）人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。（注:兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。）第二十八條董事任期（注:任期不得超過三年）年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期第二十九條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（ 一

14、）負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作;（ 二）執(zhí)行股東會的決議;（ 三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;（ 四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（ 五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（ 六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;（ 七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;（ 八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;（ 九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;（ 十）制定公司的基本管理制度;（ 十一）其他職權(quán)（注:由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。（ 注:公司不設(shè)董事會的，董事

15、會有關(guān)條款可不要。）第三十條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十一條董事會的議事方式和表決程序:召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日（注:也可規(guī)定其他通知時間。）以前通知全體董事。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項決議時，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十二條公司設(shè)經(jīng)理

16、，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（ 一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;（ 二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（ 三）擬訂公司第三十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán):（一）檢查公司財務(wù);（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;（五）向股東會會議提出提案;（六）董事、高級管理人員執(zhí)行公

17、司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟;（七）其他職權(quán)（注:由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。第三十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十八條監(jiān)事會每六個月召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。會議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。第三十九條監(jiān)事會的議事方式和表決程序:監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票監(jiān)事會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過;監(jiān)

18、事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第四十條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第十章公司的法定代表人第四十一條董事長為公司的法定代表人，任期（注:任期不得超過三年）年，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可連選連任。第四十二條董事長行使下列職權(quán):（一）主持股東會和召集主持董事會會議（二）檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;（三）代表公司簽署有關(guān)文件;（四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;（五）其他職權(quán)。（注:公司設(shè)立執(zhí)行董事

19、而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）第十一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。（注:如果兩個股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定修改公司章程。）第四十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股

20、東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例（注:對行使優(yōu)先購買權(quán)也可以規(guī)定股東按其他方式行使。）行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第四十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;（三）公司

21、章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第四十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注:章程對自然人股東死亡后其股東資格的繼承也可作出其他約定。）第十二章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第四十八條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力;（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年

22、，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉

23、義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第五十條董事、高級管理人員不得有下列行為:（一）挪用公司資金;（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;（ 三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;（ 四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;（ 五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);（ 六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有;（ 七）擅自披露公司秘密;（ 八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為

24、。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十二條股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第五十三條董事、高級管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起

25、訴訟，或者自收到請求之日起三十日第五十八條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十四章公司合并、分立第五十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第六十六條公司因本章程第六十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日第六十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;（ 二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;（ 三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)

26、;（ 四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;（ 五）清理債權(quán)、債務(wù);（ 六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);（ 七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第六十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第七十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清

27、單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第七十一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第七十二條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十三條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十六章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第七十四條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂

28、勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第七十五條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工大會實行民主管理公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工大會聽取職工的意見和建議。（注:也可通過職工代表大會或者其他形式。）第七十六條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，