資本運(yùn)營基本理論及案例簡析

1、資本運(yùn)營基礎(chǔ)理論與案例簡析資本運(yùn)營基礎(chǔ)理論與案例簡析一、資本運(yùn)營基本理論二、資本運(yùn)營內(nèi)容三、資本運(yùn)營操作及案例簡析 長虹資產(chǎn)管理部長虹資產(chǎn)管理部一、資本運(yùn)營基本理論一、資本運(yùn)營基本理論1 1、資本的概念、資本的概念u 狹義的資本：用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣；狹義的資本：用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣；u 廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。 從金融學(xué)的角度看，資本屬于金融資產(chǎn)的范疇，它區(qū)別于實(shí)物資產(chǎn)，是指從金融學(xué)的角度看，資本屬于金融資產(chǎn)的范疇，它區(qū)別于實(shí)物資產(chǎn)，是指能夠?yàn)橘Y本所有者帶來未來收益的信用憑證，代表未來收益的要求權(quán)，反

2、能夠?yàn)橘Y本所有者帶來未來收益的信用憑證，代表未來收益的要求權(quán)，反映籌資者和投資者在資金融通過程中的權(quán)利和義務(wù)的法律關(guān)系。映籌資者和投資者在資金融通過程中的權(quán)利和義務(wù)的法律關(guān)系。2 2、資本運(yùn)作的概念資本運(yùn)作的概念u 資本運(yùn)營資本所有者或支配者針對資本進(jìn)行的專業(yè)化管理，包括投資和融資兩個方面。u 資本運(yùn)營的目的就是在利潤最大化原則下使資本在再生產(chǎn)過程中實(shí)現(xiàn)保值和增值，使資本更有效率，并能不斷地實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張。 3二、資本運(yùn)營的內(nèi)容二、資本運(yùn)營的內(nèi)容資資 本本 運(yùn)運(yùn) 營營實(shí)業(yè)資本運(yùn)營實(shí)業(yè)資本運(yùn)營金融資本運(yùn)營金融資本運(yùn)營產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營無形資本運(yùn)營無形資本運(yùn)營戰(zhàn)略層面戰(zhàn)略層面操作層面操作層面兼

3、并收購兼并收購再融資再融資參股與控股參股與控股股權(quán)激勵股權(quán)激勵公司上市公司上市4公司上市公司上市資本運(yùn)作的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資。企業(yè)借助于投資資本運(yùn)作的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資。企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公司。司。成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開始一個嶄新的生命歷程，其融資活動、產(chǎn)權(quán)結(jié)成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開始一個嶄新的生命歷程，其融資活動、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營管理都將表現(xiàn)出新的形式。構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營管理都將表現(xiàn)出新的形式。但自己的企業(yè)適不適合但自

4、己的企業(yè)適不適合上市：上市：第一，看企業(yè)發(fā)展所處的時機(jī)。u經(jīng)歷種子期、起步期、快速成長和規(guī)模擴(kuò)張期，進(jìn)入成熟期，有通過資本市場融資的需求。u滿足IPO的條件（主體資格、獨(dú)立性、公司經(jīng)營模式和行業(yè)地位、財務(wù)狀況及盈利能力）。第二，看上市成本。企業(yè)上市成本包括第一次上市的融資成本及每年的維護(hù)費(fèi)用。選擇不同的上市地點(diǎn)和板塊，費(fèi)用是不同的，國內(nèi)中小企業(yè)板上市，IPO成本約為融資額度的6%-8%，境外成本約為10%-20%。三、三、資本運(yùn)資本運(yùn)營操作及案例簡析營操作及案例簡析上市公司并購的主要模式上市公司并購的主要模式= 協(xié)議收購= 要約收購= 司法裁決/拍賣= 行政劃轉(zhuǎn)= 換股收購= 吸收合并= 凈殼

5、收購兼并收購兼并收購上市公司并購的流程上市公司并購的流程兼并與收購兼并與收購并購風(fēng)險點(diǎn)并購風(fēng)險點(diǎn)兼并與收購兼并與收購交易設(shè)計交易設(shè)計-購買資產(chǎn)還是股權(quán)？購買資產(chǎn)還是股權(quán)？兼并與收購兼并與收購案例簡析：長虹案例簡析：長虹20102010年境外收購案年境外收購案案例簡析：長虹案例簡析：長虹20102010年境外收購案年境外收購案案例簡析：長虹案例簡析：長虹20102010年境外收購案年境外收購案財務(wù)盡職調(diào)查報告財務(wù)盡職調(diào)查報告投資價值調(diào)查報告投資價值調(diào)查報告案例簡析：長虹案例簡析：長虹20102010年境外收購案年境外收購案稅務(wù)盡職調(diào)查報告稅務(wù)盡職調(diào)查報告法律意見書法律意見書法務(wù)盡職調(diào)查報告法務(wù)盡

6、職調(diào)查報告人力資源盡職調(diào)查報告人力資源盡職調(diào)查報告技術(shù)研發(fā)能力調(diào)查報告技術(shù)研發(fā)能力調(diào)查報告收購方案論證報告收購方案論證報告再融資再融資u 什么是上市公司再融資什么是上市公司再融資 上市公司再融資是相對于股份公司首次公開發(fā)行股票（上市公司再融資是相對于股份公司首次公開發(fā)行股票（IPO）并成為）并成為上市公司后再次從資本市場籌集資金的行為。上市公司后再次從資本市場籌集資金的行為。u 上市公司再融資的方式上市公司再融資的方式= 配股配股:上市公司根據(jù)公司發(fā)展的需要，依據(jù)有關(guān)規(guī)定和相應(yīng)程序，旨在向原股東進(jìn)一步發(fā)行新股籌集資金的行為。 按照慣例，公司配股時新股認(rèn)購權(quán)按照原有股權(quán)比例在原股東之間分配，即原

7、股東擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。= 增發(fā)（公開發(fā)行）增發(fā)（公開發(fā)行）:上市公司面向不特定對象公開募集股份的行為簡稱增發(fā)（公開發(fā)行）。增發(fā)可以視為上市公司繼首次公開發(fā)行（IPO）后，再次向大眾投資者公開募集資金。= 定向增發(fā)（非公開發(fā)行）定向增發(fā)（非公開發(fā)行）再融資再融資= 可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券:發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券 。與發(fā)行股票相比，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券屬于債務(wù)融資（轉(zhuǎn)股前），但同時，發(fā)行者賣出了一份以股票為標(biāo)的資產(chǎn)的看漲期權(quán)。認(rèn)股權(quán)和純債券合二為一，不能分離交易。因此，在行使認(rèn)股權(quán)時，債券本身也作價購買股票。= 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券分離

8、交易的可轉(zhuǎn)換公司債券:分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券是對可轉(zhuǎn)換公司債券的創(chuàng)新。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)與債權(quán)可以分離交易。投資者在行使認(rèn)股權(quán)時，需要另付現(xiàn)金購買股票。因此，對于發(fā)行人而言，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券具有二次融資的功能，但同時發(fā)行人必須定期還本付息。= 公司債券公司債券:約定在一定期限還本付息的有價證券。再融資再融資融資方式融資方式優(yōu)勢優(yōu)勢缺陷缺陷適用范圍適用范圍增 發(fā) 取消了上市公司兩次發(fā)行新股融資間隔的限制，融資的時間安排由上市公司自主決定 對融資規(guī)模沒有硬性限制，取決于上市公司的融資需求和市場的認(rèn)購情況 不同于以前的折價發(fā)行，采用市價發(fā)行原則，增加了發(fā)行的難度 適用于募

9、集資金需求量較大、成長性較好或業(yè)績優(yōu)良、行業(yè)前景看好、擁有好的投資項目的上市公司 配 股 配股僅要求最近三年連續(xù)盈利，是三種方式中最低的，便于實(shí)施 沒有價格約束，上市公司可通過降低配股價，吸引股東參與配股 受10配3上限的約束，配股的融資規(guī)模有限 引入發(fā)行失敗機(jī)制，若原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，則發(fā)行失敗 適用于資金需求不太大、大股東認(rèn)購能力較強(qiáng)、業(yè)績穩(wěn)定但成長性有所欠缺、希望維持大股東持股比例的上市公司 各再融資方式的特點(diǎn)及適用范圍各再融資方式的特點(diǎn)及適用范圍再融資再融資融資方式融資方式優(yōu)勢優(yōu)勢缺陷缺陷適用范圍適用范圍可 轉(zhuǎn) 換公司債券 融資成本較低?？赊D(zhuǎn)債的票面利率通常低

10、于一般公司債券的票面利率低，相當(dāng)于公司發(fā)行了利率較低的長期債券，降低了公司的融資成本； 可轉(zhuǎn)換債券可以避免股票發(fā)行后股本迅速擴(kuò)張、 股權(quán)稀釋和利潤攤薄等問題。 發(fā)行后累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%，限制了融資規(guī)模； 當(dāng)公司股價遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)股價格時，對投資者沒有吸引力。 對轉(zhuǎn)股價格的限定更為嚴(yán)格，不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價，加大了可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的難度。 適用于股本規(guī)模較大、資產(chǎn)負(fù)債率較低、業(yè)績優(yōu)良、成長性高但不希望公司的股本在短期內(nèi)增長太快的公司 各再融資方式的特點(diǎn)及適用范圍各再融資方式的特點(diǎn)及適用范圍再融資再融資各再融資方式的特點(diǎn)及適用范圍各再融資方

11、式的特點(diǎn)及適用范圍融資方式融資方式優(yōu)勢優(yōu)勢缺陷缺陷適用范圍適用范圍可分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 債權(quán)融資股權(quán)融資，相當(dāng)于兩次融資； 認(rèn)股權(quán)證與公司債券捆綁發(fā)行，但是發(fā)行后分別上市交易，有助于上市公司降低債權(quán)融資的成本，滿足了不同風(fēng)險偏好的投資者的需求。 最短期限為一年，沒有期限上限限制，存續(xù)期限更為靈活； 對擬發(fā)行該類債券的上市公司最近一期的凈資產(chǎn)規(guī)模要求不低于15億元，發(fā)行門檻較高。 適用于現(xiàn)金流穩(wěn)定、凈資產(chǎn)規(guī)模較大、還本付息能力強(qiáng)、預(yù)期未來業(yè)績良好的上市公司。再融資再融資各再融資方式的特點(diǎn)及適用范圍各再融資方式的特點(diǎn)及適用范圍融資方式融資方式優(yōu)勢優(yōu)勢缺陷缺陷適用范圍適用范圍非公開發(fā)行和其他融

12、資方式相比，非公開發(fā)行具有“一簡三低”的特征，即審核程序簡單、發(fā)行成本低、信息披露要求低、發(fā)行人資格要求低。沒有融資規(guī)模的限制，主要取決于上市公司的融資需求和發(fā)行對象的認(rèn)購情況；可以按定價基準(zhǔn)日前二十日均價折價90%發(fā)行，對發(fā)行對象有一定的吸引力。 三十六個月或十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的鎖定期限制了發(fā)行對象所持股份的流動性，對公司募集資金投資項目的盈利前景要求較高。 適用于以募集資金收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、實(shí)現(xiàn)整體上市，引入戰(zhàn)略投資者，或投資建設(shè)周期較短、見效快、盈利性較好的項目的上市公司 19公司概況公司概況歷史沿革歷史沿革/主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)歷史沿革歷史沿革 公司是由原中信國安總公司于公司是由原中信國安總公

13、司于1997年獨(dú)家發(fā)起、采取社會募集方式設(shè)立并年獨(dú)家發(fā)起、采取社會募集方式設(shè)立并發(fā)行上市的股份有限公司。發(fā)行上市的股份有限公司。 2006年年2月，公司完成股權(quán)分置改革。公司股票是深圳成份股指數(shù)、深證月，公司完成股權(quán)分置改革。公司股票是深圳成份股指數(shù)、深證100指數(shù)、巨潮指數(shù)、巨潮100指數(shù)、深證創(chuàng)新指數(shù)等指數(shù)的樣本股。指數(shù)、深證創(chuàng)新指數(shù)等指數(shù)的樣本股。主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)信息產(chǎn)業(yè)信息產(chǎn)業(yè)高科技材料高科技材料鹽湖資源綜合開發(fā)鹽湖資源綜合開發(fā)有線電視網(wǎng)絡(luò)有線電視網(wǎng)絡(luò)增值電信服務(wù)增值電信服務(wù)網(wǎng)絡(luò)及軟件網(wǎng)絡(luò)及軟件經(jīng)過多年的發(fā)展，特別是在經(jīng)過多年的發(fā)展，特別是在2006年完成非公開發(fā)行之后，公司已確立以信

14、年完成非公開發(fā)行之后，公司已確立以信息產(chǎn)業(yè)為核心，鹽湖資源開發(fā)為重點(diǎn)，高新技術(shù)材料為輔的多元化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。息產(chǎn)業(yè)為核心，鹽湖資源開發(fā)為重點(diǎn)，高新技術(shù)材料為輔的多元化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。中信國安信息產(chǎn)業(yè)中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份有限公司案例簡析：中信國安，依靠資本市場騰飛案例簡析：中信國安，依靠資本市場騰飛依靠資本市場支撐業(yè)務(wù)發(fā)展依靠資本市場支撐業(yè)務(wù)發(fā)展 公司三大業(yè)務(wù)板塊的快速發(fā)展離不開資金的支持。自公司三大業(yè)務(wù)板塊的快速發(fā)展離不開資金的支持。自1997年公司上市以來，中信國安依靠資年公司上市以來，中信國安依靠資本市場陸續(xù)進(jìn)行再融資，為支持公司未來發(fā)展的重大投資項目提供了有力的資金支持。本市場陸續(xù)進(jìn)行

15、再融資，為支持公司未來發(fā)展的重大投資項目提供了有力的資金支持。21中信國安再融資歷程小結(jié)中信國安再融資歷程小結(jié) 自自1997年上市以來，中信國安借助資本市場，通過配股、增發(fā)、定向增發(fā)的方式為公司的年上市以來，中信國安借助資本市場，通過配股、增發(fā)、定向增發(fā)的方式為公司的快速成長提供了重要的資金支持。快速成長提供了重要的資金支持。 截至到截至到2006年年12月月31日，中信國安的總資產(chǎn)規(guī)模和凈資產(chǎn)規(guī)模得到了顯著提高。日，中信國安的總資產(chǎn)規(guī)模和凈資產(chǎn)規(guī)模得到了顯著提高。22 截至到截至到2006年年12月月31日，中信國安利用資本市場的再融資功能為業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整提供持續(xù)日，中信國安利用資本市場的再

16、融資功能為業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整提供持續(xù)的支持。目前，公司主營業(yè)務(wù)突出，將進(jìn)一步強(qiáng)化和整合以有線電視網(wǎng)絡(luò)為主體的信息產(chǎn)的支持。目前，公司主營業(yè)務(wù)突出，將進(jìn)一步強(qiáng)化和整合以有線電視網(wǎng)絡(luò)為主體的信息產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)。業(yè)業(yè)務(wù)。 同時，大力發(fā)展的高新科技材料產(chǎn)業(yè)和鹽湖資源綜合開發(fā)項目將成為公司未來幾年增長的同時，大力發(fā)展的高新科技材料產(chǎn)業(yè)和鹽湖資源綜合開發(fā)項目將成為公司未來幾年增長的亮點(diǎn)。亮點(diǎn)。中信國安再融資歷程小結(jié)中信國安再融資歷程小結(jié)參股與控股參股與控股新項目投資（多元化）新項目投資（多元化）擴(kuò)大再生產(chǎn)投資（專業(yè)化）擴(kuò)大再生產(chǎn)投資（專業(yè)化）技術(shù)改造投資（升級）技術(shù)改造投資（升級）參股投入項目長期投資（一年以上）參

17、股投入項目長期投資（一年以上）參股投入項目短期投資（一年以內(nèi)）參股投入項目短期投資（一年以內(nèi)）參股投入資本市場投資（股票、期貨）參股投入資本市場投資（股票、期貨）股權(quán)激勵股權(quán)激勵激勵方式激勵方式介紹介紹股票期權(quán)股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。由于股權(quán)激勵的股票期權(quán)是一種由于股權(quán)激勵的股票期權(quán)是一種“看漲期權(quán)看漲期權(quán)”，適應(yīng)于成長型企業(yè)，多為處于成長型的上市公司所，適應(yīng)于成長型企業(yè)，多為處于成長型的上市公司所采用，原因

18、就在于成長型企業(yè)的股票未來上升空間巨大，能夠給激勵對象帶來較高的預(yù)期收益。采用，原因就在于成長型企業(yè)的股票未來上升空間巨大，能夠給激勵對象帶來較高的預(yù)期收益。限制性股票限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件后，才可出售限制性股票并從中獲益。對于處于成熟穩(wěn)定期的上市公司，由于其發(fā)展已經(jīng)經(jīng)歷了高速成長期，而進(jìn)入相對業(yè)績穩(wěn)定的成熟對于處于成熟穩(wěn)定期的上市公司，由于其發(fā)展已經(jīng)經(jīng)歷了高速成長期，而進(jìn)入相對業(yè)績穩(wěn)定的成熟期，其股票價值相對比較穩(wěn)定，股價缺乏大幅成長的空間，采用股票期權(quán)缺乏吸引力，限制性

19、股票期，其股票價值相對比較穩(wěn)定，股價缺乏大幅成長的空間，采用股票期權(quán)缺乏吸引力，限制性股票就成為較佳的選擇。就成為較佳的選擇。股票增值權(quán)/虛擬股票股票增值權(quán)是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的現(xiàn)金收益的權(quán)利。股權(quán)激勵對象不擁有這些股票的所有權(quán),也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)。由于股票增值權(quán)是由公司以現(xiàn)金的方式向激勵對象支付全部收益，成本高，一般作為股票期權(quán)或限由于股票增值權(quán)是由公司以現(xiàn)金的方式向激勵對象支付全部收益，成本高，一般作為股票期權(quán)或限制性股票配合的補(bǔ)充，不單獨(dú)使用。制性股票配合的補(bǔ)充，不單獨(dú)使用。股權(quán)激勵股權(quán)激勵股權(quán)激勵股權(quán)激勵股票期權(quán)股票期權(quán)

20、概念概念上市公司授予激勵對象未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確上市公司授予激勵對象未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的數(shù)量和價格購買公司一定數(shù)量的股票的權(quán)利定的數(shù)量和價格購買公司一定數(shù)量的股票的權(quán)利激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得一定數(shù)量的本公司股票上市公司獲得一定數(shù)量的本公司股票有償性有償性通常是無償?shù)耐ǔＪ菬o償?shù)南拗菩怨善钡墨@得一般是有償?shù)模嘤胁糠窒拗菩怨善钡墨@得一般是有償?shù)?，亦有部分或全部通過公司獎勵基金支付的或全部通過公司獎勵基金支付的限制條件限制條件（1）獲授條件；（）獲授條件；（2）行權(quán)條件）行權(quán)條件（1）獲授條件；（）獲授條件；（2）解鎖條件）解鎖條件會計處理會計處理在有效期內(nèi)按照權(quán)益工具的公允價值分年度計入在有效期內(nèi)按照權(quán)益工具的公允價值分年度計入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。權(quán)益價值的公允價值，按照權(quán)益價值