有限責(zé)任公司章程(設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事)

1、有限責(zé)任公司章程第一章 總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ） 及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 ，等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司 （以下簡稱公司 ）,特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法 律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： 第四條 住所 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條公司經(jīng)營范圍：第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱） 、出資、出資額出資時(shí)間第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:股東姓 名或名 稱認(rèn)繳情況設(shè)立（截止變更登記申請日）時(shí)實(shí)際繳付分期繳付出資數(shù)額出資時(shí)間出資力式出資數(shù)

2、額出資時(shí)間出資力式出資數(shù)額出資時(shí)間出資力式合計(jì)第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、 監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議；十） 修改公司章程；（十一） 其他職權(quán)。第九

3、條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議按每年元月 1 日召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 監(jiān) 事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十二條 股東會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的， 由監(jiān)事召集和 主持；監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自 行召集和主持。第十三條 股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的 決議，以及公司合并、分立、解散或者變更

4、公司形式的決議，必須經(jīng) 代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由 擔(dān)任。執(zhí)行董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。第十五條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損主案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制 定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定分司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公

5、司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十） 制 定公司的基本管理制度；（十一） 其他職權(quán)。第十六條 公司設(shè)一名經(jīng)理，由 擔(dān)任，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資主案；（四）擬 定公司的基本管理制度；（五）制 定公司的具體規(guī)章；（六）提 請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行董事決定聘任或解聘以外的 負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席執(zhí)行董事主持的會議。第十七條 公司設(shè)監(jiān)事一人， 由擔(dān)任，監(jiān)事的任期每屆為三年，任

6、期屆滿，可連選連任。第十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：（一）檢 查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、 高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、 高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要執(zhí)行 董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議， 在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)的召集和 主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管 理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事主持的會議。第六章 公司的法定代表人第十九條

7、 為公司的法定代表人， 任期 年，由選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第七章 股東會會議人為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十條 股東這時(shí)可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十一條 股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同 意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征示同意， 其他股東 自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東 半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購 買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩 個(gè)以上鼓動(dòng)主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商 不成功的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十三條 有下列情形之一的， 公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之 日起 30 日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。（一）公 司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依 法被吊銷營