中國收購市場的特點(diǎn)（共42）.ppt

1、HOLY HIGH 東方高圣東方高圣中國兼并收購研究中心中國兼并收購研究中心 東方高圣投資顧問有限公司東方高圣投資顧問有限公司陳志杰陳志杰 HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 并購是什么并購是什么4 西方第五次并購浪潮西方第五次并購浪潮4 中國第一次并購浪潮中國第一次并購浪潮4 20002000年中國并購市場的特點(diǎn)和熱點(diǎn)年中國并購市場的特點(diǎn)和熱點(diǎn)4 20012001年下半年市場的變化年下半年市場的變化4 中國并購的大趨勢中國并購的大趨勢HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 并購是企業(yè)生產(chǎn)力和生產(chǎn)關(guān)系的革命并購是企業(yè)生產(chǎn)力和生產(chǎn)關(guān)系的革命 式變革式變革4 并購是企業(yè)謀求超常規(guī)發(fā)展和幾何數(shù)并

2、購是企業(yè)謀求超常規(guī)發(fā)展和幾何數(shù) 增長的手段增長的手段4 并購是投資銀行業(yè)務(wù)中的高科技并購是投資銀行業(yè)務(wù)中的高科技 HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 橫向并購橫向并購本世紀(jì)初本世紀(jì)初 4 縱向并購縱向并購2020年代年代4 混合并購混合并購6060，7070年代年代4 融資收購融資收購8080年代年代4 全球性戰(zhàn)略并購全球性戰(zhàn)略并購9090年代至今年代至今HOLY HIGH 東方高圣東方高圣156015601250012500160001600025000250003300033000190001900092年92年96年96年97年97年98年98年99年99年2K年上半年2K年上半年全

3、球并購交易總金額（億美元）全球并購交易總金額（億美元）HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4經(jīng)濟(jì)全球化和市場一體化是此次兼經(jīng)濟(jì)全球化和市場一體化是此次兼并浪潮的內(nèi)在推動力并浪潮的內(nèi)在推動力4高科技特別是信息技術(shù)和金融創(chuàng)新高科技特別是信息技術(shù)和金融創(chuàng)新手段為大規(guī)模的并購提供了可能手段為大規(guī)模的并購提供了可能HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4第一次真正意義上的全球性并購第一次真正意義上的全球性并購 （歐美、默多克（歐美、默多克 發(fā)展中國家）發(fā)展中國家） 4強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合造就了一個(gè)個(gè)行業(yè)巨無霸強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合造就了一個(gè)個(gè)行業(yè)巨無霸 （英國葛蘭素康威（英國葛蘭素康威 聯(lián)姻史克必成聯(lián)姻史克必成 美國輝瑞合并蘭伯特

4、）美國輝瑞合并蘭伯特）4歐洲企業(yè)欲與美國企業(yè)分庭抗禮歐洲企業(yè)欲與美國企業(yè)分庭抗禮 （沃達(dá)豐收購曼內(nèi)斯曼（沃達(dá)豐收購曼內(nèi)斯曼 聯(lián)合利華收購美國貝斯特）聯(lián)合利華收購美國貝斯特）HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4高新技術(shù)勇立潮頭，產(chǎn)業(yè)融合風(fēng)頭正勁高新技術(shù)勇立潮頭，產(chǎn)業(yè)融合風(fēng)頭正勁 （美國在線收購時(shí)代華納（美國在線收購時(shí)代華納 盈科收購香港電訊）盈科收購香港電訊）4合作性聯(lián)盟已成趨勢，惡意收購開始隱退合作性聯(lián)盟已成趨勢，惡意收購開始隱退 （謝夫隆收購德士古（謝夫隆收購德士古 百事可樂收購魁克）百事可樂收購魁克）4戰(zhàn)略性并購是主流，財(cái)務(wù)性并購窮途末路戰(zhàn)略性并購是主流，財(cái)務(wù)性并購窮途末路 （迪尼斯收購

5、（迪尼斯收購ABCTV MCI與與WORLDWIDE合并）合并）HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 金融業(yè)并購影響巨大，金融業(yè)并購影響巨大，“金融百貨金融百貨” 成為趨勢成為趨勢 花旗銀行收購旅行者集團(tuán)花旗銀行收購旅行者集團(tuán) 大通銀行收購大通銀行收購JP摩根摩根 瑞穗控股公司瑞穗控股公司HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 4131333337070848410310396年前96年前96年96年97年97年98年98年99年99年2000年2000年上市公司收購數(shù)量趨勢上市公司收購數(shù)量趨勢HOLY HIGH 東方高圣東方高圣6 62727989819219226226296年96年97

6、年97年98年98年99年99年2000年2000年上市公司收購交易金額（億元）上市公司收購交易金額（億元）HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性退出國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性退出4 民營企業(yè)的崛起民營企業(yè)的崛起4 上市額度的稀缺上市額度的稀缺4 資本市場的超額收益資本市場的超額收益HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 財(cái)務(wù)性并購居多財(cái)務(wù)性并購居多4 戰(zhàn)略性并購開始顯露戰(zhàn)略性并購開始顯露4 高科技異軍突起高科技異軍突起4 收購方式不斷創(chuàng)新收購方式不斷創(chuàng)新4 并購逐漸走向規(guī)范化并購逐漸走向規(guī)范化HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 產(chǎn)權(quán)不明與內(nèi)部人控制產(chǎn)權(quán)不明與內(nèi)部人控制4 金融支持

7、力度弱金融支持力度弱4 相關(guān)法規(guī)不完善，內(nèi)幕交易嚴(yán)重相關(guān)法規(guī)不完善，內(nèi)幕交易嚴(yán)重4 缺乏大批成熟的投資銀行缺乏大批成熟的投資銀行HOLY HIGH 東方高圣東方高圣 在加入在加入WTOWTO之后，我國的企業(yè)如何之后，我國的企業(yè)如何參與全球競爭？我國企業(yè)已經(jīng)走到了參與全球競爭？我國企業(yè)已經(jīng)走到了一個(gè)十字路口，所有企業(yè)都必須作一個(gè)十字路口，所有企業(yè)都必須作出出生 死 抉 擇HOLY HIGH 東方高圣東方高圣 收購等于有實(shí)力，被收購等于有價(jià)值收購等于有實(shí)力，被收購等于有價(jià)值 并購不是萬能的，但是沒有并購并購不是萬能的，但是沒有并購 是萬萬不能的。是萬萬不能的。HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4

8、 可以迅速擴(kuò)大公司規(guī)?？梢匝杆贁U(kuò)大公司規(guī)模4 有利于發(fā)揮經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)有利于發(fā)揮經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)4 有利于資源的有效配置有利于資源的有效配置4 可以降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙可以降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙4 可以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)關(guān)系的調(diào)整可以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)關(guān)系的調(diào)整4 可以獲得有效持續(xù)的融資渠道可以獲得有效持續(xù)的融資渠道4 可以迅速實(shí)現(xiàn)我國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整可以迅速實(shí)現(xiàn)我國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 強(qiáng)制要約難豁免，強(qiáng)制要約難豁免，29%29%現(xiàn)象大行其道現(xiàn)象大行其道4 優(yōu)化資源配置，實(shí)質(zhì)性重組漸成主流優(yōu)化資源配置，實(shí)質(zhì)性重組漸成主流4 股價(jià)變幻莫測，監(jiān)管利劍高懸股價(jià)變幻莫測，監(jiān)管利劍高懸4 并

9、購手段推陳出新，金融創(chuàng)新漸次出場并購手段推陳出新，金融創(chuàng)新漸次出場4 行業(yè)內(nèi)整合，戰(zhàn)略性并購開始顯現(xiàn)行業(yè)內(nèi)整合，戰(zhàn)略性并購開始顯現(xiàn)4 控制權(quán)爭奪頻頻，市場規(guī)范不斷跟進(jìn)控制權(quán)爭奪頻頻，市場規(guī)范不斷跟進(jìn)4 重組內(nèi)涵擴(kuò)展，債務(wù)重組成為熱點(diǎn)重組內(nèi)涵擴(kuò)展，債務(wù)重組成為熱點(diǎn)HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 戰(zhàn)略性并購戰(zhàn)略性并購4 控制權(quán)爭奪控制權(quán)爭奪4 債務(wù)重組債務(wù)重組HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 萬科與華遠(yuǎn)萬科與華遠(yuǎn)南北戰(zhàn)略聯(lián)合南北戰(zhàn)略聯(lián)合4 山東華能與華能國際的合并山東華能與華能國際的合并4 聯(lián)想收購贏時(shí)通聯(lián)想收購贏時(shí)通4 青島啤酒的收購青島啤酒的收購HOLY HIGH 東方高圣東方高

10、圣4 殼資源價(jià)值增加殼資源價(jià)值增加4 證券市場結(jié)構(gòu)性缺陷證券市場結(jié)構(gòu)性缺陷4 地方保護(hù)主義地方保護(hù)主義HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 勝利股權(quán)之爭勝利股權(quán)之爭通百惠收購委托書通百惠收購委托書4 四砂股權(quán)之爭四砂股權(quán)之爭寧馨兒進(jìn)不去四砂門寧馨兒進(jìn)不去四砂門4 中聯(lián)建設(shè)中聯(lián)建設(shè)誰是主人誰是客誰是主人誰是客4 ST金馬金馬借助司法手段反收購借助司法手段反收購HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 實(shí)現(xiàn)資本民主實(shí)現(xiàn)資本民主4 促進(jìn)法人治理結(jié)構(gòu)的完善促進(jìn)法人治理結(jié)構(gòu)的完善4 促進(jìn)金融創(chuàng)新促進(jìn)金融創(chuàng)新4 促進(jìn)證券市場法制化進(jìn)程促進(jìn)證券市場法制化進(jìn)程HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 損失共擔(dān)原

11、則損失共擔(dān)原則4 再注入的原則再注入的原則4 投資銀行的介入投資銀行的介入HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 債轉(zhuǎn)股債轉(zhuǎn)股4 購并重組資產(chǎn)置換購并重組資產(chǎn)置換4 債務(wù)減免債務(wù)減免 利息豁免、債務(wù)展期、免除利息豁免、債務(wù)展期、免除4 發(fā)行債券發(fā)行債券HOLY HIGH 東方高圣東方高圣鄭百文債務(wù)重組的四個(gè)選擇：鄭百文債務(wù)重組的四個(gè)選擇：三聯(lián)三聯(lián)3億元買斷億元買斷15億元債權(quán)，股東面臨選擇：億元債權(quán)，股東面臨選擇： 50%股份轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者股份轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者 鄭百文回購鄭百文回購 破產(chǎn)的可能破產(chǎn)的可能 更好或更壞的重組方案更好或更壞的重組方案 一個(gè)大型矛盾一個(gè)大型矛盾 HOLY HIGH

12、東方高圣東方高圣4 鄭百文不是破產(chǎn)重組，司法尚未介入，鄭百文不是破產(chǎn)重組，司法尚未介入， 應(yīng)依據(jù)市場選擇應(yīng)依據(jù)市場選擇4 現(xiàn)有法律已有明確規(guī)定，而不是法律空現(xiàn)有法律已有明確規(guī)定，而不是法律空 白，強(qiáng)制選擇缺乏法律依據(jù)白，強(qiáng)制選擇缺乏法律依據(jù)4 股東大會無權(quán)對股東個(gè)人股權(quán)作出處置，股東大會無權(quán)對股東個(gè)人股權(quán)作出處置， 默示不能被視為同意默示不能被視為同意4 引發(fā)大量股東訴訟引發(fā)大量股東訴訟HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 各方利益均衡是交易成功的關(guān)鍵各方利益均衡是交易成功的關(guān)鍵4 平等分享未來的增量利益是交易的基礎(chǔ)平等分享未來的增量利益是交易的基礎(chǔ)HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 大

13、盤急劇下跌大盤急劇下跌 新股跌破發(fā)行價(jià)新股跌破發(fā)行價(jià) 券商股票包銷成股東券商股票包銷成股東 莊股跳水套牢莊股跳水套牢4 監(jiān)管力度加強(qiáng)監(jiān)管力度加強(qiáng) 各類規(guī)范加強(qiáng)（法人治理結(jié)構(gòu)各類規(guī)范加強(qiáng)（法人治理結(jié)構(gòu) 再融資再融資 股票協(xié)議交易等）股票協(xié)議交易等） 對違規(guī)上市公司的查處對違規(guī)上市公司的查處HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 國有股減持政策不明朗國有股減持政策不明朗 定價(jià)問題定價(jià)問題 國有股的界定和保護(hù)國有股的界定和保護(hù) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審批及社保基金的繳納協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審批及社?；鸬睦U納4 投資者的信心不足投資者的信心不足 媒體的質(zhì)疑和監(jiān)督媒體的質(zhì)疑和監(jiān)督 中小投資者的訴訟請求中小投資者的訴訟請求H

14、OLY HIGH 東方高圣東方高圣4 買殼上市呈買殼上市呈“虛假虛假”繁榮，繁榮， 成交難度加大成交難度加大4 其他類型的并購尚在萌芽狀態(tài)，需要法律其他類型的并購尚在萌芽狀態(tài)，需要法律 和金融的進(jìn)一步支持和金融的進(jìn)一步支持HOLY HIGH 東方高圣東方高圣賣方價(jià)格居高不下，支付要求苛刻賣方價(jià)格居高不下，支付要求苛刻 重大資產(chǎn)置換再融資的規(guī)定重大資產(chǎn)置換再融資的規(guī)定 習(xí)慣形成的二級市場良好的預(yù)期習(xí)慣形成的二級市場良好的預(yù)期 國有股變現(xiàn)的壓力國有股變現(xiàn)的壓力 長時(shí)期的賣方市場長時(shí)期的賣方市場HOLY HIGH 東方高圣東方高圣 買方觀望和詢問者甚眾買方觀望和詢問者甚眾 有實(shí)力和下決心者甚少有實(shí)力

15、和下決心者甚少 上市公司資產(chǎn)質(zhì)量欠佳，使重組成本和風(fēng)險(xiǎn)加大上市公司資產(chǎn)質(zhì)量欠佳，使重組成本和風(fēng)險(xiǎn)加大 二級市場的下挫使收購成本的回收少了一個(gè)重要途徑二級市場的下挫使收購成本的回收少了一個(gè)重要途徑 監(jiān)管部門和市場對再融資的限制和排斥使收購成本的回監(jiān)管部門和市場對再融資的限制和排斥使收購成本的回 收喪失另外一個(gè)重要途徑收喪失另外一個(gè)重要途徑 國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓被凍結(jié)及相關(guān)法律和政策的限制國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓被凍結(jié)及相關(guān)法律和政策的限制HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 中國證券市場正在醞釀一場體制性轉(zhuǎn)軌中國證券市場正在醞釀一場體制性轉(zhuǎn)軌4 并購市場正徘徊在十字路口并購市場正徘徊在十字路口4 原有的并購理

16、念和運(yùn)做正逐漸被淘汰原有的并購理念和運(yùn)做正逐漸被淘汰4 新的并購理念和類型將逐步登上歷史舞臺新的并購理念和類型將逐步登上歷史舞臺4 但需要法律和金融的進(jìn)一步支持但需要法律和金融的進(jìn)一步支持HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 加入加入WTO就是我國大并購開幕式就是我國大并購開幕式4 基于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略并購將成主流基于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略并購將成主流4 純粹財(cái)務(wù)性的買殼上市已是窮途末路純粹財(cái)務(wù)性的買殼上市已是窮途末路4 外資并購浪潮將出現(xiàn)外資并購浪潮將出現(xiàn)HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 債務(wù)重組將成為熱點(diǎn)債務(wù)重組將成為熱點(diǎn)4 MBO漸成趨勢漸成趨勢4 上市公司將上演標(biāo)購戰(zhàn)上市公司將上演標(biāo)購戰(zhàn)4 投資銀行的作用越來越重要投資銀行的作用越來越重要HOLY HIGH 東方高圣東方高圣謝謝大家謝謝大家HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4目標(biāo)公司的選擇目標(biāo)公司的選擇4交易方案的設(shè)定交易方案的設(shè)定4重組方案的設(shè)計(jì)重組方案的設(shè)計(jì)HOLY HIGH 東方高圣東方高圣4 發(fā)現(xiàn)合適性是并購的基礎(chǔ)發(fā)現(xiàn)合適性是